АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

21 июля 2023 года

Дело №

А66-6097/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Рудницкого Г.М.,                      Филиппова А.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Тверской области от 18.11.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2023 по делу № А66-6097/2021, 

 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью ФИО1 «Катюша», адрес: 170024, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), в лице участника ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском  к ФИО2 о взыскании с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), 17 917 065 руб. 30 коп. убытков.

Определением от 28.06.2022 требование о взыскании с ФИО2 убытков в виде реального ущерба в размере 10 133 465 руб. в связи с отчуждением нежилого помещения площадью 100,4 кв.м, кадастровым номером 69:40:0300023:186, расположенного по адресу: 

<

...>,  выделено в отдельное производство, с присвоением выделенному делу №  А66-8812/2022.

В рамках настоящего дела судом рассмотрены требования о взыскании 7 783 600 руб. 30 коп. убытков.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 18.11.2022 иск удовлетворен частично, с ФИО2 в пользу Общества взыскано                         3 836 059 руб. 10 коп. убытков; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2023 данное решение изменено: с ФИО2 взыскано 94 883 руб.                  92 коп. убытков, в удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 18.11.2022 и постановление от 31.03.2023, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что оснований для применения исковой давности по заявлению ответчика не имелось, указывает, что информацию, достаточную для обращения в суд с иском, она получила только в апреле 2021 года.

ФИО1 выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, полагает, что подтвердила необходимыми доказательства факт причинения Обществу убытков действиями ответчика и наличие совокупности оснований для удовлетворения иска в полном объеме.

ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить постановление апелляционного суда без изменения, считая его законным и обоснованным.

Участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество 10.12.2002 зарегистрировано в качестве юридического лица.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) участниками Общества являются ФИО2 с долей в размере 55% уставного капитала и ФИО1 с долей в размере 45% уставного капитала, ФИО2 занимает должность директора Общества.

Общество являлось собственником нежилого помещения  площадью                 100,4 кв.м, с кадастровым номером 69:40:0300023:186, расположенного по адресу: 

<

...> (далее - Помещение), которое сдавалось им в аренду. 

На основании договора купли-продажи от 19.03.2020 Помещение было продано Обществом ФИО3

В разные периоды времени части Помещения сдавались Обществом в аренду. Договоры аренды от имени Общества заключились ФИО2 как его директором.

ФИО1, полагая, что ФИО2 при осуществлении полномочий директора Общества действовал неразумно и недобросовестно, неэффективно распоряжался Помещением, заключал от имени Общества договоры аренды на невыгодных для Общества условиях, обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу. С учетом уточнения требований и выделения их части в отдельное производство, в рамках настоящего дела Общество в лице ФИО1 просило взыскать с ФИО2 в качестве убытков                                  7 783 600 руб. 30 коп. Согласно расчету истца в состав убытков включены:                   75 087 руб. 92 коп. неустойки за несвоевременные расчеты по коммунальным услугам и 19 796 руб. государственной пошлины, взысканной с Общества в судебном порядке; 1 080 000 руб. - сумма неполученных Обществом доходов от сдачи Помещения в аренду в связи с его отчуждением; 591 360 руб., 84 500 руб. - суммы неполученных Обществом доходов от использования Помещения в связи со сдачей частей Помещения в аренду по договорам от 01.06.2019 с предпринимателем ФИО4, от 01.01.2020 с предпринимателем                   ФИО5; 107 382 руб. 17 коп. начислений за теплоэнергию; 1 786 618 руб. 65 коп. начислений за электроэнергию; 1 146 800 руб.– убытки, возникшие в результате бесконтрольного использования в период с 24.06.2015 по 07.05.2021 Помещения третьими лицами; 2 892 055 руб. 60 коп. – убытки, возникшие в связи с тем, что в период с 24.06.2015 по 31.05.2019 Помещение полностью или в части не сдавалось в аренду.

Суд первой инстанции признал обоснованными исковые требования в части взыскания 3 836 059 руб. 10 коп. и удовлетворил иск в соответствующей части.

 Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, посчитал обоснованными требования в части взыскания 94 883 руб. 92 коп. убытков в виде реального ущерба и отказал в остальной части иска.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что постановление суда апелляционной инстанции не подлежит отмене в связи со следующим.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 6 Постановления № 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Требования о взыскании с ответчика в качестве убытков 75 087 руб. 92 коп. неустойки и 19 796 руб. государственной пошлины, взысканных с Общества судебными актами по делам А66-13768/2020, А66-12060/2020, А66-2744/2020, А66-17620/2019, А66-16003/2018, А66-10063/2017, А66-3669/2017,                                А66-4792/2019 признаны ФИО2, что послужило достаточным основанием для их удовлетворения.

Апелляционный суд с учетом толкования норм права, приведенных в Постановлении № 62, постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», применили положения статей 15, 53, 53.1 ГК РФ и с учетом фактических обстоятельств настоящего дела, оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статей 65, 70, 71 АПК РФ в их совокупности правильно распределил бремя доказывания между участвующими в деле лицами и сделал обоснованные выводы об отсутствии доказанной совокупности  оснований для удовлетворения заявленных требований в остальной части.

Отказывая во взыскании убытков в остальной части, апелляционный суд мотивированно отклонил доводы истца, правомерно исходя из того, что ФИО1 не доказаны факты причинения убытков и противоправность действий (бездействия) ответчика, а также наличие реальной возможности ведения хозяйственной деятельности Общества  на более выгодных для него условиях с учетом состояния сдаваемых в аренду частей Помещения, сложившегося спроса на соответствующем рынке и ограничений, введенных в 2020 году в связи с распространением на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19).

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены апелляционным судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, правила оценки доказательств, предусмотренные статьями 9, 41, 65, 71 АПК РФ, а окончательные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права. 

Оснований для иной оценки приведенных выводов у суда кассационной инстанции не имеется, учитывая отсутствие полномочий по переоценке доказательств и установленных обстоятельств (статьи 286, 287 АПК РФ).

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2023 по делу № А66-6097/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

 

Г.М. Рудницкий

А.Е. Филиппов