Арбитражный суд Московской области

       107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

г. Москва

«14» июля 2023 года                                                                                   Дело № А41-20577/23

 

Резолютивная часть решения объявлена «04» июля 2023 года. 

Решение изготовлено в полном объеме «14» июля 2023 года.

 

Арбитражный суд Московской области 

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску  АО "АНРУССТРАНС" к ФИО2 о взыскании 742654 руб. 22 коп., третье лицо – ООО "ТРАНС-ПЛОМБИР",

при участии:

от истца –  ФИО3 по дов. № 24-АРТ/2023 от 13.02.2023 г.,

от ответчика  –  ФИО4 по дов. от 18.05.2023 г.,

от третьего лица – ФИО5 по дов. № 15 от 18.05.2023 г., ФИО6 по дов. № 19 от 29.06.2023 г.,

 

                                                          установил:

Акционерное общество «АНРУССТРАНС» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик) с учетом принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений о взыскании 742654 руб. 22 коп. убытков.

Иск предъявлен на основании ст. ст. 10, 15, 50, 53 ГК РФ.

Определением суда от 21.03.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ТРАНС-ПЛОМБИР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Исковые требования мотивированы причинением ФИО2, исполняющим функции генерального директора ООО "ТРАНС-ПЛОМБИР", убытков Обществу в виде процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.11.2022 (расторжение договоров займа) по 27.04.2023 (возврат денежных средств), являющихся следствием необоснованного заключения договоров займа с ООО «ФТ-транс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) № ФТ-2-19 от 25.11.2019 и № ФТ-3-20 от 08.06.2020, согласно которым Заемщику были переданы денежные средства в размере 90000000 рублей.

Ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что заемные денежные средства перечислены на счет Заимодавца (ООО «ТРАНС-ПЛОМБИР») 27.04.2023, в результате чего погашена сумма не только основного долга по выданной сумме займа, но также ООО «ТРАНС-ПЛОМБИР» получена прибыль в части начисленных процентов. 

В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах и требованиях искового заявления.

Представитель ответчика против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Представители третьего лица поддержали доводы ответчика.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на него, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «ТРАНС-ПЛОМБИР» внесено в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 23.09.2002 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Участниками ООО «ТРАНС-ПЛОМБИР»  являются ФИО7 с долей в уставном капитале общества в размере 50% и АО "АНРУССТРАНС" с долей в уставном капитале общества в размере 50%.

ФИО2 занимает должность генерального директора ООО «ТРАНС-ПЛОМБИР», выполняя функции единоличного исполнительного органа Общества, начиная с 21.01.2019 по настоящее время.

В своем иске истец указывает, что в период исполнения своих обязанностей генерального директора, Ответчиком от имени ООО «ТРАНС-ПЛОМБИР»  (Заимодавец) заключены договоры займа с ООО «ФТ-транс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) № ФТ-2-19 от 25.11.2019 и № ФТ-3-20 от 08.06.2020, согласно которым Заемщику были переданы денежные средства в общей сумме 90000000 рублей, что в совокупности составляет более 25% от балансовой стоимости активов, и является для Общества крупной сделкой.

По договору займа № ФТ-2-19 от 25.11.2019, согласно платежным поручениям № 1066 от 15.06.2020, № 1011 от 08.06.2020, № 895 от 25.05.2020, № 718 от 22.04.2020, № 565 от 26.03.2020, № 512 от 19.03.2020, № 295 от 17.02.2020, № 120 от 23.01.2020, № 2701 от 09.12.2019, № 2599 от 25.11.2019, ООО «Транс-Пломбир» (Заимодавец) передало ООО «ФТ-транс» (Заемщик) денежные средства в пользование в сумме 58 400 000 рублей.

По договору займа № ФТ-3-20 от 08.06.2020, согласно платежным поручениям № 1655 от 11.09.2020, № 1629 от 09.09.2020, № 1589 от 02.09.2020, № 1465 от 12.08.2020, № 1277 от 15.07.2020 переданы ООО «ФТ-транс» денежные средства в сумме                          31 600 000 рублей.

Совершение указанных сделок не проходило процедуру одобрения общим собранием участников Общества и нанесло ущерб Обществу, в результате недобросовестных и неразумных действий генерального директора, то есть, как указывает истец, ответчик при исполнении своих обязанностей действовал неразумно и недобросовестно, не проявлял должную заботливость и осмотрительность, и не принял всех необходимых мер для надлежащего исполнения своих обязанностей в интересах юридического лица, в связи с чем убытки причиненные Обществу в виде недополученных после возврата сумм займа процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.11.2022 (расторжение договоров займа) по 27.04.2023 (возврат денежных средств) подлежат взысканию с ответчика.

Истцом в адрес ответчика направлено требование (претензия) от 24.01.2023 № АРТ/08, в соответствии с п. 1 ст. 53.1. ГК РФ, о возмещении убытков ООО "ТРАНС-ПЛОМБИР".

Поскольку ответчиком денежные средства не возмещены, истец обратился в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Пунктом 1 ст. 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества. 

В соответствии с п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.). 

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

Аналогичные положения содержатся в Федеральном законе № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Так, согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. 

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (п. 5 ст. 44 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). 

Таким образом, настоящее исковое заявление правомерно заявлено Обществом.

Учитывая, что ответственность единоличного исполнительного органа хозяйственного общества является гражданско-правовой, убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 15201/10 от 12.04.2011, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе. 

В соответствии с разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, сформулированными в абзацах 3, 4 пункта 12 Постановления № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное. 

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. 

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. 

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица. 

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации. 

В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ) (п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ № 62 от 30.07.2013). 

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе, не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц. 

О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля. 

Как следует из материалов, в 2021 г. ООО «ФТ-ТРАНС» (заемщиком) были возвращены ООО "ТРАНС-ПЛОМБИР" по спорным договорам займа 28000000 руб. 00 коп. основного долга и 1388931 руб. 21 коп. процентов за пользование займом, о чем свидетельствуют платежные поручения № 165 от 22.03.2021 г., № 616 от 01.09.2021 г., № 625 от 03.09.2021 г., № 741 от 21.10.2021 г., № 755 от 29.10.2021 г.

27.04.2023 ООО «ФТ-ТРАНС» погасил оставшуюся у него перед ООО "ТРАНС-ПЛОМБИР" задолженность, что подтверждается платежным поручением № 137 от 27.04.2023 - погашение основного долга и начисленных процентов по договору займа №ФТ-3-20 от 08.06.2020 на сумму 42 647 589,45 рублей и платежным поручением № 138 от 27.04.2023 - погашение основного долга и начисленных процентов по договору займа №ФТ-2-19 от 25.11.2019 на сумму 33 934 520,47 рублей.

Указанные обстоятельства свидетельствует о том, что поскольку основной долг по спорным договорам займа выплачен в полном объеме, а также ООО "ТРАНС-ПЛОМБИР" получена прибыль в общем размере 15971041,13 рублей, доводы истца о причинении ООО «ТРАНС-ПЛОМБИР» убытков не могут быть признаны обоснованными.

При этом истцом не представлено каких-либо доказательств оспаривания или признания договоров займа недействительными в части определения размера процентов за пользование займом, сроков возврата или иных условий, с которыми истец не согласен.

Арбитражный суд также обращает внимание, что учредителями ООО «ТРАНС-ПЛОМБИР», согласно протоколу № 1 ОСУ от 27.05.2002 о создании Общества являлись в соотношении 50% на 50% ФИО7. и ФИО8. В феврале 2007 года доля ФИО8 продана компании АО «АнРуссТранс», где одним из учредителей при создании также является ФИО8, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ АО «АнРуссТранс» от 20.06.2018.

При этом учредителями ООО «ФТ-ТРАНС» (Заемщик) также в соотношении 50% на 50% являются ФИО7. и ФИО8, что подтверждается Протоколом № 1 собрания учредителей ООО «ФТ-ТРАНС» от 26.10.2019 и выпиской из ЕГРЮЛ ООО «ФТ-ТРАНС» на 10.10.2019.

Изложенное опровергает доводы иска о том, что ответчик действовал при исполнении своих обязанностей неразумно и недобросовестно, не проявил заботливость и осмотрительность и не принял все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей (ст. 65 АПК РФ).

Кроме того, судом установлено, что сделка по получению займа у ООО «ТРАНС-ПЛОМБИР» одобрена участниками ООО «ФТ-ТРАНС» как крупная сделка, что подтверждается протоколом ВОСУ № 02/2019 от 19.11.2019. 

Поскольку одним из оснований ответственности контролирующих лиц является вина, то привлечение к ответственности зависит от того, действовали ли они при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявили ли они заботливость и осмотрительность, которые следует ожидать от добросовестного руководителя, и приняли ли они все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Как усматривается из материалов дела, истцом не представлены иные доказательства совокупности условий, необходимых для удовлетворения иска о взыскании убытков.

При этом, финансово-хозяйственная деятельность ООО «ТРАНС-ПЛОМБИР» находится в лучшем состоянии чем при выдаче займа, что подтверждается годовой отчетностью о деятельности общества за 2023 год, где отражена стоимость чистых активов за предыдущие года. 

При изложенных обстоятельствах, не усматривается причинно-следственной связи между действиями ответчика и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на генерального директора.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 30.07.13 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских нрав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано. 

Согласно правовой позиции, указанной в постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 871/07 от 22.05.07, привлечение единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей. 

В соответствии с ч. 3 ст. 41, ч. 1 ст. 65 АПК РФ  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий и последствий несоблюдения установленных судом процессуальных сроков (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, арбитражный суд полагает, что в этой связи не усматривается причинно-следственной между действиями генерального директора Общества и наличием убытков у Общества в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на бывшего генерального директора Общества в лице ФИО2

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ, истцом не представлено каких-либо доказательств неразумного и недобросовестного поведения ответчика, ввиду чего в удовлетворении иска надлежит отказать. 

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца (ст. 110 АПК РФ). При этом, сумма излишне уплаченной государственной пошлины подлежит возврату истцу из дохода федерального бюджета (ст. 333.21 НК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110, 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области  

 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Возвратить АО "АНРУССТРАНС" из федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 185147 руб. 00 коп., уплаченную по платежным поручениям № 119 от 13.02.2023 г., № 522 от 22.05.2023 г.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья                                                                                                           И. В. Быковских