ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

18.06.2024 года

Дело № А40-88344/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05.06.2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18.06.2024 года.

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Савиной О.Н.,

судей: Каменецкого Д.В., Паньковой Н.М.,

при участии в заседании:

от АО «БКС Банк» - представитель ФИО1 (доверенность от 07.12.2021)

от ООО «ТДС ГРУПП» - представитель ФИО2 (доверенность от 26.02.24)

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу АО «БКС Банк»,

на определение Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2023,постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 (№09АП-2053/2024),по заявлению о признании недействительными сделками перечисление должником денежных средств в пользу ООО «ТДС ГРУПП» в размере 73 880 753 руб. 49 коп. и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ГрадоСтрой», 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2022 ООО «ГрадоСтрой» (далее – должник; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден ФИО3 (ИНН 

<

***>), о чем в газете «Коммерсантъ» от 04.06.2022 №98(7299) опубликовано сообщение.

В Арбитражный суд города Москвы 07.12.2022 поступило заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками перечисление должником денежных средств в пользу ООО «ТДС ГРУПП» в размере 73 880 753 руб. 49 коп. и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024, в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, АО «БКС Банк» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, в связи с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что в материалах дела отсутствуют достаточные доказательства реальности отношений сторон, стороны сделок фактически аффилированы, исходя из сложившихся обстоятельств совершения сделки.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Представитель АО «БКС Банк» в заседании суда округа поддержал доводы своей кассационной жалобы.

Представитель ООО «ТДС ГРУПП» возражал на доводы кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, просил оставить судебные акты без изменения.

Надлежащим  образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы исполняющий обязанности конкурсного управляющего, иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, коллегия суда кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Законом о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

В силу ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Обращаясь в суд с заявлением о признании недействительными сделками перечислений денежных средств, заявитель указывал, что данные сделки отвечают признакам недействительных сделок по основаниям, предусмотренным п. 1, п. 2              ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, в период с 05.05.2018 должником ответчику перечислено 73 880 753 руб. 49 коп., спорные платежи совершены в период с подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно доводам заявителя, платежи подлежат признанию недействительными сделками, АО «БКС БАНК» также указывало, что договоры, во исполнение обязательств по которым перечислялись денежные средства, являются мнимыми сделками, ввиду того, что в материалы дела не представлено доказательств реальности правоотношений.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями ст.ст. 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями ст.ст. 32, 61.1-61.9 Закона о банкротстве, разъяснениями, данными в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными, при этом суды исходили из того, что ответчиком доказана реальность выполнения работ, для выполнения которых ответчиком частично привлекались субподрядные организации, подробные пояснения относительно исполнения каждого из заключенных договоров содержатся в материалах дела.

Судебная коллегия кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций по следующим основаниям.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно п. 5 Постановления № 63, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; б) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 настоящего постановления).

В настоящем случая, судами установлено, что материалами дела подтверждается что, что между должником и ответчиком имелись длительные взаимоотношения. Так, между должником и ответчиком заключено 14 договоров, по которым, в свою очередь, выполнены строительные работы на различных объектах г. Москвы.

Материалы дела представлены указанные договоры и документы, подтверждающие факт выполнения работ по ним. Договоры заключены на разные объемы работ и по разным объектам г. Москвы.

Все договоры заключены на выполнение работ по капитальному ремонту общего имущества в многоквартирном доме, следовательно, данные договоры подлежали контролю со стороны муниципальных органов, управляющих компаний. Все документы проведены в бухгалтерском учете ответчика, все УПД отражены в книге продаж.

Определением от 26.07.2023 суд предложил ответчику представить дополнительные доказательства, что было исполнено ответчиком - представлены копии договоров подряда, актов выполненных работ, а также счетов-фактур, книга покупок-продаж.

Таким образом, в материалы дела представлены исчерпывающие оправдательные доказательства.

Относительно доводов кредитора о том, что численность работников ответчика составляет 7 человек, в связи с чем, у ответчика не имелось трудовых ресурсов, достаточных для выполнения работ судами установлено, что для выполнения работ ответчиком привлекались субподрядные организации. Указанное подтверждается материалами дела.

В обоснование довода АО «БКС БАНК» о фактической аффилированности сторон сделок в материалы дела доказательств не представлено.

Учитывая, что работы фактически выполнены, не имеется оснований полагать, что совершенными платежами причинен вред должнику и его кредитором, поскольку установлено равноценное встречное предоставление со стороны ответчика.

Обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для признания сделок недействительными по основаниям ст.ст. 10, 168 ГК РФ, судами не установлено.

Иные доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, у суда округа отсутствуют основания для иной оценки фактических обстоятельств спора.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, установив отсутствия оснований для признания сделок должника недействительными, с чем соглашается суд округа.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы АО «БКС Банк» и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 по делу № А40-88344/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                 О.Н. Савина 

Судьи:                                                                                             Д.В. Каменецкий

                                                                                                          Н.М. Панькова