Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А58-8369/2020

29 марта 2021 года

город Якутск

Резолютивная часть решения объявлена 24.03.2021

Мотивированное решение изготовлено 29.03.2021

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Семёновой У. Н.,  при ведении протокола секретарем судебного заседания Саввиной М.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества Финансовая Агропромышленная корпорация "Якутия" (ИНН 1435148357, ОГРН 1041402037687, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 25.05.2004, регистрирующий орган – межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия), адрес (место нахождения): 677009, Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Дзержинского, д. 68) от 19.11.2020 г. № 01-1474 к индивидуальному предпринимателю Ефимову Дмитрию Петровичу (ИНН 143001431878, ОГРН 317144700034860) о признании недействительными абз. 2 и 3 пункта 1.1 соглашения о продлении договора займа от 15.02.2019 г., соглашения о продлении договора займа № 2 от 15.08.2019 г., соглашения о продлении договора займа № 3 от 10.02.2020 г., в части  касающейся размер процентной ставки, и применении недействительности сделок.

На судебное заседание явились: 

от истца: ФИО3 от 28.12.20 г., по паспорту, диплом;

от ответчика: ФИО4 по доверенности №1 от 30.04.2020, паспорт, диплом;

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество Финансовая Агропромышленная корпорация "Якутия" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратилась в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением от 19.11.2020 г. № 01-1474 к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительными абз. 2 и 3 пункта 1.1 соглашения о продлении договора займа от 15.02.2019 г., соглашения о продлении договора займа № 2 от 15.08.2019 г., соглашения о продлении договора займа № 3 от 10.02.2020 г., в части  касающейся размер процентной ставки, и применении недействительности сделок.

В суд поступили: 02.03.2021 от истца возражение на отзыв ответчика, 11.03.2021 от Прокуратуры РС(Я) ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 

Суд в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщил документы в материалы дела.

Представитель истца поддерживает ходатайство Прокуратуры РС(Я) о вступлении в дело в качестве третьего лица. 

Представитель ответчика на ходатайство Прокуратуры РС(Я) о вступлении в дело в качестве третьего лица возражает, просит отказать в удовлетворении ходатайства. 

Суд, оставшись на совещание, руководствуясь статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявил резолютивную часть определения суда об отказе  во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, ходатайствует о приобщении к материалам дела выписок из лицевых счетов. 

Представитель ответчика исковые требования не признает, просит отказать в их удовлетворении. 

Суд, исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, установил следующие обстоятельства.

15.08.2020 между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (займодавец) и АО ФАПК «Якутия» (заемщик) был заключен договор займа.

В соответствии с условиями договора займодавец передает заемщику денежные средства в размере  40 000 000 руб. на срок до 16 февраля 2019 года, а заемщик обязуется возвратить полученный займ и уплатить проценты на сумму займа (п.1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора на сумму займа, полученную заемщиком, начисляются проценты в размере 17 % годовых. Проценты на сумму займа начисляются со дня получения заемщиком займа со дня его возврата займодавцу. В пункте 1.2 приведен расчет и график уплаты процентов.   

15.02.2019 ИП ФИО2 и АО ФАПК «Якутия» заключили соглашение о продлении договора займа. Стороны согласились продлить срок действия договора займа от 15.08.2018.

Согласно пункту 1.1 соглашения в договор займа внесены следующие изменения:

«п.1.1 В соответствии с условиями настоящего договора Займодавец передает Заемщику денежные средства в размере 40 000 000 (сорок миллионов) (далее – по тексту – «Займ») на срок до 15 августа 2019 года. При этом сумма Займа конвертируется в сумму, эквивалентную определенной сумме в долларах США по официальному курсу Банка России, установленную на 14 февраля 2019 г., и устанавливается в размере 609 032,0 долл.США.

Заёмщик обязуется возвратить полученный Займ и уплатить проценту на сумму Займа в рублях в сумме эквивалентной определенной сумме в долларах США по официальному курсу Банка России установленную на дату возврата и уплаты процентов. Под датой возврата кредита в настоящем договоре следует понимать дату перечисления денежных средств на счет Займодавца».  

«п.1.2. На сумму Займа, полученную Заемщиком, начисляются проценты в размере 17,0 (семнадцать)% годовых. Проценты на сумму займа начисляются со дня получения Заемщиком Займа со дня его возврата Займодавцу. Уплата процентов производится ежемесячно согласно нижеприведённого расчета и графика».

В соглашении указано, что уплата процентов осуществляется в рублях в сумме, эквивалентной сумме в долларах США по официальному курсу Банка России установленную на дату уплаты процентов.

15.08.2019 ИП ФИО2 и АО ФАПК «Якутия» заключили соглашение № 2 о продлении договора займа.

В пункте 1 дополнительного соглашения № 2 указано, что 15.08.2019 заемщик уплачивает займодавцу в счет частичного досрочного погашения сумму в размере 5 000 000 руб., что эквивалентно сумме 76 683 долларов США 35 центов по официальному курсу Банка России, установленную на 15.08.2019.

При этом стороны согласились продлить срок действия договора займа от 15.08.2018 до 15.02.2020.

В договора займа внесены следующие изменения:

«С учетом частичного погашения оставшаяся сумма займа устанавливается в  размере 34 710 835 руб. 30 коп. При этом сумма Займа конвертируется в сумму, эквивалентную определённой сумме в долларах США по официальному курсу Банка России, установленную на 15.08.2019 и устанавливается в размере 532 348 долларов США 65 центов»

Пункт 1.2 договора займа стороны изложили в следующей редакции: на сумму займа, полученную заемщиком, начисляются проценты в размере 17 % годовых. Проценты на сумму займа начисляются со дня получения заемщиком займа до дня его возврата займодавцу. Уплата процентов производится ежемесячно согласно приведенному в соглашении расчету и графику.

10.02.2020 ИП ФИО2 и АО ФАПК «Якутия» заключили соглашение № 3 о продлении договора займа. 

Стороны согласились продлить срок действия договора займа от 15.08.2018 до 16 марта 2020 г., пункт 1.2 договора изложен в следующей редакции: на сумму займа, полученную заемщиком, начисляются проценты в размере 17 % годовых. Проценты на сумму займа начисляются со дня получения заемщиком займа до дня его возврата займодавцу. Уплата процентов производится ежемесячно согласно приведенному в соглашении расчету и графику. Уплата процентов осуществляется в рублях в сумме эквивалентной определенной сумме в долларах США по официальному курсу ЦБ РФ установленную на дату возврата и уплаты процентов.    

Указывая на сложное осуществление производственных процессов в условиях удаленности региона от основных производителей сырья, материалов и комплектующих, сезонности поставок и дорогостоящей логистики, об осуществлении деятельности за счет значительного привлечения заемных средств в виде кредитов и займов, принимая во внимание изменение курса иностранной валюты по отношению к рублю, истец был поставлен в безвыходное положение, в котором он в целях сохранения производства не мог не согласиться на такие условия, так как на момент наступления срока возврата не имел возможности возвратить долг, в связи с чем, подписал указанные дополнительные соглашения.

  Истец, считая абз. 2 и 3 пункта 1.1 соглашения о продлении договора займа от 15.02.2019 г., соглашения о продлении договора займа № 2 от 15.08.2019 г., соглашения о продлении договора займа № 3 от 10.02.2020 г., в части  касающейся размер процентной ставки, недействительными обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик в порядке статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  представил отзыв в материалы дела, в иске просит отказать, заявил о пропуске срока исковой давности, о нарушении истцом принципа эстоппеля.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункт 2). Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 4).

На основании статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Таким образом, по общему правилу, установленному в приведенной норме закона, сделки являются оспоримыми, за исключением случаев, если сделки нарушают требования закона или иного правового акта и одновременно при этом посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, если из закона не следует, что такие сделки оспоримы или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом, во-первых, на крайне невыгодных для него условиях, во-вторых, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

В пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. Вместе с тем наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общество не представило доказательств, свидетельствующих о том, что предприниматель воспользовался какими-либо тяжелыми обстоятельствами заемщика при заключении спорного договора.

На момент заключения кредитного договора общество располагало информацией об условиях уплаты процентов в рублях в сумме, эквивалентной сумме в долларах США по официальному курсу Банка России, установленную на дату уплаты процентов, тем не менее, действуя в своем интересе, истец, подписал спорные дополнительные соглашения без разногласий, тем самым согласовал с ответчиком, в том числе и размер процентной ставки. Решение о смене условий оплаты процентов принято истцом самостоятельно,  в своих интересах, на свой страх и риск. Погашая займ, общество в дальнейшем оплачивало сумму процентов, согласно условиям дополнительных соглашений. 

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I Гражданского кодекса Российской Федерации" обращено внимание судов на то, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В данном случае оснований для квалификации действий предпринимателя в качестве злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) судами не установлено.

Таким образом, условия договора займа не имеют кабального характера, поскольку финансовые сложности заемщика не могут трактоваться как злоупотребление правом со стороны ответчика.

Кроме того, ответчиком заявлено о применении срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

Материалами арбитражного дела №А58-8369/2020 подтверждается, что 26.11.2020 истец обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с требованием о признании недействительными абз. 2 и 3 пункта 1.1 соглашения о продлении договора займа от 15.02.2019 г., соглашения о продлении договора займа № 2 от 15.08.2019 г., соглашения о продлении договора займа № 3 от 10.02.2020 г., в части  касающейся размер процентной ставки, и применении недействительности сделок.

В соответствии со статьей 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

Исходя из изложенного, суд отказывает в удовлетворении требования общества по причине пропуска срока исковой давности по соглашениям о продлении договора займа от 15.02.2019 г., о продлении договора займа № 2 от 15.08.2019 г.

С учетом результатов рассмотрения дела и статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины отнесены на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно –  телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

Судья

                    Семёнова У. Н.