ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А65-28964/2020

г. Самара

22 марта 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2022 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В., 

судей Дегтярева Д.А., Митиной Е.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании 15 марта 2022 года в зале № 7 помещения суда апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Велес Авто" и общества с ограниченной ответственностью "Крафт-Лизинг"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 ноября 2021 года по делу № А65-28964/2020 (судья Харин Р.С.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Велес Авто", г. Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Крафт-Лизинг", г. Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 6 815 301, 40 руб. неосновательного обогащения,

встречные требования общества с ограниченной ответственностью "Крафт-Лизинг"

о взыскании 7 100 605, 47 руб. сальдо встречных обязательств, процентов за пользование чужими денежными средствами за период со дня вступления в законную силу решения суда по дату фактического возврата задолженности,

с участием в заседании:

от истца – представителя ФИО2, по доверенности от 19.01.2022, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Велес Авто" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Крафт-Лизинг" о взыскании 5 540 633, 20 руб. неосновательного обогащения.

17.02.2021 общество с ограниченной ответственностью "Крафт-Лизинг" обратилось в суд со встречным исковым заявлением о взыскании 6 995 416, 43 руб. сальдо встречных обязательств, процентов за пользование чужими денежными средствами за период со дня вступления в законную силу решения суда по дату фактического возврата задолженности.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 ноября 2021 года с общества с ограниченной ответственностью "Крафт-Лизинг" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Велес Авто" взыскано 1 898 901, 38 руб. неосновательного обогащения, а также 6 965, 58 руб. судебных расходов по проведенной экспертизе, а всего 1 905 866, 96 руб.; в удовлетворении остальной части первоначальных требований отказано. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Велес Авто" и общество с ограниченной ответственностью "Крафт-Лизинг" обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Общество с ограниченной ответственностью "Велес Авто" просит решение отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на следующие обстоятельства: для расчета сальдо взаимных требований сторон в рассматриваемом споре недопустимо использовать стоимость предмета лизинга на момент его реализации, поскольку материалы дела содержат исчерпывающие доказательства, подтверждающие неразумность и недобросовестность действий лизингодателя; ответчиком не представлено доказательств того, по каким объективным причинам лизингодателем не было принято предложение о выкупе изъятых предметов лизинга ООО «Велес Авто»; довод представителя ответчика о том, что истцом не перечислено аванса на расчетный счет ООО «Крафт лизинга» с целью выкупа изъятых тягачей считает несостоятельным; отчуждение изъятых предметов лизинга стоимостью явно заниженной свидетельствуют о неразумности действий лизингодателя; в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что ответчик принимал какие-либо меры, направленные на реализацию предмета лизинга по справедливой цене.

Общество с ограниченной ответственностью "Крафт-Лизинг" просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований общества «Велес Авто» и удовлетворении требований общества "Крафт-Лизинг", ссылаясь на то, что в расчет сальдо не включены убытки лизингодателя в размере 2 847 081,06 руб., связанные с финансированием предмета лизинга при покупке, которые были оплачены по кредитному договору № 

<

***> от 13.07.2018, заключенному между ООО «КРАФТ-ЛИЗИНГ» и ПАО «АКИБАНК»; указывает, что представленное ООО «Велес Авто» дополнительное соглашение от 25.06.2018 к договору финансовой аренды (лизинга) № КЛ-160.2018 от 18.06.2018 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Представитель общества "Велес Авто" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, пояснил, что несмотря на доводы апелляционной жалобы о том, что ответчик представляет подложные документы, а именно - спецификации к договорам купли-продажи в органы ГИБДД, о фальсификации указанных документов в суде первой инстанции не заявлялось.

От общества "Крафт-Лизинг" поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное невозможностью участия представителя – ФИО3 Суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отложения судебного разбирательства по ходатайству ответчика в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Применительно к настоящему спору, суд апелляционной инстанции имеет возможность рассмотреть жалобу по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Также в ходатайстве об отложении рассмотрения дела, общество "Крафт-Лизинг" поддержало ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А65-31637/2021, заявленное в судебном заседании 22.02.2022.

Суд апелляционной инстанции отказывает в приостановлении производства по делу, в связи с отсутствием предусмотренных статьями 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований. Возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен лицом, указанным в законе (статья 53.1, пункт 1 статьи 65.2, пункт 2 статьи 166 ГК РФ), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ. В таком случае арбитражным судам следует иметь в виду, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска (пункт 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 18.06.2018 между ООО "Крафт-Лизинг" (лизингодатель) и ООО "Велес Авто" (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № КЛ-160.2018, по условиям которого лизингодатель обязался передать в лизинг (с последующей передачей права собственности) лизингополучателю Седельный тягач КАМАЗ 5490-S5 в количестве 4 единицы согласно спецификации (приложение № 2), являющейся неотъемлемой частью настоящего договора. Срок лизинга был определен сторонами в течение 36-ти месяцев. Общая стоимость имущества, подлежащего передаче в лизинг по настоящему договору составляет 15 800 000 руб. (раздел 1 договора).

Передача имущества осуществляется в течение 10 календарных дней после оплаты авансового платежа, который составляет 1 580 000 руб. (раздел 2 договора).

За предоставленное право владения и пользования переданным в лизинг по настоящему договору имуществом лизингополучатель обязался уплачивать лизингодателю лизинговые платежи в срок и в суммах, указанных в Графике лизинговых платежей (приложение № 3 к настоящему договору). На дату подписания настоящего договора общая его сумма составляла 21 333 240 руб. Уплаченный аванс засчитывается в счет уплаты лизинговых платежей равными частями в соответствии с графиком платежей (раздел 9 договора).

Разделом 12 договора предусмотрен порядок досрочного расторжения и его прекращения. По окончании срока лизинга либо при досрочном прекращении договора, но в любом случае при условии уплаты лизингополучателем всех лизинговых платежей, выкупной стоимости имущества, в также начисляемой лизингодателем неустойки, установленных договором, имущество переходит в собственность лизингополучателя, с учетом заключения отдельного договора купли-продажи в установленные сроки (раздел 14 договора).

Пунктом 9.7 договора предусмотрено, что плата за финансирование, предоставленное лизингополучателю по настоящему договору, составляет 30 % в год относительно размера финансирования. Указанный размер платы финансирования применяется при расчете сальдо при расторжении (досрочных окончании, исполнении) договора лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей.

На основании представленного в материалы дела дополнительного соглашения от 25.06.2018 п. 9.7 договора лизинга был изложен в редакции, предусматривающей установление платы за финансирования 2 % в год, с учетом оставления без изменения иных условий.

Дополнительным соглашением № 2 от 09.01.2019 общая сумма договора составляла 21 618 109, 56 руб., учитывая измененные графики лизинговых платежей, с указанием сумм по приложению 5 404 527, 39 руб. по каждому транспортному средству.

Приложением № 2 к договору № КЛ-160.2018 является спецификация, в которой отражены идентификационные признаки лизингового имущества. Приложение № 3/1 к договору – График лизинговых платежей, с указанием общих сумм по каждому транспортному средству в размере 5 333 310 руб. (общая сумма 21 333 240 руб.).

Имущество по договору лизинга было передано на основании акта приема-передачи от 01.12.2018 с указанием на отсутствие выявленных недостатков.

В материалы дела представлены платежные поручения в подтверждение произведенных лизинговых оплат по договору на общую сумму 13 970 035, 20 руб.

Ввиду отсутствия произведенных оплат в установленном порядке, 30.06.2020 письмом № 177 вышеуказанный договор был расторгнут. 06.10.2020 и 15.10.2020 предмет лизинга был изъят на основании актов с отражением состояния имущества и выявленных дефектов.

При рассмотрении дела судом первой инстанции в материалы дела был представлен подписанный ООО "Велес Авто" в одностороннем порядке договор купли-продажи от 26.10.2020 с предложением выкупить возвращенные по договору транспортные средства, в котором указана стоимость каждого автомобиля в размере 2 500 000 руб. С учетом сальдо встречных обязательств в пользу лизингополучателя и общей стоимости предметом лизинга, сумма оплаты за седельные тягачи была отражена в сумме 4 459 366, 80 руб. Договор был направлен в адрес ООО "Крафт-Лизинг" на основании сопроводительного письма от 26.10.2020 о купле-продаже возвращенных предметов лизинга.

В письме от 05.11.2020 ООО "Велес Авто" указало на подписанные с ООО «КПО «МАГНАТ» договоры купли-продажи вышеуказанной техники по цене 2 150 000 руб. за единицу; оплату гарантировало в течение 3-х рабочих дней с учетом сальдо по расторгнутым договорам лизинга согласно Постановлению Пленума ВАС РФ № 17 от 14.03.2014. Представлено письмо ООО «КПО «МАГНАТ» от 02.11.2020 с аналогичными условиями.

В ответном письме № 276 от 20.10.2020 лизинговой компанией было указано на возможность продажи техники по цене 8 500 000 руб. за 4 единицы Седельный тягач КАМАЗ 5490-S5 с учетом подписания трехстороннего соглашения до 25.10.2020 путем закрытия договоров лизинга ООО "Велес Авто". В адрес ООО «КПО «МАГНАТ» было направлено письмо № 281 от 27.10.2020 с аналогичными условиями. При этом, в целях закрепления намерений по купле-продаже, в срок до 30.10.2020 лизинговая компания просила произвести оплату задолженности в сумме 3 157 239, 84 руб. за ООО "Велес Авто". По электронной почте были направлены проекты договоров купли-продажи.

Судом первой инстанции обоснованно указано, что при рассмотрении данного спора, учитывая неоднократно представленные правовые позиции, расхождения сторон касались: суммы финансирования (30 % по договору и 2 % на основании дополнительного соглашения), а также стоимости возвращенного имущества: фактически стоимость продажи или определенная экспертом рыночная стоимость.

Судом первой инстанции учтено, что, производя уточненный расчет, ООО "Велес Авто" согласилось с понесенными ООО "Крафт-Лизинг" затратами на общую сумму 82 278, 82 руб. (дефектовка и диагностика, эвакуация, оценка, отправка телеграмм, хранение (стоянка), мойка), а также с периодом начисления финансирования в течение 825 дней (с 13.07.2018 по 15.10.2020). В обоснование понесенных расходов, связанных с возвратом лизингового имущества, лизинговой компанией представлены договоры на оценочные работы, договора перевозки техники, акты сдачи-приемки выполненных работ, счета-фактуры, универсальные передаточные документы, заказ - наряды, платежные поручения в подтверждение произведенных оплат.

В подтверждение рыночной стоимости седельного тягача ООО "Крафт-Лизинг" были представлены экспертные заключения ООО «Правовая оценка» № 1824/20-1, № 1824/20-1, № 1824/20-3, по состоянию на 14.10.2020, № 1828/20-1 по состоянию на 20.10.2020, с указанием стоимости 1 370 500 руб., 1 304 600 руб., 1 366 000 руб., 1 386 000 руб. Судом первой инстанции учтены отраженные на фотоматериалах дефекты и повреждения транспортных средств.

Рыночная стоимость транспортных средств со стороны ООО "Велес Авто" была определена на основании отчетов ООО «Куратор» № 79/11-20 по состоянию на 14.10.2020, с указанным результатом оценки – 10 566 000 руб. за 4 единицы, приложены фотоматериалы, отражающие выявленные дефекты.

Лизинговой компанией были представлены договоры купли-продажи № ДКП/ПР-35.2020, № ДКП/ПР-36.2020, № ДКП/ПР-37.2020, № ДКП/ПР-38.2020 от 17.11.2020, с указанием стоимости проданного имущества соответственно: 1 310 000 руб., 1 400 000 руб., 1 370 000 руб., 1 400 000 руб. ООО «АТРАКС» были представлены вышеперечисленные договоры купли-продажи, а также впоследствии заключенные договоры с АО «Лизинговая компания «Европлан», ФИО4, ФИО5, на основании которых спорные автомобили были перепроданы по стоимости 1 850 000 руб., 1 800 000 руб., 1 600 000 руб. каждое, учитывая представленные подтверждающие платежные документы; документы относительно произведенных капиталовложений.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования частично и отказывая в удовлетворении встречных требований, суд первой инстанции, в совокупности оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в порядке ст. 71 АПК РФ, признал обоснованным размер рыночной стоимости имущества в общей сумме 10 396 400 руб., определенной как стоимость возвращенного предмета лизинга, руководствуясь следующими нормами права, применение которых апелляционный суд считает обоснованным.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в  Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021), на основании абзаца второго пункта 4 статьи 453, пункта 1 статьи 1102 ГК РФ сторона, передавшая деньги либо иное имущество во исполнение расторгнутого договора, вправе требовать от другой стороны возврата исполненного в той мере, в какой встречное предоставление является неравноценным, в том числе если встречные имущественные предоставления по расторгнутому договору к моменту расторжения осуществлены ненадлежащим образом, чтобы исключить возникновение неосновательного обогащения.

В отношении определения равноценности встречных предоставлений при расторжении договора выкупного лизинга в пункте 3 постановления  Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" указано, что расторжение договора, в частности, по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей не должно влечь получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями.

В частности, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления N 17).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 Постановления N 17).

Порядок расчета такой разницы разъяснен в пунктах 3.4, 3.5 и 3.6 Постановления N 17.

Стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю), исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю) (пункт 4 Постановления N 17).

Судом первой инстанции обоснованно установлено, что при рассмотрении данного дела сторонами не оспаривалось, что причиной расторжения спорного договора лизинга и возврата лизингового имущества явилось отсутствие исполнения обязательств лизингополучателем по внесению лизинговых платежей в установленные сроки.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора. Убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

В соответствии с п. 4 Пленума от 14.03.2014 № 17, указанная в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу ст. 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю). Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование была определена сторонами при подписании договора лизинга в размере 30 % в год. Учитывая представленное ООО "Велес Авто" дополнительное соглашение от 25.06.2018 к договору финансовой аренды (лизинга) № КЛ-160.2018 от 18.06.2018, размер платы за финансирование был определен – 2 % в год. Указанные обстоятельства являлись спорными при рассмотрении данного дела.

Обратившись с апелляционной жалобой, Общество "Крафт-Лизинг" также указало на то, что представленное ООО «Велес Авто» дополнительное соглашение от 25.06.2018 к договору финансовой аренды (лизинга) № КЛ-160.2018 от 18.06.2018 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, которая совершена с нарушением требований, предусмотренных статьей 45 Закона № 14-ФЗ. Поскольку участниками ООО «КРАФТ-ЛИЗИНГ» на 25.06.2018 являлись ФИО6 и ФИО7 обладающие по 50 % долей уставного капитала на каждого; с периода регистрации Общества и по 07.11.2018 директором Общества являлся ФИО7, а с 08.11.2018 по настоящее время директором Общества является ФИО6 (100 % уставного капитала); участником ООО «Велес Авто» является ФИО7 (100 % уставного капитала); решение об одобрении указанной сделки в части заключения дополнительного соглашения от 25.06.2018 к договору финансовой аренды (лизинга) № КЛ-160.2018 от 18.06.2018 вторым участником общества, ФИО8, не принималось, для общества «КРАФТ-ЛИЗИНГ» отсутствовала целесообразность заключения данного дополнительного соглашения под 2% годовых; Дополнительное соглашение от 25.06.2018 появилось при рассмотрении данного дела.

При проведении расчета сальдо взаимных требований суд первой инстанции посчитал необходимым учитывать внесенные дополнительным соглашением от 25.06.2018 изменения в условия договора лизинга, исходя из положений статей  166, 168 ГК РФ; п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Поскольку  сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Сделки, совершенные с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (сделки с заинтересованностью), являются оспоримыми. Отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной (абзац 3 п. 71 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Дополнительное соглашение от 25.06.2018 к договору финансовой аренды (лизинга) № КЛ-160.2018 от 18.06.2018 не признано недействительным в установленном законом порядке, доказательств обратного не представлено. В удовлетворении ходатайства ООО «КРАФТ-ЛИЗИНГ» о принятии уточненных требований было отказано (ст. 49 АПК РФ). Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 12.11.2021 по делу № А65-985/2020 при рассмотрении аналогичного спора и обоснованно применена судом первой инстанции.

При этом, суд первой инстанции правомерно учел, что при установлении обстоятельств, имеющих существенное значение при рассмотрении данного спора, стороны не лишены возможности обратиться в рамках настоящего спора о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

В обжалуемом решении учтена вырученная ООО «КРАФТ-ЛИЗИНГ» от продажи предмета лизинга стоимость в размере 5 480 000 руб. Предмет лизинга был реализован в течение одного месяца, в том числе в целях отсутствия несения затрат по содержанию имущества. Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что при расчете сальдо встречных обязательств сумма продажи, полученная лизингодателем от реализации изъятого имущества, имеет приоритетное значение для целей расчета сальдо встречных обязательств в силу того, что именно указанная сумма свидетельствует о размерах фактического возврата предоставленного финансирования в денежной форме.

Вопреки доводам апелляционной жалобы Общества с ограниченной ответственностью "Велес Авто" о том, что для расчета сальдо взаимных требований сторон в рассматриваемом споре недопустимо использовать стоимость предмета лизинга на момент его реализации, судом первой инстанции установлено отсутствие в материалах дела относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о недобросовестном или неразумном поведении лизинговой компании при реализации предмета лизинга. Доказательств возможности реализации указанного предмета лизинга по цене большей, чем указано в договорах купли-продажи, ООО «Велес Авто» не представлено, как и не представлено надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о продаже предмета лизинга по заниженной цене, поскольку в материалы дела представлены документы, свидетельствующие о последующей продаже ООО «АТРАКС» спорного лизингового имущества иным субъектам по стоимости, незначительно превышающей стоимость продажи у ООО «КРАФТ-ЛИЗИНГ», а также доказательства произведенных затрат в целях улучшения транспортных средств. Выявленные дефекты и повреждения отражены в актах изъятия от 06.10.2020, 15.10.2020 и фототаблицах.  Аналогичные документы, подтверждающие перепродажу транспортных средств ООО «АТРАКС», были представлены представителем ООО «Велес Авто», учитывая их получение в органах ГИБДД в рамках рассмотрения иного спора.

В  материалы дела представлена переписка сторон после возврата лизингового имущества, согласно которой предполагалась продажа имущества ООО «Велес Авто» либо ООО «КПО «МАГНАТ», послужившая основанием для заявления в апелляционной жалобе обществом «Велес Авто» довода о необоснованно примененной судом первой инстанции выкупной цены предметов лизинга.

Данные доводы рассматривались судом первой инстанции, который установил, что представитель ООО «КРАФТ-ЛИЗИНГ» пояснил, что конкретных действий по перечислению денежных средств в целях совершения сделок заинтересованными фактически произведено не было; указанное утверждение не было опровергнуто представителем ООО «Велес Авто» в установленном порядке (ст. 65, 68, 71 АПК РФ), доказательства иного в материалах дела отсутствуют. Учитывая наличие спора сторон по расчетам, суд первой инстанции счел необоснованным рассмотрение вопроса о проведении зачета с применением сальдо встречных обязательств. В письме, адресованном ООО «КПО «МАГНАТ» было предложено произвести частичную оплату в отсутствии документального подтверждения совершения указанных действий, в связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии конкретных действий, направленных на приобретение спорного лизингового имущества по большей стоимости.

Учитывая изложенное, апелляционный суд поддерживает вывод обжалуемого решения о том, что при отсутствии доказательств неразумного поведения лизинговой компании стоимость реализованного предмета лизинга на основании представленных в материалы дела договоров купли-продажи имеет приоритетное значение перед стоимостью предмета лизинга, отраженного в заключении эксперта по настоящему делу, как отражающая реальную денежную сумму, уплаченную за предмет лизинга. Поскольку экспертиза проводилась без осмотра предмета лизинга, она не отражает его фактическое техническое состояние; результаты оценки рыночной стоимости имущества, в отличие от цены реальных сделок, носят всегда вероятностный характер, представленные ООО «Велес Авто» письменные пояснения и подтверждающие документы не могут свидетельствовать об умышленном занижении лизинговой компанией продажной стоимости предмета лизинга, наличии в его действиях злоупотребления, признаков недобросовестного или неразумного поведения.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции верно установлено, что в данном случае при расчете сальдо взаимных обязательств должна использоваться продажная стоимость лизингового имущества.

Исходя из вышеизложенного, апелляционный суд считает верным расчет суда первой инстанции, согласно которому размер финансирования составляет 14 220 000 руб., авансовый платеж - 1 580 000 руб., сумма внесенных лизинговых платежей – 12 944 002, 12 руб. (11 364 002, 12 руб. без аванса), стоимость возвращенного предмета лизинга – 5 480 000 руб., срок начисления платы за финансирование – 825 дней. Исходя из произведенного судом первой инстанции перерасчета, с применением 2 % в год на основании дополнительного соглашения от 25.06.2018, плата за финансирование за период финансирования составила 642 821, 90 руб. Учитывая произведенные лизинговой компанией затраты на сумму 82 278, 82 руб., размер финансирования и плату за финансирование, а также произведенные лизингополучателем платежи, с учетом стоимости возвращенного имущества, суд первой инстанции, определив сальдо в пользу ООО «Велес Авто» в сумме 1 898 901, 38 руб., обоснованно удовлетворил первоначальные исковые требования в указанной сумме.

Указанные обстоятельства являются основанием для отказа в удовлетворении встречных требований, в том числе в части начисления процентов с момента вступления в законную силу решения суда.

Согласно подпункту 3.6 пункта 3 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

Следовательно, доводы апелляционной жалобы общества "Крафт-Лизинг" о том, что при расчете сальдо взаимных требований судом первой инстанции необоснованно не учтены убытки лизингодателя в размере 2 847 081,06 руб., связанные с финансированием предмета лизинга при покупке, которые были оплачены по кредитному договору № 

<

***> от 13.07.2018, являются несостоятельными, поскольку такие расходы по общему правилу не могут рассматриваться в качестве убытков лизинговой компании и не учитываются при определении сальдо встречных предоставлений. Гражданское законодательство не исключает возможность признания убытками тех затрат кредитора, необходимость несения которых отсутствовала бы при надлежащем исполнении обязательства (пункт 2 статьи 15 и пункт 2 статьи 393 ГК РФ).

В случае надлежащего исполнения договора лизинга лизинговая компания должна была уплатить расходы, связанные с финансированием предмета лизинга при покупке, с выручки, полученной в виде лизинговых платежей, общий размер которых согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге покрывает как стоимость предмета лизинга, так и вознаграждение лизинговой компании.

Учитывая, что доказательства возникновения у лизингодателя обязанности по уплате 2 847 081,06 руб. по кредитному договору вследствие досрочного расторжения спорного договора лизинга в деле отсутствуют, само по себе наступление обязанности по оплате расходов, связанных с финансированием предмета лизинга при покупке, в том числе, за счет привлеченных лизингодателем кредитных средств, не свидетельствует о возникновении убытков у лизингодателя (пункт 22 "Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021)), подлежащих возмещению при определении сальдо взаимных требований вследствие досрочного расторжения договора лизинга.

Приведенные в апелляционных жалобах доводы заявлялись в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, доводов, которым не была дана оценка со стороны суда первой инстанции, основанных на доказательственной базе, опровергающих вышеназванные выводы суда и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержат, в связи с чем удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

При обращении с апелляционной жалобой обществу с ограниченной ответственностью "Велес Авто" предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины, в связи с чем госпошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

 

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 ноября 2021 года по делу № А65-28964/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Велес Авто" и общества с ограниченной ответственностью "Крафт-Лизинг" – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Велес Авто" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

 

Председательствующий                                                                      Е.В. Коршикова

 

Судьи                                                                                                    Д.А. Дегтярев

 

                                                                                                               Е.А. Митина