АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А35-1002/2021

г.Калуга

27» октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24.10.2023

Постановление в полном объеме изготовлено 27.10.2023

 

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

Председательствующего

Гнездовского С.Э.

Судей

Антоновой О.П.                     

 

ФИО1             

при участии в заседании:

 

от заявителя кассационной жалобы – ФИО2:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

 

 

ФИО3 – представитель по доверенности от 17.10.2023;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2023 по делу № А35-1002/2021,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника – ФИО4 24.05.2022 финансовый управляющий 24.05.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками договора купли-продажи 1/4 доли в квартире (

<

...>, кадастровый номер № 46:29:103090:1359) от 30.04.2019, договора купли-продажи квартиры площадью 45,8 кв. м. (

<

...>., кадастровый номер № 46:29:103090:1360) от 19.04.2019.

Определением Арбитражного суда Курской области от 11.10.2022 (судья Минеев В.В.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2023 (судьи: Ботвинников В.В., Мокроусова Л.М., Орехова Т.И.) указанное определение отменено, принят новый судебный акт. Заявление финансового управляющего имуществом должника к ФИО2 о признании недействительными сделок должника, применении последствий их недействительности, в рамках дела о банкротстве ФИО4 удовлетворено.

Признаны недействительными сделки должника: договор купли-продажи от 30.04.2019 1/4 доли в квартире, расположенной по адресу: 

<

...>, кадастровый номер №46:29:103090:1359; договор купли-продажи от 19.04.2019 квартиры площадью 45,8 кв.м., кадастровый номер №46:29:103090:1360, расположенной по адресу: 

<

...>. Применены последствия недействительности сделок в виде возврата сторон сделок в первоначальное положение, в порядке пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно: восстановлен правовой режим и режим собственности на 1/4 доли в квартире, расположенной по адресу: 

<

...>, кадастровый номер №46:29:103090:1359, которые имели место до подписания договора купли-продажи от 30.04.2019; восстановлен правовой режим и режим собственности на квартиру площадью 45,8 кв.м., кадастровый номер №46:29:103090:1360, расположенной по адресу: 

<

...>, которые имели место до подписания договора купли-продажи от 19.04.2019.

Не соглашаясь с названным постановлением, ФИО2 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего должника.

В обоснование жалобы, заявитель ссылается на то, что обязанность у ФИО4, как поручителя по кредитным договорам, погасить задолженность основного должника образовалась уже после заключения спорных договоров купли-продажи. Заявитель указывает на подтверждение передачи ФИО2 в пользу продавцов денежных средств соответствующими расписками. Отмечает отсутствие доказательств, подтверждающих существенное занижение стоимости отчужденного имущества, а также аффилированность по отношению к должнику. Считает доказанным наличие у ФИО2 финансовой возможности приобретения спорного имущества. Выражает несогласие с судебной оценкой имеющихся в деле доказательств, по результатам которой установлены фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего спора.

Отзывов на кассационную жалобу лица, участвующие в деле, не представили.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Доводы кассационной жалобы поддержаны представителем ее заявителя в заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие оспариваемых выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия полагает обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции не подлежащим изменению или отмене.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, ФИО5, ФИО4 (продавцы) и ФИО2 (покупатель) оформлен договор от 19.04.2019 купли-продажи квартиры площадью 45,8 кв.м., кадастровый номер 46:29:103090:1360, указанная сторонами цена сделки составила 1 600 000 руб.

ФИО5, ФИО4, ФИО6 и ФИО7 (продавцы) и ФИО2 (покупатель) оформлен договор от 30.04.2019 купли-продажи квартиры площадью 60,5 кв.м., кадастровый номер 46:29:103090:1359, указанная сторонами цена сделки составила 2 200 000 руб.

Определением арбитражного суда от 24.05.2021 принято к производству заявление должника о признании его несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве. Решением арбитражного суда должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена реализация имущества, утвержден финансовый управляющий.

Ссылаясь на совершение указанных договоров купли-продажи с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделок должника недействительными, суд первой инстанции исходил из того, что: обязанность у ФИО4, как поручителя по кредитным договорам, погасить задолженность основного должника образовалась уже после заключения спорных договоров купли-продажи; факт передачи ФИО2 в пользу продавцов денежных средств по оспариваемым договорам купли-продажи подтверждается расписками о передаче денежных средств; отсутствуют доказательства, подтверждающие существенное занижение стоимости отчужденного имущества; отсутствуют доказательства, подтверждающие аффилированность (заинтересованность) ФИО2 по отношению к должнику.

Отменяя определение суда первой инстанции, вынесенное по результатам рассмотрения настоящего обособленного спора, апелляционный суд пришел к выводу о том, что спорное недвижимое имущество должника было отчуждено в период неплатежеспособности ФИО4 в пользу ФИО2 безвозмездно, чем был причинен вред имущественным правам кредиторов.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает возможность признания недействительной сделки, совершенной при неравноценном встречном исполнении, в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с нормами статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, которая влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов должника перед его другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2).

Если сделка с предпочтением совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, она может быть признана недействительной только если: а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 3 статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с учетом разъяснений, изложенных в абзацах 1-2 пункта12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 АПК РФ).

В настоящем случае дело о банкротстве ФИО4 возбуждено 24.05.2021, оспариваемые сделки совершены в апреле 2019 года, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом на момент совершения оспариваемых сделок должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами, что было верно установлено судом апелляционной инстанции.

Так, между ПАО Сбербанк и ФИО4 был заключен кредитный договор № 

<

***> от 30.06.2017. Определением суда от 15.11.2021 в реестр требований кредиторов должника включена задолженность перед ПАО Сбербанк в размере 8 678 769, 69 руб.

Кроме того, у ФИО4 как у поручителя также имелись обязательств перед ПАО Сбербанк по следующим договорам об открытии возобновляемой кредитной линии, заключенным между ООО МПК «Подлесный» и ПАО Сбербанк: № 623318024АСРМ от 16.02.2018, № 623318078АСРМ от 28.04.2018, № 623318104АСРМ от 27.06.2018.

Определением арбитражного суда от 15.11.2021 в реестр требований кредиторов должника включена задолженность перед ПАО Сбербанк в размере 180 755 722,37 руб.

Также ФИО4 предоставил поручительство за ООО МПК «Подлесный» перед Банком ВТБ (ПАО) по кредитным соглашением, заключенным в 2018 году.

Определением арбитражного суда от 30.11.2021 в реестр требований кредиторов должника включена задолженность перед Банком ВТБ (ПАО) в размере 98 229 654,86 руб.

Таким образом, должник на дату заключения спорных сделок должник знал о своих обязательствах перед кредиторами и обладал достоверной информацией о перспективах их погашения. 

Как следует из материалов дела, оплата по оспариваемым договорам купли-продажи производилась ФИО2 путем передачи продавцам наличных денежных средств.

С учетом наличия сомнений в фактах оплаты и получения денежных средств должником за отчужденное имущество, судебные заседания неоднократно откладывались судом апелляционной инстанции с целью истребования дополнительных пояснений и доказательств, в частности, суд определением от 27.02.2023 указывал ФИО2 представить доказательства финансовой возможности предоставления денежных средств на основании расписок от 19.04.2019, 30.04.2019 (справки 2НДФЛ, выписки по счетам, подтверждающие снятие наличных денежных средств перед передачей их продавцам, иные документы); представить в суд подлинные документы в обоснование заявленных требований; а также указал должнику на необходимость представления пояснений и доказательств того, каким образом были использованы денежные средства, полученные на основании расписок от 19.04.2019, 30.04.2019, в счет проданных квартир.

От ФИО2 поступили следующие документы: справки УФНС России по Курской области о доходах ФИО8; договор процентного займа от 29.03.2019, на основании которого ФИО8 получила в долг от ФИО9 3 000 000 руб.; расписка от 29.03.2019 на сумму 3 000 000 руб.; расписки от 25.12.2019, 02.09.2020, 29.12.2020, 31.03.2021 о возврате ФИО8 суммы займа в пользу ФИО9

Определением от 27.03.2023 суд апелляционной инстанции в очередной раз отложил судебное заседание и указал ФИО2 представить в суд: доказательства финансовой возможности ФИО9 передать ФИО8 3 000 000 руб. в качестве займа; доказательства финансовой возможности ФИО8 возвратить ФИО9 денежные средства на основании расписок от 25.12.2019, 02.09.2020, 29.12.2020, 31.03.2021.

Также апелляционный суд указал ФИО2, что представленная копия справки УФНС России по Курской области не содержит сведений о достаточных доходах ФИО2 для приобретения спорных объектов недвижимости и возврата займа.

Судебные заседания неоднократно откладывались судом апелляционной инстанции в целях подтверждения финансовой возможности ФИО8 оплатить денежные средства на основании расписок от 19.04.2019, 30.04.2019.

Судебная коллегия апелляционного суда также обязывала ФИО8 обеспечить явку в судебные заседания для предоставления объяснений по обстоятельствам заключения сделок. Вместе с тем, ФИО8 проигнорировала указания суда апелляционной инстанции, ни в одно судебное заседание не явилась и не представила достоверные доказательства, подтверждающие финансовую возможность произвести оплату по спорным сделкам, что обоснованно было учтено судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого постановления.

Представленный ФИО8 договор процентного займа от 29.03.2019, на основании которого она якобы получила в долг от ФИО9 3 000 000 руб., суд апелляционной инстанции оценил критически, так как ФИО8 не смогла объяснить и подтвердить документально свою финансовую возможность возвратить ФИО9 денежные средства на основании расписок от 25.12.2019, 02.09.2020, 29.12.2020, 31.03.2021, с учетом представленной ею справки УФНС России по Курской области.

Произведенная судом апелляционной инстанции оценка доказательств соответствует процессуальной компетенции апелляционного суда и нормам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в обжалуемом судебном акте приведены исчерпывающие мотивы результатов судебной оценки доказательств.

Суд округа также отмечает, что ФИО2 в своей кассационной жалобе не оспаривает как таковой вывод суда апелляционной инстанции о недоказанности ею финансовой возможности возвращения займа в размере 3 000 000 руб., в том числе с учетом сведений, отраженных в справках налогового органа о ее доходах.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии у ФИО2 финансовой возможности оплатить спорные объекты недвижимости и недоказанности их оплаты должнику, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника совершением спорных сделок.

С учетом данного обстоятельства приобретавший без оплаты две квартиры в апреле 2019 года контрагент должника не мог не знать о наличии у должника цели причинения вреда имущественным правам кредиторов совершением спорных сделок.

В свою очередь должник достоверно знал о наличии у него кредитных обязательств и перспективах их погашения, в связи с чем, наличие указанной цели верно установлено судом апелляционной инстанции.

С учетом изложенного, доводы кассационной жалобы не опровергают обоснованности выводов суда апелляционной инстанции, их соответствия обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с судебной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств, не является основанием для отмены принятого по делу судебного акта апелляционного суда в порядке кассационного производства. Оснований для переоценки у суда округа не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст.290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2023 по делу № А35-1002/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                               С.Э. Гнездовский

 

Судьи                                                                                             О.П. Антонова          

 

                                                                                                        ФИО1