ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-8649/2022

Дело № А41-55842/19

15 июня 2022 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  07 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 июня 2022 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Мизяк В.П.,

судей Катькиной Н.Н., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Вэлла» – ФИО2, представитель по доверенности от 01.09.2021;

от АО «Банк ДОМ.РФ» – ФИО3, представитель по доверенности № 10-3/787 от 16.08.2021;

от АО «Золотое поле» - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО «Легенда Крыма» - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Легенда Крыма» в лице конкурсного управляющего ФИО4 на определение Арбитражного суда Московской области от 05 апреля 2022 года по делу № А41-55842/19 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Вэлла», по заявлению АО «Банк ДОМ.РФ» о процессуальном правопреемстве и замене АО «Банк ДОМ.РФ» на АО «Золотое поле»,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Московской области от 31 января 2020 года в отношении ООО «Вэлла» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) введена процедура банкротства – наблюдение. Этим же судебным актом требование АО «Банк ДОМ.РФ» в размере 163 200 000 руб. основного долга, 5 647 847,43 руб. процентов за пользование кредитом и 9 711 713,16 руб. пени включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Вэлла».

Определением суда от 02 июля 2020 г. требование АО «Банк ДОМ.РФ» в размере 276 822,46 руб. срочных процентов, 16 861 019,20 руб. просроченных процентов и 60 501 928,17 руб. пени включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Вэлла».

Решением Арбитражного суда Московской области от 15 января 2021 г. ООО «Вэлла» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО5.

АО «Банк ДОМ.РФ» 31 января 2022 г. обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене в реестре требований кредиторов должника АО «Банк ДОМ.РФ» на АО «Золотое поле».

Определением Арбитражного суда Московской области от 05 апреля 2022 года указанное заявление удовлетворено. Суд в порядке процессуального правопреемства заменил АО «Банк ДОМ.РФ» на АО «Золотое поле».

Не согласившись с указанным судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью «Легенда Крыма» подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и отказать в удовлетворении заявления АО «Банк ДОМ.РФ» о проведении процессуального правопреемства на сумму 2 300 000 рублей.

АО «Золотое Поле», АО «Банк ДОМ.РФ» и ООО «Вэлла» представили отзывы, в которых просят отказать в удовлетворении апелляционной жалобы. 

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 223, 266, 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В судебном заседании представители АО «Банк ДОМ.РФ» и конкурсного управляющего ООО «Вэлла» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей АО «Золотое поле» и ООО «Легенда Крыма», надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на сайте http://kad.arbitr.ru. 

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в  деле лиц, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Законом о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Исходя из системного анализа положений ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Таким образом, суд лишь тогда удовлетворяет заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве и заменяет выбывшую сторону ее правопреемником в арбитражном процессе, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Как следует из материалов дела, основанием для включения требований АО «Банк ДОМ.РФ» в реестр требований кредиторов должника послужили следующие обстоятельства.

Между АО «Банк ДОМ.РФ» и ООО «ЛК Дистрибуция» (заемщик) был заключен договор от 14 ноября 2016 г. № 

<

***> на открытие кредитной линии (с лимитом задолженности) в редакции дополнительных соглашений от 26 марта 2018 г. № 1, от 20 апреля 2018 г. № 2 и от 14 сентября 2018 г. № 3 (далее – Кредитный договор).

В соответствии с условиями кредитного договора Банк открыл заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных договором, кредитную линию на срок по 14 мая 2018 г. с лимитом в размере 300 000 000 руб.

Согласно п. 1.4 кредитного договора за пользование кредитом заемщик уплачивает Банку проценты в следующем размере: ключевая ставка ЦБ РФ + 4% годовых.

Кредит предоставлялся заемщику траншами в течение срока действия кредитной линии, предоставление траншей осуществлялось путем зачисления денежных средств на расчетный счет заемщика в Банке, с одновременным отражением суммы выданного транша на соответствующем ссудном счете (п. 1.3 и 1.8 кредитного договора).

Обязательства Банка по кредитному договору были исполнены надлежащим образом путем перечисления денежных средств заемщику.

В обеспечение исполнения обязательств по возврату кредита и уплате процентов по вышеуказанному кредитному договору между заявителем и ООО «Вэлла» был заключен договор поручительства от 14 ноября 2016 г. № 597/124-16.

В связи с отсутствием доказательств исполнения ООО «ЛК Дистрибуция» либо ООО «Вэлла» взятых на себя перед Банком обязательств по требование АО «Банк ДОМ.РФ» было включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

17 января 2022 г. между и АО «Банк ДОМ.РФ» (цедент) и АО «Золотое поле» (цессионарий) заключен договор уступки прав требований № РК-06/30-22, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает требования к ООО «Велла», принадлежащее цеденту на основании кредитного договора № 

<

***> на открытие кредитной линии (с лимитом задолженности) от 14 ноября 2016 г. (с учетом дополнительных соглашений от 26 марта 2018 г. № 1, от 20 апреля 2018 г. № 2 и от 14 сентября 2018 г. № 3), заключенного между цедентом и ООО «ЛК Дистрибуция», а также требования, возникшие на основании договоров, обеспечивающих выполнение обязательств ООО «ЛК Дистрибуция» по кредитному договору, в том числе на основании договора поручительства от 14 ноября 2016 г. № 597/124-16, заключенного между цедентом и ООО «Вэлла».

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Проанализировав условия договора уступки прав требований от 17.01.2022 № РК-06/30-22, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что его условия не противоречат законодательству, в установленном законодательством порядке данный договор не оспорен и не признан недействительным.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о необходимости осуществления процессуального правопреемства и замены кредитора АО «Банк ДОМ.РФ» его правопреемником - АО «Золотое поле» .

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью «Легенда Крыма», сводящиеся к несогласию с выводами суда первой инстанции, рассмотрены арбитражным апелляционным судом и отклонены, поскольку они противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Так, заявитель апелляционной жалобы конкурсный управляющий ООО «УК «Легенда Крыма» ФИО4, не оспаривая факт перехода права требования от АО «Банк ДОМ.РФ» к АО «Золотое поле», не согласен с объемом переданных обязательств.

Заявитель апелляционной жалобы ссылается на неверное установление судом первой инстанции фактических обстоятельств дела, полагая, что обжалуемым определением к АО «Золотое поле» перешли права требования к ООО «Велла» без учета частичного погашения в размере 2 300 000 руб. в ходе процедуры конкурсного производства, осуществленного ООО «УК «Легенда Крыма», в связи с чем последнее лишено возможности включиться в реестр требований кредиторов должника на сумму исполненных обязательств.

Арбитражный апелляционный суд считает указанные доводы необоснованными по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, обязательства по кредитному договору от 14.11.2016 № 

<

***> обеспечены поручительством ФИО6, ФИО7, ООО «Легенда Крыма» (ИНН: 

<

***>), ООО «Легенда Крыма» (ИНН: 

<

***>), ООО «ЛК Вайн Импорт», ООО «Вэлла», ООО «УК «Легенда Крыма».

Обязательства по кредитному договору от 14.11.2016 № 

<

***> обеспечивались залогом исключительного права на товарный знак.

Таким образом, ООО «УК «Легенда Крыма» как и ООО «Вэлла» является одним из семи поручителей ООО «ЛК Дистрибуция».

Платежными поручениями от 15.01.2021 № 1, от 02.04.2021 № 4 ООО «УК «Легенда Крыма» перечислило в пользу АО «Банк ДОМ.РФ» денежные средства в размере 2 300 000 руб. во исполнение обязательств по договору от 14.11.2016 № 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Московской области от 31 января 2020 года в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Вэлла» включено требование АО «Банк ДОМ.РФ» в размере 163 200 000 руб. основного долга, 5 647 847,43 руб. процентов за пользование кредитом и 9 711 713,16 руб. пени.

Определением суда от 02 июля 2020 г. в реестр требований кредиторов должника включено требование АО «Банк ДОМ.РФ» в размере 276 822,46 руб. срочных процентов, 16 861 019,20 руб. просроченных процентов и 60 501 928,17 руб. пени.

Согласно пункту 1.2 договора цессии от 17.01.2022 № РК-06/30-22 АО «Банк ДОМ.РФ» уступило АО «Золотое Поле» права требования в размере 263 298 526,85 руб.

Таким образом, разница между включенным в реестр требований кредиторов ООО «ЛК Дистрибуция» размером требований и размером уступленного АО «Банк ДОМ.РФ права составляет 2 300 000 руб.

Следовательно, при уступке права требования сторонами учтена произведенная ООО «УК «Легенда Крыма» оплата.

Принимая во внимание, что по договору цессии АО «Золотое Поле» переданы права требования в размере 263 298 526,85 руб., произведенная ООО «УК «Легенда Крыма» оплата в суме 2 300 000 руб. не влияет на сумму включенных в реестр требований АО «Банк ДОМ.РФ.

Кроме того, согласно разъяснениям, данным в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», уступка части требований либо несоответствие уступленной суммы денежного требования сумме, взысканной в соответствии с резолютивной частью судебного акта, сами по себе не являются основанием для отказа в замене взыскателя новым кредитором (статья 52 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»).

Заявитель апелляционной жалобы также полагает, что судом первой инстанции необоснованно отклонен его довод о невозможности рассмотрения заявления о правопреемстве на АО «Золотое поле» до рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве ООО «УК «Легенда Крыма».

Как следует из материалов дела, ООО «УК «Легенда Крыма» обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене АО «Банк ДОМ.РФ» на ООО «УК «Легенда Крыма» на сумму 2 300 000 руб.

Как указывалось выше, исполнение обязательств ООО «ЛК Дистрибуция» обеспечено семью поручителями.

В силу пункта 3 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства. Если из соглашения между сопоручителями и кредитором не следует иное, сопоручители, ограничившие свою ответственность перед кредитором, считаются обеспечившими основное обязательство каждый в своей части. 

Сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право потребовать от других лиц, предоставивших обеспечение основного обязательства совместно с ним, возмещения уплаченного пропорционально их участию в обеспечении основного обязательства. 

На основании пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. 

При исполнении одним из поручителей обязательства перед кредитором к нему в порядке суброгации переходит требование к основному должнику, также он вправе предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на него самого (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.10.2018 № 305-ЭС18-9321 по делу № А40-185113/2016). 

Данная позиция соответствует разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, где указано, что требования сопоручителя или залогодателя по обязательствам основного должника должны признаваться обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов других сопоручителей или залогодателей по обязательствам основного должника в размере, превышающем его долю, и только в приходящейся на каждого из остальных должников части.

В отсутствие соглашения между сообеспечителями их доли по отношению к друг другу предполагаются равными.

Исходя из размера задолженности ООО «ЛК Дистрибуция» (265 598 526,85 руб.), доля каждого из поручителей равна 37 614 075,12 руб.

Поскольку исполнение ООО «УК «Легенда Крыма» не превышает указанный размер, заявитель апелляционной жалобы не приобрел право регрессного требования к иным поручителям, в связи с чем рассмотрение заявления ООО «УК «Легенда Крыма» о процессуальной замене в рамках иного обособленного спора не  влияет на рассмотрение настоящего спора и не препятствует его рассмотрению по существу.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства. 

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного и  руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 05 апреля 2022 года по делу № А41-55842/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.П. Мизяк

 

Судьи

 

Н.Н.  Катькина

 

В.А.  Мурина