﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9812/19 

Екатеринбург

29 января 2020 г.

 

Дело № А47-13152/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Пирской О.Н., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Самарское» (далее – общество «Самарское», Общество) в лице генерального директора Цымбалова Алексея Геннадьевича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 13.09.2019 о принятии обеспечительных мер по делу № А47-13152/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа,в судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа не явились,явку своих представителей не обеспечили.

 

Компания с ограниченной ответственностью «Милрой Опотьюнитиз ЛТД» (далее – Компания) обратилась в Арбитражный суд Оренбургской областис исковым заявлением к обществу «Самарское» о признании не имеющим юридической силы решения повторного годового общего собрания акционеров общества «Самарское» от 18.02.2019, оформленного протоколом повторного общего собрания акционеров общества «Самарское» от 18.02.2019.

Одновременно Компания заявила ходатайство о принятии обеспечительной меры в виде запрета Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области (далее – Регистрирующий орган) производитьв Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ)в отношении общества «Самарское» внесение записей о смене генерального директора на основании протокола общего собрания акционеров Обществаот 18.02.2019.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.09.2019, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2019, ходатайство Компании удовлетворено, принята обеспечительная мера в виде запрета Регистрирующему органу производить внесение в ЕГРЮЛ записей в отношении общества «Самарское»о смене генерального директора на основании вышеупомянутого протокола общего собрания его акционеров.

В кассационной жалобе общество «Самарское» в лице генерального директора Цымбалова А.Г. просит указанные судебные акты отменить,в удовлетворении требования Компании о принятии обеспечительных мер отказать. Кассатор ссылается на недоказанность Компанией того, что непринятие спорной обеспечительной меры может затруднить или сделать невозможным исполнение принятого впоследствии судебного акта по спору, либо же того,что Обществом или иными лицами совершаются противоправные действияв отношении имущества названного общества. Заявитель жалобы указывает,что обеспечительная мера приводит к невозможности ведения хозяйственной деятельности Общества, поскольку последнее имеет два офиса и две печати организации – по одной у Цымбалова А.Г. и Алиманова Андрея Сергеевича, который, по мнению кассатора, не является полномочным представителем Общества, однако, злоупотребляя своими правами, осуществляет действия в ущерб интересам общества «Самарское» и вносит неопределенность в отношения Общества с третьими лицами. Кроме того, Заявитель настоящей жалобы, исходя из предмета заявленных исковых требований, считает, что невозможность исполнения принятого по результатам разрешения спора решения исключена,так как оно не требует какого-либо принудительного исполнения, а также настаивает на несоответствии спорной меры предмету иска.

Приложенные к кассационной жалобе дополнительные доказательства (приложения с № 5 по № 21) судом округа не принимаются и к материалам дела не приобщаются, поскольку в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда кассационной инстанции, который устанавливая правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права и проверяет, соответствуют ли выводы судов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В связи с этим указанные документы подлежат возвращению обществу «Самарское».

Компания в представленном отзыве просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Дополнительные доказательства, приложенные к указанному отзыву (приложения, начиная с № 6), не принимаются судом округа  по тем же мотивам. В свою очередь данные документы, ввиду их поступления в электронном виде посредством системы «Мой Арбитр», фактическому возврату Компаниине подлежат.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, установленном статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов настоящего дела, а также дела № А47-2611/2018, протоколом от 18.09.2017 внеочередного общего собрания акционеров компании «Лиансом Трейдинг ЛТД», являющейся согласно выписке из реестра акционеров общества «Самарское» от 19.09.2017 по состоянию на 04.09.2017 мажоритарным акционером последнего с долей голосующих акций в размере 99,835526 %,с повесткой дня об освобождении от занимаемой должности генерального директора общества «Самарское» Алиманова А.С. и назначении его генеральным директором Цымбалова А.Г. с 19.09.2017 Цымбалов А.Г. назначен и приступилк исполнению обязанностей генерального директора Общества.

Компанией «Милрой Опотьюнитиз ЛТД», в свою очередь являющейся владельцем 50 % акций компании «Лиансом Трейдинг ЛТД», в Арбитражный суд Оренбургской области заявлен иск к обществу «Самарское» и Регистрирующему органу о признании не порождающим юридических последствий для общества «Самарское» решения акционеров компании «Лиансом Трейдинг ЛТД», оформленного Протоколом внеочередного общего собрания ее акционеровот 18.09.2017; признании незаконным возложения полномочий генерального директора общества «Самарское» на Цымбалова А.Г. и прекращении полномочий Алиманова А.С.; признании недействительным решения Регистрирующего органа от 29.09.2017 в отношении общества «Самарское» о внесении в ЕГРЮЛ соответствующей записи за государственным регистрационным номером (ГРН) 2175658384988, об обязании Регистрирующего органа устранить допущенные нарушения. Компания «Лиансом Трейдинг ЛТД», привлеченная в указанный выше спор третьим лицом с самостоятельными требованиями относительно его предмета, заявила аналогичные требования 

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.05.2019, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 02.09.2019 и округа от 19.11.2019, исковые требования были удовлетворены; указанное решение Регистрирующим органом исполнено, в качестве лица, имеющего право действовать от имени общества «Самарское» без доверенности, в ЕГРЮЛ вновь указан Алиманов А.С.

Согласно протоколу повторного годового общего собрания акционеров 18.02.2019 по 4 вопросу повестки собранием принято решение об избрании генеральным директором общества «Самарское» Цымбалова А.Г.

Цымбаловым А.Г., действующим в качестве генерального директора общества «Самарское», представлено 04.09.2019 в Регистрирующий орган заявление по форме 14001 о внесении записи о назначении его на должность генерального директора общества «Самарское» на основании ныне оспариваемого Компанией протокола общего собрания акционеров от 18.02.2019.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, необходимость исключения ситуации, которая может затруднить или сделать невозможным исполнение решения по иску о признании не имеющим юридической силы решения повторного годового общего собрания акционеров общества «Самарское»от 18.02.2019, а также во избежание предъявления дополнительных исковых требований, Компания заявила рассматриваемое ходатайство о принятиив рамках настоящего искового спора вышеуказанной обеспечительной меры.

Общество в лице Цымбалова А.Г. обращалось в суд с ходатайствомоб отмене обеспечительных мер, однако в его удовлетворении определениемот 18.09.2019 отказано.

Удовлетворяя требование Компании о принятии вышеназванной обеспечительной меры, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Согласно разъяснениям пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – Постановление № 55) арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для обеспечения прави интересов заявителя имущественного или неимущественного характерав целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу частей 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующегов деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение искаили имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), которые допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта,в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами (пункт 9 Постановления № 55).

Из пункта 10 Постановления № 55 следует, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметьв виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

При этом обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающиенад доказательствами процессуального противника; для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований.

Кроме того, обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения последующего исполнения судебного акта.

В данном случае, изучив приведенные Компанией в обоснование необходимости принятия испрашиваемой обеспечительной меры доводы и документы, учитывая усматриваемые из них обстоятельства, в том числе являвшиеся предметом корпоративного спора в деле № А47-2611/2018, приняв во внимание наличие в обществе «Самарское» длительного корпоративного конфликта по вопросу определения его единоличного исполнительного органа, который принятием решения от 16.05.2019 по указанному выше делу не тольконе урегулирован, но и получил дальнейшее развитие в связи с принятием соответствующих решений на повторном годовом общем собрании акционеров Общества 18.02.2019, легитимность которых является предметом  рассмотрения по настоящему исковому производству, суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам о соответствии и соразмерности испрашиваемой обеспечительной меры заявленным исковым требованиям, ее направленности на сохранение между втянутым в корпоративный конфликт лицами существующего состояния отношений (status quo), а также на обеспечение условий для исполнения принятого по итогам разрешения настоящего корпоративного спора судебного решения, ввиду чего правомерно принял оспариваемую обеспечительную меру, а арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев настоящий спор в порядке апелляционного производства,– согласился с данной позицией, не усмотрев по результатам исследования и оценки приведенных Обществом в лице генерального директора Цымбалова А.Г. возражений достаточных оснований для вывода о необоснованности принятия спорной обеспечительной меры по мотиву возможного нарушения прав и законных интересов Общества, в частности созданием в связи с ее принятием ситуации невозможности фактического осуществления последним своей уставной деятельности.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к заключению о том, что, с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела, выводы нижестоящих судов о наличии в данном случае оснований для принятия обеспечительных мер являются правильными, основаны на верном применении вышеприведенных положений процессуального законодательства.

Ссылку Заявителя жалобы на недоказанность со стороны Компании оснований для принятия спорных мер суд округа отклоняет. Обеспечительные меры принимаются в ускоренном порядке и на основании анализа сокращенного объема доказательств, исходя из которого в рассматриваемом споре суды сочли, что Компанией обоснованы разумные сомнения в возможном возникновении негативных последствий в случае, если испрашиваемая обеспечительная мера принята не будет, оснований для несогласия с чем у суда округа не имеется.

Иные доводы кассационной жалобы основываются на расхожей с судами нижестоящих инстанций оценке обоснованности позиций сторон, не свидетельствуют о неправильном применении судами вышеприведенных положений процессуального законодательства, вследствие чего подлежат отклонению судом округа как не являющиеся предусмотренными статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены состоявшихся по спорному вопросу судебных актов.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм процессуального права (части 3 и 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, следует признать, что обжалуемые определение Арбитражного суда Оренбургской области от 13.09.2019по делу № А47-13152/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2019 по тому же делу являются законнымии обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводамне подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 13.09.2019по делу № А47-13152/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Самарское» в лице генерального директора Цымбалова Алексея Геннадьевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                             Н.В. Шершон 

 

Судьи                                                                                          О.Н. Пирская 

 

                                                                                                    О.Э. Шавейникова