ИМЕНЕМ  РОССИИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-53372/20-117-279

г. Москва

23 июня 2020 года

Резолютивная часть решения оглашена 16 июня 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 23 июня 2020 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Щербаковым В.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

публичного акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Сапфир" (105318, Москва город, улица Щербаковская, 53, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.07.2002, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Олеандр" (105318, Москва город, улица Щербаковская, дом 53, корпус В, офис 504, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.02.2003, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 300 016 165 руб. 87 коп.

при участии:

от истца: ФИО1 – представитель;

от ответчика: не явился, извещен;

установил:

ПАО "Научно-производственное предприятие "Сапфир" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с ООО "Олеандр" суммы 300 016 165 руб. 87 коп., в том числе, 266 822 229 руб. 54 коп. – задолженность по договору о новации долга в заемное обязательство от 03.04.2019, 14 781 220 руб. 50 коп. – проценты за пользование займом, начисленные за период с 03.04.2019 по 05.03.2020, с доначислением их по день фактического возврата заемных средств, и 18412715 руб. 84 коп. – пени, начисленные за нарушение срока возврата займа и уплаты процентов за период с 01.01.2020 по 05.03.2020, с доначислением их по день фактического исполнения денежного обязательства.

Представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивает в полном объеме.

Ответчик явку своего представителя в предварительное судебное заседание не обеспечил, о месте и времени его проведения извещен надлежащим образом в соответствии со ст. 121, ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

27.04.2020 от ООО «Олеандр» поступил отзыв на иск. Так, ответчик, не оспаривая наличие просрочки возврата заемных денежных средств и начисленных по ним процентов, просит суд применить ст. 333 Гражданского кодекса РФ и снизить штрафные санкции до 1 850 689 руб. 80 коп., исходя из 4,57% в год (0,02% в день). Дело просит рассмотреть в отсутствии представителя общества.

В соответствии с ч. 1 ст. 136 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд считает возможным провести предварительное судебное заседание в отсутствие ответчика.

При этом, учитывая, что возражений относительно рассмотрения дела ООО «Олеандр» не заявлено, в соответствии с ч. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд, с согласия представителя истца, завершил предварительное заседание, открыл судебное разбирательство.

С учетом допущенной при расчете исковых требований арифметической ошибкой, суд в ходе судебного разбирательства по делу принял заявленные представителем истца в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточнения суммы цены иска, определив к взысканию 300 016 165 руб. 88 коп.

На основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ заседание суда проведено в отсутствии ООО «Олеандр».

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, арбитражный суд установил следующее.

На основании договора № 17/01-О мены векселей от 03.04.2017, заключенного между ООО «Олеандр» и ПАО «НПП «Сапфир», истцу принадлежали простые векселя ответчика на общую сумму 266 822 229 руб. 54 коп., имеющие следующие характеристики:

Серия и номер

Дата и место составления

Векселедатель

Номинальная сумма, руб.

Цена векселя,

руб.

Срок платежа

Место платежа

0№ 17-01

03.04.2017, г. Москва

ООО «Олеандр»

24 091 157, 58

21 742 922, 00

По

предъявлении, но не ранее 02.04.2019

г. Москва

0№ 17-02

03.04.2017, г. Москва

ООО «Олеандр»

35 456 000, 00

32 000 000, 00

По

предъявлении, но не ранее 02.04.2019

г. Москва

0№ 17-03

03.04.2017, г. Москва

ООО «Олеандр»

35 456 000, 00

32 000 000, 00

По

предъявлении, но не ранее 02.04.2019

г. Москва

0№ 17-04

03.04.2017, г. Москва

ООО «Олеандр»

35 456 000, 00

32 000 000, 00

По

предъявлении, но не ранее 02.04.2019

г. Москва

0№ 17-05

03.04.2017, г. Москва

ООО «Олеандр»

35 456 000, 00

32 000 000, 00

По

предъявлении, но не ранее 02.04.2019

г. Москва

0№ 17-06

03.04.2017, г. Москва

ООО «Олеандр»

35 456 000, 00

32 000 000, 00

По

предъявлении, но не ранее 02.04.2019

г. Москва

TM №003

31.03.2017, г. Москва

ООО «Олеандр»

16 433 550, 00

14 807 233,95

По

предъявлении, но не ранее 29.03.2019

г. Москва

TM №004

31.03.2017, г. Москва

ООО «Олеандр»

16 435 203, 56

14 808 723, 87

По

предъявлении, но не ранее 29.03.2019

г. Москва

ТП №0002

31.03.2017, г. Москва

ООО «Олеандр»

16 291 159,20

14 678 934. 59

По

предъявлении, но не ранее 29.03.2019

г. Москва

ТП №0003

31.03.2017, г. Москва

ООО «Олеандр»

16 291 159,20

14 678 934, 59

По

предъявлении, но не ранее 29.03.2019

г. Москва

По акту приема-передачи векселей от 03.04.2017 ответчик передал истцу указанные векселя.

03.04.2019 стороны заключили договор о новации долга в заемное обязательство б/н, по условиям которого обязательство ООО «Олеандр» (заемщика) перед ПАО «НПП «Сапфир» (займодавца) по оплате простых векселей, полученных по договору мены от 03.04.2017 № 17/01-О на общую номинальную сумму 266 822 229 руб. 54 коп. прекращено путем его замены заемным обязательством. 

Пунктом 2.2. договора установлено, что возврат суммы займа должен быть произведен в срок не позднее 31.12.2019.

За пользование займом с момента заключения настоящего договора до момента полного возврата суммы займа начисляются проценты по ставке 6% годовых, которые должник обязался оплатить одновременно с возвратом суммы займа.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по возврату суммы займа и уплате предусмотренных договором процентов, истец обратился с настоящим иском о взыскании 266 822 229 руб. 54 коп. долга и 14 781 220 руб. 50 коп. процентов, начисленных за пользование займом за период с 03.04.2019 по 05.03.2020.

Претензионный порядок урегулирования спора соблюден.

Исследовав материалы дела, суд на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, между истцом и ответчиком был заключен договор мены векселей № 17/01-О от 03.04.2017. Факт передачи истцу векселей номинальной стоимостью 226 822 229 руб. 54 коп. коп. подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком.

03.04.2019 сторонами заключен договор о новации долга в заемное обязательство б/н., из которого усматривается, что долг по оплате простых векселей в порядке ст. 818 Гражданского кодекса Российской Федерации новирован в заемное обязательство, определив все существенные условия заемного обязательства.

Доводов о прекращении вексельного обязательства и несогласия с новацией вексельного обязательства ответчик не приводит, подтверждая факт заключения указанного договора в отзыве на иск.

Согласно ст. 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений. Новация прекращает дополнительные обязательства, связанные с первоначальным обязательством, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В соответствии со ст. 818 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды имущества или иного основания, может быть заменен заемным обязательством. Замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации (статья 414) и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа (статья 808).

На основании ст. 807, 809 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Таким образом, с момента подписания договора о новации долга в заемное обязательство от 03.04.2019, стороны прекратили обязательство, возникшее из договора мены векселей от 03.04.2017, с заменой его на заемное обязательство.

В договоре о новации долга в заемное обязательство от 03.04.2019 стороны условились об обязательстве ответчика возврата суммы займа 226 822 229 руб. 54 коп. и уплате предусмотренных договором процентов в размере 6 % годовых за пользование займом в срок не позднее 31.12.2019, что со стороны ответчика не исполнено.

В соответствии с положениями ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчик доказательства заключения сторонами договора мены векселей и договора о новации долга в заемное обязательство не оспаривает. Представленными в материалы дела доказательствами подтверждено, что ответчик надлежащим образом свои обязательства по договору не исполнил, оплату своевременно не произвел.

В силу положений пунктов 1, 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства заимодавца, а если заимодавцем является юридическое лицо -в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа. В договоре, как было указано выше, содержится условие о размере процентов за пользование займом в размере 6 % годовых (п. 2.3. договора).

Истцом начислены проценты за пользование займом за период с 03.04.2019 по 05.03.2020, что составило 14 781 220 руб. 50 коп. Расчет истца судом проверен, признан не противоречащим действующему законодательству и не нарушающим имущественных интересов ответчика, ответчиком контррасчет не представлен.

При изложенных обстоятельствах, требования истца подлежат удовлетворению в заявленном размере.

Требование истца о взыскании процентов по день фактического возврата заемных средств также является правомерным и подлежит удовлетворению, исходя из положений п. 3 ст. 809 Гражданского кодекса РФ, п. 2.3 договора, согласно которым проценты выплачиваются до дня возврата суммы займа.

Учитывая, что ответчик свои обязательства по возврату суммы займа и уплаты процентов за пользование займом не исполнил, истец в соответствии с п. 2.4 договора о новации, ст. 330 Гражданского кодекса РФ начислил пени в размере 0,1% от невозвращенной суммы займа и процентов за пользование займом за период с 01.01.2020 по 05.03.2020 в сумме 18 412 715 руб. 84 коп.

Расчет неустойки ответчиком не оспорен, заявлено ходатайство о снижении размера штрафных санкций на основании ст. 333 Гражданского кодекса РФ до 1 850 689 руб. 80 коп., исходя из 4,57% в год (0,02% в день).

В соответствии со ст. 330 Гражданского кодекса РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Проанализировав доводы истца, суд признает правомерность требования о взыскании договорной ответственности.

Удовлетворяя требование истца о взыскании пени в заявленном размере, суд руководствуется ст. ст. 309, 310, 330, 333, 421 Гражданского кодекса РФ, условиями заключенного между сторонами договора о новации, ст. ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ и исходит из того, что условие о договорной неустойке определено по свободному усмотрению сторон; установленный договором размер пени за просрочку оплаты (0,1%) соответствует обычно применяемой за нарушение обязательства ставке для расчета пени и признается судебной практикой, при отсутствии доказательств обратного, адекватной мерой ответственности за нарушение договорных обязательств.

Оснований для снижения размера взыскиваемой неустойки в порядке ст. 333 Гражданского кодекса РФ и применении ставки рефинансирования, меньше однократной, при определении размера неустойки суд не усматривает, наличие исключительных и экстраординарных обстоятельств к этому не установлено.

Таким образом, исковые требования истца в части взыскания пени в сумме 18 412 715 руб. 84коп. подлежат удовлетворению в полном объеме.

Требование истца о начислении пени по день фактического возврата суммы займа и уплаты процентов за пользованием займом не противоречит ст. 330 Гражданского кодекса РФ и п. 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 г. «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в связи с чем, также подлежит удовлетворению судом.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по оплате государственной пошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

решил:

Исковые требования удовлетворить в полном объеме, расходы по государственной пошлине отнести на ответчика.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Олеандр» в пользу публичного акционерного общества «Научно-производственное предприятие «Сапфир» сумму 300 016 165 руб. 88 коп., в том числе, 266 822 229 руб. 54 коп. - долг, 14 781 220руб. 50 коп. – проценты за пользование займом и 18 412 715 руб. 84 коп. – пени, а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Олеандр» в пользу публичного акционерного общества «Научно-производственное предприятие «Сапфир» с суммы 266 822 229 руб. 54 коп. проценты за пользование займом, начисляемые по ставке 6% годовых, начиная с 06.03.2020 до момента полного возврата суммы займа.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Олеандр» в пользу публичного акционерного общества «Научно-производственное предприятие «Сапфир» с суммы займа и процентов за пользование займом пени в размере 0,1% за каждый день просрочки, начиная с 06.03.2020 до фактического исполнения денежного обязательства. 

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья                                                                            Е.А. Большебратская