Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-2670/2023

18 августа 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  15 августа 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  18 августа 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью «Флора», 2. ФИО3, 3 ФИО4

 о признании сделок недействительными, 

 

при участии 

от истца: ФИО5 (доверенность от 21.10.2022), ФИО2 (личность удостоверена по паспорту),

от ответчиков: 1. ФИО6 (доверенность от 28.03.2022), 2. ФИО3 (личность удостоверена по паспорту), 3. не явился (извещен), 

 

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительными договоров займа № 1 от 22.04.2005, № 2 от 10.06.2005, № 3 от 10.06.2005, № 4 от 30.06.2005, № 5 от 08.07.2005, № 6 от 25.10.2005, № 7 от 21.02.2006, № 8 от 13.03.2006, № 9 от 07.06.2006, № 10 от 14.06.2006, № 11 от 29.06.2006, № 12 от 21.07.2006, № 13 от 11.08.2006, № 14 от 28.08.2006, № 15 от 02.09.2006, № 16 от 06.09.2006, № 17 от 25.09.2006, № 18 от 03.10.2006, № 19 от 18.10.2006, № 20 от 27.10.2006, № 21 от 27.10.2006, № 22 от 16.11.2006, № 23 от 05.12.2006, № 24 от 15.12.2006, № 25 от 15.01.2007, № 26 от 14.02.2007, № 26 от 27.02.2007, № 27 от 28.03.2007, № 28 от 18.04.2007, № 28 от 15.06.2007, № 29 от 31.07.2007, № 30 от 01.09.2007, № 31 от 14.11.2007, № 32 от 14.12.2007, № 33 от 15.04.2008, № 34 от 04.06.2008, № 35 от 12.08.2008, № 36 от 07.11.2008, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Флора» (далее – Общество, ООО «Флора») и ФИО7, о применении последствий недействительности сделок. 

Определением от 22.02.2023 исковое заявление принято к производству. 

В ходе судебного разбирательства установлено, что ответчик ФИО7 скончался, определением от 04.07.2023 суд заменил данного ответчика на его правопреемников – ФИО3 и ФИО4.

В судебном заседании 15.08.2023 представитель истца поддержал исковые требования, представители ответчиком возражали против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ФИО2 с 17.06.2005 по 14.10.2019 являлся участником ООО «Флора» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с 24% долей в уставном капитале Общества. Остальными участниками Общества являлись ФИО7 (с долей 52% в уставном капитале) и ФИО8 (с долей 24% в уставном капитале).

ФИО2 14.10.2019 вышел из состава участников Общества на основании соответствующего заявления, однако до настоящего времени ООО «Флора» не выплатило истцу действительную стоимость его доли.

Как указал истец в иске, ему в марте 2022 года стало известно о том, что  17.11.2021 Тосненским городским судом Ленинградской области было вынесено решение по делу № 2-2524/2021 о взыскании с Общества в пользу ФИО7 задолженности по договору займа от 20.05.2005 в размере 787 217 руб. 90 коп; задолженности по договору займа от 22.04.2005 № 1 в размере 276 евро в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату фактического платежа; задолженности по договорам займа №№ 2-36 в размере 191 495,97 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату фактического платежа; неустойки по договору займа от 22.04.2005 № 1 в размере 100 евро в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату фактического платежа, неустойки по договорам займа №№ 2-36 в размере 100 000 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату фактического платежа; расходов по уплате государственной пошлины в размере 13 229 руб.

Как истцу стало известно после ознакомления с материалами дела в Тосненском городском суде Ленинградской области, ФИО7 представил в обоснование своих требований копии договоров займа, заключенных между Обществом в лице генерального директора ФИО8 и ФИО7 (заимодавец) в период с 2005 по 2008 годы.

Указывая на то, что между Обществом и ФИО7 был заключен только договор займа договор займа от 20.05.2005 на сумму 787 217 руб. 90 коп., какие-либо иные денежные средства, кроме тех, что были отражены в финансовой отчетности Общества, ФИО7 в Общество не передавались, а вышеуказанные договоры займа № 1 –36 фактически не исполнялись, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование иска истец сослался на выводы судов по делам № А56-116221/2019, № А56-102378/2019, в которых, как считает истец, были сделаны выводы о безденежности спорных договоров.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 812 ГК РФ заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от займодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.

Вопреки позиции истца, безденежность договоров займа свидетельствует о незаключенности договоров (статья 807 ГК РФ в редакции, действующей на момент подписания договоров), а не о недействительности сделок.

Более того, в представленных договорах займа имеется указание на то, что сумма займа по каждому из договоров получена заемщиком. Таким образом, в рассматриваемом случае, представленные договоры, подписанные со стороны генерального директора ФИО8, являются одновременно расписками в получении денежных средств.

Доказательств того, что заемщиком (ООО «Флора») оспаривались спорные договоры займа по безденежности, в материалы дела не представлено.

Ссылка истца на судебные акты по делам № А56-116221/2019, № А56-102378/2019, как на доказательства безденежности договоров, несостоятельна. Из данных судебных актов не следует, что судами установлен факт непередачи денежных средств ФИО7 Обществу.

Напротив, обращаясь с исками по указанным делам, ФИО7 указывал на то, что переданные по спорным договорам денежные средства не были оприходованы генеральным директором Общества и не были отражены в бухгалтерских документах Общества, чем организации причинены убытки. Однако вместо того, чтобы доказывать свои же доводы о безденежности договоров, ФИО8 заявил об истечении срока исковой давности для взыскания убытков, и только это обстоятельство явилось для судов основанием для отказа ФИО7 в исках. Сами по себе утверждения ответчика в данных делах о неполучении денежных средств от ФИО7, при подписании ФИО8 договоров займа, являющихся одновременно распиской в получении денежных средств, могли преследовать единственную цель – тактику правовой защиты от иска о привлечении к ответственности виде взыскания убытков. 

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Доводы о недействительности сделки по основаниям статьи 46 Закона № 14-ФЗ не могут быть приняты судом во внимание, поскольку истец в настоящее время не является участником Общества, а потому не вправе оспаривать сделки по основаниям крупности.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В качестве основания для признания сделки ничтожной истец указывает на нарушения при совершении сделки положений статьи 10 ГК РФ, согласно которой не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (пункт 1).

Таким образом, для квалификации оспариваемых сделок как ничтожных со ссылкой на положения статьи 10 ГК РФ, истец должен доказать, что спорные сделки заключены с единственной целью: уменьшить действительную стоимость доли и сделать невозможной ее фактическую выплату вышедшему участнику.

Истец полагает, что оспариваемые сделки являются ничтожными, поскольку нарушают его законное право на получение действительной стоимости доли и направлены на предумышленное уменьшение размера подлежащей ему выплаты действительной стоимости доли.

Между тем, оспариваемые сделки не влияют на определение размера подлежащей истцу выплате действительной стоимости доли в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

Подача заявления участника общества о выходе из общества в силу пункта 2 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, доля выбывшего участника общества переходит к обществу с момента внесения записи в ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (пункт 8 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Таким образом, размер действительной стоимости доли истца зависит и определяется финансовым состоянием Общества по состоянию на 2018 год.

Бухгалтерский баланс Общества на данный отчетный период не содержал сведений о наличии кредиторской задолженности перед ФИО7 по спорным договорам займа, а потому на расчет действительной стоимости доли истца задолженность перед ФИО7 не повлияла.

Принятый Тосненским городским судом Ленинградской области судебный акт в ноябре 2021 года не может оказать влияния на финансовый результат работы Общества по состоянию на 2018 год, и, как следствие, не влияет на определение размера (уменьшение либо увеличение) подлежащей выплате истцу действительной стоимость доли. 

Указанное корреспондируется с выводами Верховного Суда Российской Федерации, который в Определении от 20.06.2016 № 302-ЭС16-6070 указал, что законодательством о бухгалтерском учете не предусмотрено представление в налоговые органы корректирующих бухгалтерских отчетов за прошедшие периоды; все изменения в бухгалтерской отчетности отражаются в отчетности периода выявления ошибки; если бухгалтерский баланс и другая бухгалтерская отчетность утверждены и сданы, в них исправления не вносятся, так как составление уточненных балансов и отчетов о прибыли и убытках законодательством не предусмотрено.

Кроме того, неспособность ООО «Флора» выплатить стоимость доли не подтверждается материалами дела. Доказательств того, что Общество уклоняется от выплаты истцу действительной стоимости доли по причине заключенных сделок, оспариваемых истцом, не представлено.

Истец не представил убедительных доказательств того, что оспариваемые им сделки делают невозможной фактическую выплату действительной стоимости доли, как и не доказал причинно-следственной связи между невыплатой Обществом действительной стоимости доли и оспариваемыми сделками, не доказал нарушения своих прав, как бывшего участника общества, не доказал своей заинтересованности в предъявлении настоящих исковых требований.

При этом у суда не имеется оснований полагать, что истцом пропущен срок исковой давности, о чем заявлено ответчиком, ввиду непредставления Обществом неопровержимых доказательств того, что перед истцом раскрывалась информация о совершенных сделках при отсутствии в бухгалтерской отчетности Общества сведений о наличии перед ФИО7 задолженности по спорным сделкам.  

 На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Бойкова Е.Е.