АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-11072/2023

Дело № А65-4016/2021

г. Казань

01 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 01 сентября  2025 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Зориной О.В.,

судей Ивановой А.Г., Коноплёвой М.В., 

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа:

ФИО1, паспорт, лично, 

представителя ФИО1 – ФИО2, доверенность от 18.03.2025,

представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Энергосервиспоставка» ФИО3 – ФИО4, доверенность от 26.07.2025, 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2025 

по делу № А65-4016/2021 

о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Энергосервиспоставка»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.09.2021 общество с ограниченной ответственностью «Энергосервиспоставка»  (далее – ООО «Энергосервиспоставка», должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО3. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2021 ФИО3 утвержден конкурсным управляющим должника. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2022 принято к производству заявление конкурсного управляющего должника к ФИО1  о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Энергосервиспоставка» (вх.43034).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2022 принято к производству заявление конкурсного управляющего должника о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО5, ФИО1 (вх.43036).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2022 заявления конкурсного управляющего должника к ФИО1 и ФИО5 о привлечении их к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Энергосервиспоставка» объединены в одно производство для совместного рассмотрения. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.07.2023 признано доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО1 и ФИО5. Производство по заявлению конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 определение суда первой инстанции от 06.07.2023 оставлено без изменения. 

Постановлением арбитражного суда Поволжского округа от 19.12.2023 года определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.07.2023, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 по делу № А65-4016/2021 оставлены без изменения. 

29.03.2024 года в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Энергосервиспоставка» ФИО3 о возобновлении производства по заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО5, ФИО1 (вх.22014). 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.04.2024 производство по обособленному спору возобновлено, назначено судебное заседание. 

29.03.2024 года в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Энергосервиспоставка» ФИО3 о проведении процессуального правопреемства, о рассмотрении отчета о результатах выбора кредиторами способа распоряжения правом о привлечении к субсидиарной ответственности по определению Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-4016/2021 от 06.07.2023г. (вх.22013).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.04.2024 заявление принято к производству, назначено судебное заседание, для совместного рассмотрения в одно производство объединены заявление конкурсного управляющего ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО5, ФИО1 (вх.43036)  и заявление конкурсного управляющего ФИО3 о проведении процессуального правопреемства, о рассмотрении отчета о результатах выбора кредиторами способа распоряжения правом о привлечении к субсидиарной ответственности по определению Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-4016/2021 от 06.07.2023г. (вх.22013).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2024 заявление удовлетворено. Суд определил: «Привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Энергосервиспоставка» ФИО5, ФИО1. 

Взыскать с ФИО5, ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Энергосервиспоставка» 11 797 104,28 руб. 

Заменить взыскателя – общество с ограниченной ответственностью «Энергосервиспоставка» на Федеральную налоговую службу по Республике Татарстан по требованиям к ФИО5, ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности в части требования в размере 469 636,28 руб., в части требования в размере 680 010,54 руб., в части требования в размере 244 476,07 руб. 

Выдать исполнительный лист в пользу правопреемника (кредитора):

- взыскать солидарно с ФИО5, ФИО1 в пользу Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам должника 469 636,28 руб., 680 010,54 руб., 244 476,07 руб. 

Заменить взыскателя – общество с ограниченной ответственностью «Энергосервиспоставка» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на арбитражного управляющего ФИО3 (ИНН 

<

***>) по требованию к ФИО5, ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности в части требования в размере 780 422,30 руб. 

Выдать исполнительный лист в пользу правопреемника (кредитора):

- взыскать солидарно с ФИО5, ФИО1 в пользу арбитражного управляющего ФИО3 (ИНН 

<

***>) в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам должника 780 422,30 руб. 

Заменить взыскателя – общество с ограниченной ответственностью «Энергосервиспоставка» на общество с ограниченной ответственностью «Электрум» по требованию к ФИО5, ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности в части требования в размере 450 658,00 руб. 

Выдать исполнительный лист в пользу правопреемника (кредитора):

- взыскать солидарно с ФИО5, ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Электрум» в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам должника 450 658,00 руб. 

Заменить взыскателя – общество с ограниченной ответственностью «Энергосервиспоставка» на общество с ограниченной ответственностью «Альтекс» по требованию к ФИО5, ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности в части требования в размере 566 943,48 руб. 

Выдать исполнительный лист в пользу правопреемника (кредитора):

- взыскать солидарно с ФИО5, ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Альтекс» в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам должника 566 943,48 руб. 

Заменить взыскателя – общество с ограниченной ответственностью «Энергосервиспоставка» на общество с ограниченной ответственностью «Уралэнерго-Поволжье» по требованию к ФИО5, ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности в части требования в размере 5 314 566,32 руб. 

Выдать исполнительный лист в пользу правопреемника (кредитора):

- взыскать солидарно с ФИО5, ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «УралэнергоПоволжье» в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам должника 5 314 566,32 руб. 

Заменить взыскателя – общество с ограниченной ответственностью «Энергосервиспоставка» на общество с ограниченной ответственностью «РегионРемСтрой» по требованию к ФИО5, ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности в части требования в размере 1 442 567,36 руб. 

Выдать исполнительный лист в пользу правопреемника (кредитора):

- взыскать солидарно с ФИО5, ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «РегионРемСтрой» в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам должника 1 442 567,36 руб. 

Заменить взыскателя – общество с ограниченной ответственностью «Энергосервиспоставка» на общество с ограниченной ответственностью «Электропромсбыт» по требованию к ФИО5, ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности в части требования в размере 1 130 635,17 руб. 

Выдать исполнительный лист в пользу правопреемника (кредитора):

- взыскать солидарно с ФИО5, ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Электропромсбыт» в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам должника 1 130 635,17 руб. 

Заменить взыскателя – общество с ограниченной ответственностью «Энергосервиспоставка» на индивидуального предпринимателя ФИО6 по требованию к ФИО5, ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности в части требования в размере 706 188,76 руб. 

Выдать исполнительный лист в пользу правопреемника (кредитора):

- взыскать солидарно с ФИО5, ФИО1 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО6 в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам должника 706 188,76 руб. 

Заменить взыскателя – общество с ограниченной ответственностью «Энергосервиспоставка» на индивидуального предпринимателя ФИО7 по требованию к ФИО5, ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности в части требования в размере 11 000,00 руб. 

Выдать исполнительный лист в пользу правопреемника (кредитора):

- взыскать солидарно с ФИО5, ФИО1 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО7 в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам должника 11 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2025 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2024 в обжалуемой части оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 - без удовлетворения.

Не согласившись с судебными актами первой и  апелляционной инстанции, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит изменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2025. Установить размер субсидиарной ответственности ФИО1 в размере 400 000 руб. Взыскать с ФИО1 и ФИО5 400 000 руб. солидарно в пользу ООО «Энергосервиспоставка».

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на следующее:

- имелись основания для уменьшения размера его ответственности, так как реальным бенефициаром бизнеса являлся ФИО5, который извлекал выгоды из своего недобросовестного   поведения, однако ответственность номинального и реального руководителя несправедливо определена судами в равном размере;

-   ФИО1 не совершал виновных действий, которые привели к возникновению задолженности перед кредиторами, не подписывал кредитных договоров, договоров поручительства или займа, а предприятие согласно материалам дела, имело активы на 100 млн.руб.;

- ФИО1  являлся номинальным руководителем, работал менеджером в отделе продаж, не оказывал и не мог оказывать влияния на действия фактического руководителя, не участвовал в выводе денежных средств должника, причинно-следственная связь между банкротством должника и поведением ФИО1 отсутствует;

- ФИО1 настаивал на привлечении к субсидиарной ответственности реального бенефициара бизнеса, а конкурсный управляющий первоначально уклонялся от этого, то есть личность бенефициара была раскрыта номинальным руководителем;

- в деле имеются доказательства того, что ФИО1  помог найти автомобиль должника и вернул его в конкурсную массу для последующей продажи;

- в деле имеются доказательства фальсификации подписи ФИО1 на договорах поручительства, то есть доказательства того, что основные документы в деятельности должника подписывал не ФИО1.

В судебном заседании ФИО1 доводы кассационной жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Энергосервиспоставка» ФИО3 просила отказать в удовлетворении кассационной жалобы ФИО1

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия полагает судебные акты подлежащими отмене с принятием нового судебного акта по следующим основаниям.

1.                Обстоятельства, установленные судами первой и апелляционной инстанций. Выводы судов.

1.1. Как установлено судами, ФИО5 являлся учредителем и директором ООО «Рэм Строй»; единственным участником и директором должника являлся ФИО1, который одновременно являлся работником ООО «Рэм Строй», находившимся в служебном подчинении ФИО5.

1.2. В отношении ФИО5 суды установили, что должником  ФИО5 производились перечисления на сумму 57 607 500 руб. со счетов должника без встречного предоставления, которые причинили вред кредиторам должника.

1.3. Также суды установили, что ответчик ФИО1 не передал документы, имущество и иные материальные ценности конкурсному управляющему; не исполнил обязанность по подаче заявления в суд о признании должника несостоятельным (банкротом); совершил безвозмездные сделки, которые были оспорены в процедуре конкурсного производства должника. 

Вступившим в законную силу определением суда от 08.12.2021 по настоящему делу удовлетворено заявление и.о. конкурсного управляющего об истребовании бухгалтерской и иной документации. Арбитражный суд Республики Татарстан обязал ФИО1 передать и.о. конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Энергосервиспоставка» список имущества, которое отражено в бухгалтерской отчетности должника; печати и штампы; бухгалтерскую и иную документацию должника и иные материальные ценности предприятия. 

Какие-либо документы бухгалтерского учета и отчетности, сведения, об имуществе должника, в том числе об имущественных правах, документы, отражающие экономическую деятельность должника, а также само имущество бывшим директором должника конкурсному управляющему должника переданы не были. 

1.4. Судами выявлено, что в бухгалтерском балансе ООО «Энергосервиспоставка» за 2020 год отражено наличие у должника активов на общую сумму 100 016 000 руб. (запасы на сумму 25 270 000 руб., финансовые и другие оборотные активы на сумму 72 838 000 руб., материальные внеоборотные активы - 1 903 000 руб.). 

1.5. Суды признали недоказанным факт того, что ФИО1 являлся номинальным руководителем должника, поскольку в ходе рассмотрения заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки, совершенной должником с ФИО8, именно ФИО1 в конце 2021г. (то есть после возбуждения дела о банкротстве должника) проставил свою подпись и печать должника на восстановленном документе. 

1.6. Также суды признали недоказанным наличие оснований для уменьшения размера субсидиарной ответственности ФИО1 в связи с оказанием помощи ответчиком конкурсному управляющему в поиске имущества должника.

Так, суды отметили, что в качестве доказательств оказания содействия в поиске имущества должника ФИО1 представил ответ ООО «Уралэнерго-Поволжье» (залогового кредитора) от 13.06.2023 конкурсному управляющему, согласно которому ФИО1 обнаружил принадлежащий должнику автомобиль TOYOTA LAND CRUISER. Указанный автомобиль был реализован в процедуре конкурсного производства, частично погашены требования ООО «Уралэнерго-Поволжье» на сумму 2 319 490,95 руб. 

Однако суды отметили, что данный факт не является основанием освобождения от субсидиарной ответственности ФИО1 или снижения ее размера, поскольку за счет  выручки от реализации автомобиля и так уменьшился размер требований кредиторов, подлежащих возмещению за счет ответчика.

1.7. Суды учли, что ФИО1 не опроверг презумпцию невозможности пополнения конкурсной массы в результате непередачи полного объема документации, а также не доказал того, что размер причиненного им вреда существенно меньше размера реестра требований кредиторов должника.

1.8. В связи с этим суды почитали, что имеются основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего и взыскания с ответчиков в качестве субсидиарной ответственности 11 797 104,28 руб., с последующей заменой должника кредиторами, изъявившими  желание перевести на себя указанные требования в соответствующей части.

2.                Выводы суда  кассационной инстанции.

Между тем судами не учтено следующее.

2.1. Как следует из материалов дела (том 7 лист дела 99) и как признано конкурсным управляющим (часть 3.1. статьи 70 АПК РФ, абзац 6 пункта 30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции») в ходе конкурсного производства должник взыскал с ФИО5 в судебном порядке задолженность по договорам займа (дебиторскую задолженность)  в сумме 57 207 500,0 руб. (заочное решение Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан по делу 2-12954/2023 от 23.10.2023).

2.2. Кроме того,  определением Арбитражного суда Республики Татарстан по настоящему делу № А65-4016/2021 от 17.02.2023 года с ФИО5 в пользу должника было взыскано 400 000 руб.  в качестве применения последствий недействительности сделки-платежа в пользу ФИО5.

2.3. Требования к ФИО5, в общей сумме 57 607 500 руб. были реализованы конкурсным управляющим должника с торгов.

Приобретателем данных прав требований стал ФИО9, с которым был заключен соответствующий договор цессии от 07.02.2024 года, по предложению суда кассационной инстанции представленный представителем конкурсного управляющего  суду на обозрение.

2.4. Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

Сложившаяся судебная практика под связанными требованиями понимает любые требования, направленные на удовлетворение одного и того же экономического интереса, когда погашение солидарными должниками одного из таких требований одновременно прекращает остальные в связи с исполнением (пункт 4 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025).

2.5. При толковании условий договора уступки требования, входящего в состав солидарных (связанных) обязательств, следует по общему правилу исходить из единовременной уступки всех требований, входящих в состав таких обязательств, как упомянутых в договоре, так и не упомянутых в нем.

2.6. Как следует из представленного суду кассационной инстанции договора цессии от 07.02.2024 года оговорки об изолированной уступке (то есть об уступке исключительно задолженности, прямо названной в договоре) данный договор не содержит, следовательно, по умолчанию, цессионарию по указанному договору были уступлены все связанные требования, в том числе требования к ФИО5, вытекающие из субсидиарной ответственности, а также соответствующие требования к руководителю ФИО1, поскольку,  учитывая наличие солидаритета, исполнение обязательства одним лицом также прекращает  обязательство второго лица исполнением.

2.7. Требование к ФИО1 также является связанным с уступленным требованием о возврате займов еще и потому, что к субсидиарной ответственности ФИО1 был привлечен в связи с непередачей документации должника о финансовых активах на сумму 72 838 000 руб., куда в той или иной форме не могло не входить неисполненное обязательство ФИО5 о возврате  предоставленных должником займов на сумму, кратно превышающую размер реестра.

2.8. В данном случае при уступке требования к ФИО10 конкурсный управляющий не мог не знать о наличии второго солидарного субсидиарного ответчика ФИО1, так как к моменту уступки  суды уже признали доказанным наличие оснований для субсидиарной ответственности в отношении обоих ответчиков.

2.9. Поэтому требование к ФИО1 тоже является уступленным по умолчанию (ответ на вопрос 1 «Разъяснения по вопросам, возникающим в судебной практике», изложенный в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017), Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.11.2023 № 307-ЭС20-22591(3,4) по делу № А05-8798/2018).

2.10. При этом сложившаяся судебная практика исходит из того, что если ранее уже уступлено одно из солидарных (в том числе в соответствующей части) требований без оговорки об изолированной уступке, а цессионарий не проявляет интереса к спору о последующем требовании (в данном случае о взыскании в порядке привлечения к субсидиарной ответственности), то впоследствии во взыскании денежной суммы по второму требованию (в данном случае по требованию из субсидиарной ответственности) следует отказать (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.11.2023 № 307-ЭС20-22591(3,4) по делу № А05-8798/2018, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.09.2024 № 305-ЭС22-15637(2,3) по делу № А40-239410/2016; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2025 № 310-ЭС19-21208(3) по делу № А14-15213/2016).

2.11. В данном случае, исходя из необходимости разрешения спора в разумный срок, отсутствия спора о содержании договора цессии,  суд кассационной инстанции самостоятельно установил факт отсутствия в договоре оговорки об изолированной уступке требования о возврате займов к ФИО10.

2.12. Поэтому оснований для взыскания сумм в порядке субсидиарной ответственности в пользу должника, а также последующей замены взыскателя на кредиторов, выбравших уступку им прав требования, не имеется.

Так как фактические обстоятельства при рассмотрении спора судами первой и апелляционной инстанций установлены, но ими неправильно применены нормы материального права (не применены нормы права о солидаритете исполнения и уступке связанных требований), суд кассационной инстанции в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, отменить обжалуемые судебные акты и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом «Энергосервиспоставка».

В иске следует отказать.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

В связи с уменьшением судом округа размера государственной пошлины, подлежавшей оплате ФИО1, на истца (конкурсную массу) подлежат отнесению расходы по уплате государственной пошлины в связи с подачей кассационной жалобы в сумме 2 000 руб. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2025 по делу № А65-4016/2021 отменить.

Принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Энергосервиспоставка» ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО5 и  ФИО1 и взыскании с них денежных средств отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энергосервиспоставка»  в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы в сумме 2000 руб. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Судьи

О.В. Зорина

А.Г. Иванова

М.В. Коноплёва