Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-103467/2022

13 февраля 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  25 января 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  13 февраля 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Коросташова А.А.

 

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания  ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (адрес:  Россия 195299, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ул. Руставели 71 лит. Б пом.1-Н оф.4, ОГРН:  

<

***>);

ответчик: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "БАЛТИЙСКИЙ ИНВЕСТИЦИОННЫЙ БАНК" (адрес:  Россия 197101, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, 

<

...>/ЛИТ.А, ОГРН:  

<

***>);

о взыскании, 

 

при участии:

- от истца: ФИО2, доверенность от 20.06.2022; 

- от ответчика: ФИО3, доверенность от 17.11.2022;  

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Публичному акционерному обществу "БАЛТИЙСКИЙ ИНВЕСТИЦИОННЫЙ БАНК" (далее - Банк) о взыскании 45 640 000 руб. задолженности.

Исходя из положений ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судом отклонено ходатайство Общества об отложении судебного разбирательства. 

Ответчик иск не признает по мотивам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

         В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным  к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание  и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд установил следующее. 

10 декабря 2021 года между Банком (цедент) и Обществом (цессионарий) заключен Договор цессии № б/н (уступки прав), по условиям которого к цессионарию перешли права (требования) к ЗАО «УК «Стройгазинвест» на сумму 45 640 000 руб.

В том числе к цессионарию перешли права (требования), обеспечивающие указанные выше обязательства основного должника:

- право залога недвижимого имущества ООО «Росинвест» (Договор ипотеки от 11.11.2011, Договор о последующей ипотеке от 31.10.2021, Договор последующего залога недвижимого имущества от 24.01.2013).

Согласно п. 3 Договор цессии № б/н (уступки прав) от 10.12.2021 стоимость уступленных прав (требований) составила 45 640 000 руб. 

Оплата уступленных прав (требований) произведена ООО «Новые Технологии» 14 декабря 2021 года в полном объеме.

До заключения договора цессии № б/н (уступки прав) от 10.12.2021 требование ПАО «Балтинвестбанк» в размере 45 640 000 руб. включено в реестр требований кредиторов ООО «Росинвест» определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2019 по делу № А56-10746/2019.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2022 по делу № А56-10746/2019 ПАО «Балтинвестбанк» заменено в порядке процессуального правопреемства на ООО «Новые Технологии» в реестре требований кредиторов ООО «Росинвест».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2022 по делу № А56-10746/2019 требование ООО «Новые Технологии» признано обеспеченным залогом имущества ООО «Росинвест».

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2022 по делу № А56-90597/2017 отменено решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2022 по тому же делу. 

В удовлетворении искового заявления ПАО «Балтинвестбанк» о признании права залога на недвижимое имущество ООО «Росинвест». 

По мнению истца, Банк по Договору цессии № б/н (уступки прав) от 10.12.2021 передал Обществу недействительное (фактически несуществующие) права (требования).

09.09.2022 ООО «Новые Технологии» направило в адрес ПАО«Балтинвестбанк» претензию с требованием возвратить денежные средства, полученные ПАО «Балтинвестбанк» в качестве оплаты Договора цессии № б/н (уступки прав) от 10.12.2021, перечислив 45 640 000 руб.

05.10.2022 Ответчик направил ответ на претензию (№ 58/3140/1 от 26.09.2022) с отказом  возвращать денежные средства Истцу.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Оценив доводы ответчика в совокупности с представленными доказательствами, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.  

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса РФ если иное не предусмотрено законом, договор, на основании которого производится уступка, может предусматривать, что цедент не несет ответственности перед цессионарием за недействительность переданного ему требования по договору, исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, при условии, что такая недействительность вызвана обстоятельствами, о которых цедент не знал или не мог знать или о которых он предупредил цессионария, в том числе обстоятельствами, относящимися к дополнительным требованиям, включая требования по правам, обеспечивающим исполнение обязательства, и правам на проценты

Стороны согласовали, что в соответствии с условиями Договора цессии, Банк освобождается от ответственности перед Истцом за недействительность переданного ему требования по Договору цессии при условии, что такая недействительность вызвана обстоятельствами, о которых цедент (Банк) не знал или не мог знать или о которых он предупредил цессионария, в том числе обстоятельствами, относящимися к дополнительным требованиям, включая требования по правам, обеспечивающим исполнением обязательства.

Согласно пункту 11 Договора цессии до заключения договора Истец (цессионарий по договору) изучил:

- Кредитный договор (совместно именуемые кредитный договор 

<

***> от 31.10.2011 со всеми изменениями и дополнениями к нему и кредитный договор 

<

***> от 25.12.2012 со всеми изменениями и дополнениями к нему);

- Договор залога-1 (договор ипотеки от 11.11.2011, заключенный между Банком и ООО «РОСИНВЕСТ»);

- Договор залога-2 (договор о последующей ипотеке от 31.10.2011, заключенный между Банком и ООО «РОСИНВЕСТ»);

- Договор залога 3 (договор последующего залога недвижимого имущества от 24.01.2013, заключенный между Банком и ООО «РОСИНВЕСТ»);

Договор поручительства-1 (договор поручительства №ПОР/13/114 от 28.02.2013, заключенный между Банком и ООО «РОСИНВЕСТ»);

- Договор поручительства-2 (договор поручительства №ПОР/13/062 от 28.02.2013, заключенный между Банком и ФИО4);

- Договор поручительства-3 (договор поручительства №ПОР/13/116 от 28.02.2013, заключенный между Банком и ООО «РОСИНВЕСТ»);

- Договор поручительства-4 (договор поручительства №ПОР/12/1178 от 24.01.2013, заключенный между Банком и ФИО4).

В соответствии с пунктом 11 Договора цессии до заключения договора Банк (цедент по договору) уведомил Истца (цессионария по договору) о наличии судебных разбирательств:

- №А56-20624/2013: дело о несостоятельности ЗАО «Управляющая компания «Стройгазинвест» (ОГРН 

<

***>), текущая стадия - процедура конкурсного производства;

- №А56-107466/2019: дело о несостоятельности ООО «Росинвест» (ОГРН 

<

***>), текущая стадия - процедура конкурсного производства;

- №А56-18324/2019: дело о несостоятельности ФИО4, текущая стадия - процедура реализации имущества;

- №А56-90597/2017: о признании (восстановлении) права залога по Договорам залога 1-3;

- №А56-142495/2018: о восстановлении обязательств по договорам поручительства 1,3; №А56-943 86/2018,     обособленный     спор    А56-943 86/2018/сд. 1:   о    признании недействительными сделок в отношении объектов недвижимости, указанных в пункте 1 Договора, истребовании их из чужого незаконного владения частной акционерной компании с ограниченной ответственностью «ДММ Инвестментс Лимитед» (DMM Investments Ltd.) и признании права собственности АО Банк «Советский» (ОГРН 

<

***>).

Банк (цедент по договору) уведомил Истца (цессионария по договору) о том, что решением Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга от 10.10.2017 по делу №2-3202/17, цеденту отказано во взыскании задолженности по Договору поручительства-2 и Договору поручительства-4.

В соответствии с пунктом 12 Договора цессии Истец (цессионарий по договору) ознакомлен с документальными свидетельствами уступаемых прав и подтверждает, что:

- провел все необходимые и достаточные действия, которые позволили ему убедиться в действительности передаваемых прав, проверил их свойства, что позволяет ему осознанно совершить сделку на указанных в ней условиях, действуя в своих коммерческих интересах, учитывая риски, сопровождающие полученные им по цессии права;

- ознакомился с информацией о судебных разбирательствах, исках, предъявленных в суд в отношении ЗАО «Управляющая компания «Стройгазинвест», ООО «Росинвест», ФИО4, а равно сделок, заключенных в обеспечение Кредитного договора, и заключает настоящих договор, осознавая и понимая юридически значимые обстоятельства и последствия, которые могут возникнуть в результате данных судебных процедур.

Стороны пришли к соглашению, что вступление в силу судебного акта о признании недействительной как всех, так и любой из сделок, заключенных в обеспечение исполнения Кредитного договора, так и судебного акта, по результатам которого не будет восстановлено право залогодержателя в отношении, поименованных в пункте 1 нежилых помещений, не влияет на стоимость (покупную цену) прав, передаваемых по настоящему договору.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.11.2022 по делу №А56-90597/2017 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022 отменено, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2022 о признании (восстановлении) права залога оставлено в силе.

На основании вышеизложенного, оснований для удовлетворения требований истца, не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Коросташов А.А.