Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru тел./факс (3952) 210-170, 210-172 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 Ф02-798/2024

Дело № А19-7763/2022

30 мая 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2024 года.  

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:  председательствующего Барской А.Л.,  

судей: Белоглазовой Е.В., Палащенко И.И., 

при участии в судебном заседании представителей ФИО1  – ФИО2 (доверенность от 07.02.2024, паспорт, диплом), ФИО3 – Фабричной А.В. (доверенность от 26.10.2022, паспорт, диплом), общества  с ограниченной ответственностью «Айс–Роско» – Фабричной А.В. (доверенность  от 08.08.2022, паспорт, диплом),  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу участника  общества с ограниченной ответственностью «Айс–Роско» ФИО1  на решение Арбитражного суда Иркутской области от 04 сентября 2023 года по делу   № А19-7763/2022 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда  от 04 декабря 2023 года по тому же делу,  

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Айс–Роско»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество, ООО «Айс–Роско»)  ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд  Иркутской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ответчик,  ИП ФИО4) о признании недействительными договоров купли-продажи торговых  

павильонов б/н от 01.04.2021, № 2/21 от 01.04.2021 и применении последствий  недействительности сделок.  

 К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3  (далее – ФИО3).  

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 04 сентября 2023 года,  оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного суда от 04 декабря  2023 года, в удовлетворении иска отказано.  

В кассационной жалобе, поданной в арбитражный суд, ФИО1 просит  решение Арбитражного суда Иркутской области от 04 сентября 2023 года  и постановление Четвертого арбитражного суда от 04 декабря 2023 года отменить  полностью, иск удовлетворить.  

 По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов не соответствуют  фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Указывает, что  сделки, заключенные обществом с ИП ФИО4, являются недействительными,  совершены без согласия необходимого для одобрения крупных сделок и сделок  с заинтересованностью. Указывает, что сделки заключены на нерыночных условиях  с целью вывода активов ООО «Айс–Роско» в интересах ФИО3  в пользу ИП ФИО4, который является заинтересованным лицом.  

ООО «Айс–Роско» в отзыве на кассационную жалобу просит оставить принятые  по делу судебные акты без изменения.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены  по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного  усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено  лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда  в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе  «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru).  

В судебном заседании представитель истца доводы кассационной жалобы  поддержала, представитель общества и ФИО3 с доводами кассационной жалобы  истца не согласна.  

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области  и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права  

установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам,  правильность применения судами норм материального и процессуального права при  рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов,  содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Ай–Роско»  зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 07.02.2003,  присвоены ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.  

Участниками общества являются: ФИО1 (50% доли в уставном капитале),  ФИО3 (50 % доли в уставном капитале). Директором общества избран  ФИО3  

01.04.2021 между ООО «Айс–Роско» в лице представителя ФИО5  (продавец) и ИП ФИО4 (покупатель) заключены договоры купли-продажи торговых  павильонов № б/н и № 2/21.  

Согласно пункту 1.5 договора № б/н от 01.04.2021 стороны установили, что  стоимость отчуждаемого объекта составляет 10 000 рублей, включая НДС 20%, общей  стоимостью 1 600 000 рублей (в количестве 16 штук).  

Согласно пункту 1.5 договора № 2/21 от 01.04.2021 стороны установили, что  стоимость отчуждаемого объекта составляет 10 000 рублей, включая НДС 20%, общей  стоимостью 1 700 000 рублей (в количестве 17 штук).  

Торговые павильоны переданы согласно акту приема-передачи от 01.04.2021. 

Участник общества полагая, что спорные договоры заключены без его согласия  и совершены в обход установленного закона на заведомо невыгодных для общества  условиях, направлены на вывод активов ООО «Айс–Роско» в пользу директора общества  ФИО3, обратился в суд с настоящим иском.  

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной  инстанций, исходили из отсутствия факта заинтересованности и крупности оспариваемых  сделок в соответствии с положениями статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998   № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 44-ФЗ),  недоказанности причинения ущерба ООО «Айс–Роско» в результате заключения  договоров.  

 Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены  обжалуемых судебных актов.  

Согласно статье 12 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)  защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки  недействительной и применения последствий ее недействительности.  

На основании пункта 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям,  установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо  независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением  тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее  совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).  

Статьями 45, 46 Закона № 14-ФЗ определены понятия сделки, в совершении  которой имеется заинтересованность, и крупной сделки, а также порядок совершения  обществом таких сделок, предусматривающий необходимость одобрения таких сделок  общим собранием участников общества.  

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении  которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо  одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1  статьи 46 Закона № 14-ФЗ): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки  является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и  приравненные к ним средства индивидуализации (далее – имущество), цена или  балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или)  пользование, заключения лицензионного договора – балансовая стоимость) которого  составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной  по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;  2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности,  .е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее  вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).  Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача  в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть  квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности  общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности  или рынков сбыта.  

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I  части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», о наличии явного ущерба  

свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях,  например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости  предоставления, совершенного в пользу контрагента. Сделка не может быть признана  недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее  экономически оправданной.  

Положения статей 45 и 46 Закона № 14-ФЗ не подлежат применению к сделкам,  совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (абзац 2 пункта  7 статьи 45, абзац 1 пункта 1, пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).  

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое  оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему  убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном  исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи  арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого  доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их  совокупности.  

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства  по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суды нижестоящих инстанций установили, что: оспариваемые сделки не являются для  общества крупными; применительно к балансовой стоимости активов общества  на 2020 год (16 909 000 рублей) истцом не доказано соответствие оспариваемых сделок  количественному и качественному признаку крупности сделки; имущество общества было  продано по рыночной цене; отсутствуют доказательств того, что сделки совершены  с заинтересованным лицом с целью причинения ущерба ООО «Айс–Роско»  и его участникам.  

В связи с изложенным суды пришли к правильному и мотивированному выводу  об отсутствии оснований для признания сделок недействительными.  

Довод заявителя жалобы о том, что сделки, заключенные обществом  с ИП ФИО4, являются недействительными, так как ИП ФИО4 находится  в трудовых отношениях с ФИО3, отклоняются судом кассационной инстанции  как не подтвержденные достаточными и относимыми доказательствами.  

Довод истца о том, что совершением сделок причинен ущерб обществу и его  участникам признается необоснованным как противоречащий материалам дела,  

в частности, заключению по результатам проведенной судебной экспертизы (т. 3 л.д. 192)  о стоимости киосков в пределах от 8 000 рублей до 14 000 рублей.  

Доказательства совершения оспариваемых сделок с целью прекращения  деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения  ее масштабов в дело не представлены. Вопреки доводам жалобы, согласия истца как  участника общества на совершение сделок не требовалось (с учетом положений устава  ООО «Айс–Роско» и установленных по делу обстоятельств).  

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными  на исследовании доказательств, иное толкование кассатором норм законодательства,  подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствует о наличии  в обжалованных судебных актах нарушений норм права, повлиявших на исход судебного  разбирательства, или допущенной судебной ошибки.  

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно,  представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка,  изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим  обстоятельствам дела и нормам права.  

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной  жалобе доводам не имеется.  

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том  числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.  

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты  на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.  

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение  кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.  

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа,  подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей,  в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения  в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»  в режиме ограниченного доступа.  

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном  носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления  

соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или  вручена им под расписку.  

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 04 сентября 2023 года по делу   № А19-7763/2022 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда  от 04 декабря 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,  не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном  статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий А.Л. Барская 

Судьи Е.В. Белоглазова  

И.И. Палащенко