АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

 

25 декабря 2017 года

 

Дело № А33-20037/2017

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18 декабря 2017 года.

В полном объёме решение изготовлено 25 декабря 2017 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кужлева А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по общества с ограниченной ответственностью «Хвойное» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице открытого акционерного общества «Виртуальный эталоны» и ФИО1

к ФИО2, ФИО3 

о признании соглашения о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительным

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Аргумент-плюс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «ГОСТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «СоюзЛесТорг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

в присутствии:

от представителя истца – ФИО1: ФИО4 – представителя по доверенности 77 АВ 2909486 от 18.04.2017, 

от представителя истца – ОАО «Виртуальные эталоны»: ФИО4 – представителя по доверенности от 22.08.2017, 

от ответчика – ФИО2: ФИО5 – представителя по доверенности 24 АА 2392065 от 10.04.2016, 

от ответчика – ФИО3: ФИО5 – представителя по доверенности 24 АА 2392103 от 18.04.2016, 

от третьего лица – ООО «СоюзЛесТорг»: ФИО6 – представителя по доверенности от 01.10.2015, 

от третьего лица – ООО «Аргумент-плюс»: ФИО5 – представителя по доверенности от 10.12.2016, 

от третьего лица – ООО «ГОСТ»: ФИО5 – представителя по доверенности от 01.08.2017, 

при составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО7, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Хвойное» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО2, ФИО3 (далее – ответчик) о признании соглашения от 10.06.2016 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Аргумент Плюс» недействительным. 

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 18.09.2017 возбуждено производство по делу. 

Определением от 13.10.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Аргумент-плюс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «ГОСТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «СоюзЛесТорг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением от 15.12.2017 открытое акционерное общество «Виртуальный эталоны» и ФИО1 на основании статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации привлечены к участию в деле в качестве представителей истца - общества с ограниченной ответственностью «Хвойное».

В судебном заседании истец заявил о том, что у ФИО6 была отозвана доверенность на представление интересов ООО «СоюзЛесТорг».

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц лицом имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «СоюзЛесТорг» с 26.05.2014 является генеральный директор ФИО8.

Доверенность на имя ФИО9 на представление интересов  ООО «СоюзЛесТорг» выдана 01.10.2015 на срок три года ФИО8.

Доказательства отзыва руководителем ООО «СоюзЛесТорг» указанной доверенности в материалы дела не представлены.

Из представленных истцом документов следует, что уведомление об отзыве доверенности от 01.10.2015 подписано директором управляющей организации ООО «Юридическая компания «МОСТ» - ФИО1. Вместе с тем, решение общего собрания участников ООО «СоюзЛесТорг» о прекращении полномочий ФИО8 и возложении их на ООО «Юридическая компания «МОСТ», либо ФИО1 не представлены.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что ФИО9 на дату судебного заседания является уполномоченным представителем третьего лица – ООО «СоюзЛесТорг».

Представитель истца обратился к суду с ходатайством о назначении по делу экспертизы с целью определения рыночной стоимости доли в уставном капитале  ООО «Аргумент-Плюс» с целью представления доказательства о том, что оспариваемая сделка является крупной.

В удовлетворении указанного ходатайства судом  отказано, поскольку в силу стоимость имущества, отчуждаемого обществом с ограниченной ответственностью по сделке, признаваемой крупной, определяется в соответствии с пунктом 2 статьи 46 на основании данных бухгалтерского учета (исходя из бухгалтерской отчетности за последний отчетный период). 

Таким образом, экспертное заключение не является допустимым доказательством того, что сделка является крупной.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов регистрационного дела, ООО «Аргумент-Плюс» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано 31.05.2004 Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 6 по Красноярскому краю за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

В начале 2014 года участниками ООО «Аргумент-Плюс» являлись:

- ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 6 766 руб. (67,66 %);

- ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 3 234 руб. (32,34 %).

01.07.2014 ФИО2, ФИО3 (продавцы) и ООО «Хвойное» (покупатель) заключили нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Аргумент-Плюс» в размере 67,66 % и 32,34 %, согласно которому доля в размере 100 % в уставном капитале общества перешла к ООО «Хвойное».

На основании решения от 13.04.2016 № 253А в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о лице, имеющем право действовать от имени общества без доверенности, генеральным директором ООО «Аргумент-Плюс» назначен ФИО1

10.06.2016 между ФИО2, ФИО3 (продавцы) и ООО «Хвойное» (покупатель) в лице ФИО10, действующей на основании доверенности, удостоверенной нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО11, заключено нотариально удостоверенное соглашение о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Аргумент-Плюс», согласно которому доли в размере 67,66 % и 32, 34 % в уставном капитале общества перешли ФИО2 и ФИО3 соответственно.

15.06.2016 полномочия генерального директора ООО «Аргумент-Плюс» ФИО1 прекращены (решение № 417А), на должность генерального директора общества назначен ФИО2

13.07.2016 полномочия генерального директора общества ФИО2 прекращены и возложены на ФИО12

13.07.2016 регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения в сведения о юридическом лице, прекращено участие ООО «Хвойное», участниками ООО «Аргумент-Плюс» становятся:

- ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 6 766 руб. (67,66 %);

- ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 3 234 руб. (32,34 %).

27.10.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о физическом лице, имеющем право действовать от имени общества без доверенности, генеральным директором ООО «Аргумент-Плюс» назначен ФИО3

Решением общего собрания учредителей от 25.01.2010, оформленным протоколом № 1, создано ООО «Хвойное», генеральным директором общества избран ФИО13

ООО «Хвойное» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 9 по Красноярскому краю 03.02.2010 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

При создании общества и в настоящее время доли в уставном капитале распределены следующим образом: 

- ОАО «ВИРТУАЛЬНЫЕ ЭТАЛОНЫ» – 9 900 руб. (99 %);

- ФИО1 – 100 руб. (1 %).

Решением общего собрания участников от 08.02.2014, оформленным протоколом № 1, утвержден устав ООО «Хвойное» в новой редакции, прекращены полномочия директора ФИО13, генеральным директором общества назначена ФИО14

В соответствии со свидетельством о смерти от 24.12.2014 серии 

<

...> ФИО14 умерла 23.12.2014.

21.03.2016 прекращены полномочия генерального директора ФИО14, генеральным директором общества назначен ФИО1

31.05.2016 в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения о юридическом лице, прекращены полномочия генерального директора ФИО1, генеральным директором общества назначена ФИО15 (решение регистрирующего органа № 13047А).

Подпись ФИО15 удостоверена нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО11, что подтверждается, в том числе, ответом нотариуса ФИО11 на запрос суда от 10.02.2017 исх. № 35.

01.07.2016 подано заявление о прекращении полномочий генерального директора ФИО15, генеральным директором общества указан ФИО1 (решение регистрирующего органа № 15875А).

Подпись ФИО1 на заявлении удостоверена нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО16

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц с 08.07.2016 генеральным директором ООО «Хвойное» является ФИО1

Как следует из пункта 4 договора от 01.07.2017, доля в уставном капитале ООО «Аргумент-Плюс» в размере 100 % оплачена продавцом полностью, что подтверждается списком участников общества от 01.07.2014.

На основании пунктов 6 и 7 договора от 01.07.2017 отчуждаемые доли проданы за 5 000 000 руб. каждая.

В соответствии с пунктом 8 договора оплата доли покупателем будет произведена в следующем порядке:

- равными частями в размере 500 000 руб. в течение 10 месяцев после внесения изменений в ЕГРЮЛ путем перечисления денежных средств на расчетные счета ФИО2 и ФИО3

Отчуждаемая доля в размере 100 процентов в уставном капитале ООО «Аргумент-Плюс» переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения договора, но находится в силу закона в залоге у продавца до полного расчета между сторонами в соответствии с условиями договора (пункт 9 договора).

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Аргумент-Плюс» от 01.07.2014 удостоверен нотариусом Енисейского нотариального округа Красноярского края Российской Федерации ФИО17 и зарегистрирован в реестре за № 5-1231.

01.09.2014 между ООО «СоюзЛесТорг» (займодавец) и ООО «Хвойное» (заемщик) заключен договор займа. В соответствии с пунктом 2.1.1 договора займа заимодавец обязуется предоставить заемщику заем путем безналичного перечисления денежных средств на счет заемщика либо перечислить по указанным заемщиком реквизитам.

ООО «СоюзЛесТорг» перечислило на счета продавцов денежные средства за ООО «Хвойное» в счет оплаты по договору купли-продажи доли от 01.07.2014 по следующим платежным поручениям: от 24.10.2014 № 374 на сумму 500 000 руб., от 31.10.2014 № 402 на сумму 400 000 руб., от 19.11.2014 № 441 на сумму 500 000 руб., от 14.01.2015 № 535 на сумму 500 000 руб., от 20.01.2015 № 558 на сумму 500 000 руб., от 21.01.2015 № 578 на сумму 1 000 000 руб. на счет ФИО2, от 24.10.2014 № 375 на сумму 500 000 руб., от 31.10.2014 № 401 на сумму 400 000 руб., от 14.01.2015 № 536 на сумму 500 000 руб., от 20.01.2015 № 557 на сумму 500 000 руб., от 21.01.2015 № 577 на сумму 1 000 000 руб. на счет ФИО3, всего 6 300 000 руб. 

01.07.2014 между ФИО2 (продавец) и ООО «Хвойное» (покупатель) заключен договор купли-продажи самоходных машин, стоимость которых составила 1 400 000 руб.

ООО «Хвойное» направило в адрес ФИО2 письмо от 01.12.2014, в соответствии с которым просило считать платежи, перечисленные ООО «СоюзЛесТорг» за ООО «Хвойное» по платежным поручениям от 24.10.2014 № 374 на сумму 500 000 руб., от 31.10.2014 № 402 на сумму 400 000 руб. и от 19.11.2014 на сумму 500 000 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи самоходных машин от 01.07.2014.

01.07.2014 между ФИО3 (продавец) и ООО «Хвойное» (покупатель) заключен договор купли-продажи самоходной машины, стоимость которой составила 900 000 руб.

ООО «Хвойное» направило в адрес ФИО3 письмо от 01.12.2014, в соответствии с которым просило считать платежи, перечисленные ООО «СоюзЛесТорг» за ООО «Хвойное» по платежным поручениям от 24.10.2014 № 375 на сумму 500 000 руб., от 31.10.2014 № 401 на сумму 400 000 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи самоходной машины от 01.07.2014.

18.05.2016 ООО «СоюзЛесТорг» уступило в пользу ООО «ГОСТ» права требования к ООО «Хвойное» по договору займа от 01.09.2014.

Судом установлено, что ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ООО «Хвойное» о расторжении договора купли-продажи от 01.07.2014, о возвращении доли в уставном капитале ООО «Аргумент-Плюс» ФИО2 в размере 67,66 процентов стоимостью 6 766 руб., о возвращении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Аргумент-Плюс» ФИО3 в размере 32.34 процентов стоимостью 3 234 руб.

Исковое заявление принято к производству суда, делу присвоен № А33-2845/2016. Определением от 15.03.2016 года возбуждено производство по делу.

Вступившим в законную силу определением от 12.09.2016 производство по делу № А33-2845/2016 прекращено ввиду отказа истцов от иска в связи с подписанием 10.06.2016 между сторонами соглашения о расторжении договора купли-продажи доли ООО «Аргумент-Плюс».

10.06.2016 между ФИО2, ФИО3 (продавцы) и ООО «Хвойное» (покупатель) в лице ФИО10, действующей на основании доверенности, удостоверенной нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО11, заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале (далее – соглашение).

В представленной в материалы дела доверенности в отношении ФИО10 от 09.06.2016 предусмотрены полномочия, в том числе, с правом заключения любых договоров, за цену и на условиях по своему усмотрению, с точным соблюдением законных требований (договоры аренды, купли-продажи и т.д.), а также с правом производить расчеты по заключенным сделкам, расторжения заключенных ранее договоров (договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Хвойное» от 01.07.2014), подписывать от имени общества первичные учетные и сводные бухгалтерские документы, счета-фактуры и иные документы, заключать, изменять и прекращать трудовые и гражданско-правовые договоры, подписывать от имени общества (в графе: «подпись руководителя») расчетные документы.

На основании пункта 1 соглашения в связи с неполным исполнением ООО «Хвойное» обязательств, предусмотренных пунктом 8 договора купли-продажи доли в уставном капитале, удостоверенного ФИО17, нотариусом Енисейского нотариального округа Красноярского края 01.07.2014 по реестру № 5-1231, стороны по их взаимному согласию пришли к решению расторгнуть вышеуказанный договор.

Пунктом 2 соглашения установлено, что по взаимному соглашению сторон расторжение договора производится на следующих условиях:

- доля в размере 67,66 % в уставном капитале ООО «Аргумент-Плюс» переходит в собственность ФИО2 с момента нотариального удостоверения соглашения;

- доля в размере 32,34 % в уставном капитале ООО «Аргумент-Плюс» переходит в собственность ФИО3 с момента нотариального удостоверения соглашения;

- денежные средства, перечисленные ООО «Хвойное» на счет ФИО2 по платежным поручениям от 14.01.2015 № 535, от 20.01.2015 № 558, от 21.01.2015 № 578, ФИО2 обязуется вернуть в срок до 31.12.2016, в силу чего доля в уставном капитале ООО «Аргумент-Плюс» в размере 67,66 %, перешедшая в результате заключения соглашения к ФИО2, находится в залоге у ООО «Хвойное»;

- денежные средства, перечисленные ООО «Хвойное» на счет ФИО3 по платежным поручениям от 14.01.2015 № 536, от 20.01.2015 № 557, от 21.01.2015 № 577, ФИО3 обязуется вернуть в срок до 31.12.2016, в силу чего доля в уставном капитале ООО «Аргумент-Плюс» в размере 32,34 %, перешедшая в результате заключения соглашения к ФИО3, находится в залоге у ООО «Хвойное».

Соглашение о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Аргумент-Плюс» от 10.06.2016 удостоверено нотариусом Енисейского нотариального округа Красноярского края Российской Федерации ФИО17 и зарегистрировано в реестре за № 5-1167.

13.06.2016 ООО «Хвойное» направило в адрес ФИО2 и ФИО3 письмо исх. № 6, согласно которому просило в счет выполнения обязательств по возврату денежных средств по соглашению о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Аргумент-Плюс» от 10.06.2016 перечислить 4 000 000 руб. ООО «ГОСТ», указав в назначении платежа: «за ООО «Хвойное» в счет частичного погашения долга по договору займа от 01.09.2014 б/н».

ФИО2 внес в кассу ООО «ГОСТ» денежные средства в размере 2 000 000 руб., что подтверждается квитанциями к приходному кассовому ордеру от 10.01.2017 № 2 на сумму 500 000 руб., от 13.10.2016 № 19 на сумму 500 000 руб., от 29.12.2016 № 21 на сумму 1 000 000 руб.

ФИО3 внес в кассу ООО «ГОСТ» денежные средства в размере 2 000 000 руб., что подтверждается квитанциями к приходному кассовому ордеру от 29.12.2016 № 20 на сумму 1 000 000 руб., от 13.10.2016 № 18 на сумму 500 000 руб., от 10.01.2017 № 1 на сумму 500 000 руб.

 Ссылаясь на то, что сделка (соглашение о расторжении договора купли-продажи долей в уставном капитале от 10.06.2016) является крупной, заключена без надлежащего одобрения общего собрания участников ООО «Хвойное», поскольку решение об одобрении данной сделки участниками не принималось, впоследствии данная сделка не одобрялась. ООО «Хвойное обратилось в арбитражный суд с требованием о признании недействительным соглашения о расторжении договора купли-продажи долей в уставном капитале от 10.06.2016. 

Исследовав представленные доказательства и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам. 

В соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по искам участников юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Таким образом, рассматриваемый спор подведомственен арбитражному суду.

Ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьями 195 и 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, а истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Из искового заявления ООО «Хвойное» по делу № А33-27524/2016 следует, что дубликат оспариваемого соглашения истец получил 16.08.2016 у нотариуса ФИО17 Следовательно, об обстоятельствах для его оспаривания он  мог узнать не ранее 16.08.2016. 

Иск по настоящему делу подан 16.08.2017.

Учитывая данные обстоятельства, суд приходит к выводу, что срок исковой давности по оспариванию указанных сделок не истек.

Согласно статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4).

Как указано в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу пункта 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В исковом заявлении истец ссылается на то, что соглашение о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Аргумент-Плюс» от 10.06.2016 подписано от имени истца неуполномоченным лицом по нотариальной доверенности, которую ООО «Хвойное» не выдавало.

Пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Как разъяснено в пункте 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем в пункте 22 Постановления № 25 разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 6.11 Устава ООО «Аргумент-Плюс» установлено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет за собой ее недействительность.

Из материалов дела следует, что оспариваемое соглашение о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Аргумент-Плюс» от 10.06.2016 подписано со стороны ООО «Хвойное» ФИО10, действующей на основании доверенности от 29.06.2016, удостоверенной нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО11

Указанная доверенность выдана директором ООО «Хвойное» - ФИО15, действующей на основании Устава и протокола внеочередного общего собрания участников от 30.05.2016. 

Материалами регистрационного дела подтверждается, что 31.05.2016 внесены изменения в сведения о юридическом лице, прекращены полномочия генерального директора ФИО1, генеральным директором общества назначена ФИО15 (решение регистрирующего органа № 13047А).

При этом соглашение о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Аргумент-Плюс» от 10.06.2016 удостоверено нотариусом Енисейского нотариального округа Красноярского края Российской Федерации ФИО17 и зарегистрировано в реестре за № 5-1167.

Подпись ФИО15 удостоверена нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО11, что подтверждается, в том числе, ответом нотариуса ФИО11 на запрос суда от 10.02.2017 исх. № 35.

Таким образом, нотариальное удостоверение сделок совершено, личности подписантов были удостоверены и проверены на предмет полномочий нотариусами, так же как и законность совершаемых нотариальных действий.

Следовательно, на дату заключения и подписания оспариваемого соглашения ответчики, а также нотариус их удостоверивший, добросовестно полагались на публичную достоверность сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении лиц, действующих от имени ООО «Хвойное».

При этом в материалах дела нет доказательств того, что ответчики, подписывая соглашение о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Аргумент-Плюс» от 10.06.2016, знали или должны было знать об обстоятельствах, свидетельствующих об отсутствии у ФИО10 и ФИО15 полномочий действовать от имени ООО «Хвойное».

Кроме того, истцом не представлено иных относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что ответчики действовало недобросовестно, заключая оспариваемое соглашение или заведомо в ущерб интересам ООО «Хвойное».

Следовательно, даже в случае признания арбитражным судом недействительным решения общего собрания участников от 30.05.2016 об избрании директором ООО «Хвойное» ФИО15, указанное обстоятельство само по себе не является основанием для признания заключенных ей как директором общества договоров недействительными, если сделки совершены до вступления в силу решения суда и контрагент по сделке является добросовестным (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 № 3259/07). 

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3).

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также Уставом общества.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) обществом с ограниченной ответственностью (далее – общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Согласно статье 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Пунктом 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Из содержания подпункта 3 пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" следует, что в соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Как разъяснено в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

В силу части 6 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" датой, на которую предоставляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

Таким образом, для целей установления признака крупности сделки величина активов должна определяться по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения сделки, т.е. за 2015 год.

Определением от 13.10.2017 судом истцу предлагалось представить в материалы дела доказательства того, что оспариваемая сделка является крупной для истца; доказательства того, что ответчик знал или должен был знать о том, что сделка является крупной; доказательства причинения оспариваемой сделкой убытков истцу.

Истцом баланс ООО «Хвойное» за 2015 год не представлен. Баланс за 2016 год информацию об активах и пассивах  ООО «Хвойное» за 2015 год не содержит, а следовательно не является относимым и допустимым доказательством по делу. 

Определить соотношение суммы сделки с балансовой стоимостью активов ООО «Хвойное» по состоянию на 31.12.2015 для квалификации сделки как крупной, суду не представилось возможным, ввиду того, что бухгалтерский баланс, расшифровки сведений об основных средствах, не представлены.

Довод истца о том, что у ООО «Хвойное» иное, кроме доли в уставном капитале  ООО ООО «Аргумент-Плюс», имущество отсутствует не является в достаточной степени обоснованным.

Из материалов дела следует, что 01.07.2014 между ФИО2 (продавец) и ООО «Хвойное» (покупатель) заключен договор купли-продажи самоходных машин, стоимость которых составила 1 400 000 руб. Платежи, перечисленные ООО «СоюзЛесТорг» за ООО «Хвойное» по платежным поручениям от 24.10.2014 № 374 на сумму 500 000 руб., от 31.10.2014 № 402 на сумму 400 000 руб. и от 19.11.2014 на сумму 500 000 руб. приняты ответчиком в счет оплаты указанных самоходных машин (письмо от 01.12.2014).

01.07.2014 между ФИО3 (продавец) и ООО «Хвойное» (покупатель) заключен договор купли-продажи самоходной машины, стоимость которой составила 900 000 руб. Платежи, перечисленные ООО «СоюзЛесТорг» за ООО «Хвойное» по платежным поручениям от 24.10.2014 № 375 на сумму 500 000 руб., от 31.10.2014 № 401 на сумму 400 000 руб. приняты ответчиком в счет оплаты по договору купли-продажи самоходной машины от 01.07.2014 (письмо от 01.12.2014).

Истец факт выбытия из собственности ООО «Хвойное» в 2014 – 2015 году указанного имущества не доказал.

При указанных обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что крупный характер оспариваемого соглашения от 10.06.2016 о расторжении договора купли-продажи от 01.07.2014 не доказан, что исключает необходимость проверки процедуры одобрения сделки применительно к положениям Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу пункта 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным ст. ст. 173, 178 и 179 ГК РФ, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Аналогично, п. 3 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещает стороне, принявшей от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившей действие договора, требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Результат применения принципа «эстоппель» отвечает предусмотренным ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации последствиям недобросовестного поведения - отказ лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно статье 450 Кодекса изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон (пункты 1, 4 статьи 453 Кодекса).

Как следует из материалов дела 01.07.2014 между ФИО2, ФИО3 и ООО «Хвойное» заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Аргумент-Плюс» в размере 67,66 % и 32, 34 % соответственно.

На основании пунктов 6 и 7 договора отчуждаемые доли проданы за 5 000 000 руб. каждая.

В соответствии с пунктом 8 договора оплата доли покупателем будет произведена в следующем порядке:

- равными частями в размере 500 000 руб. в течение 10 месяцев после внесения изменений в ЕГРЮЛ путем перечисления денежных средств на расчетные счета ФИО2 и ФИО3

Отчуждаемая доля в размере 100 процентов в уставном капитале ООО «Аргумент-Плюс» переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения договора, но находится в силу закона в залоге у продавца до полного расчета между сторонами в соответствии с условиями договора (пункт 9 договора).

01.09.2014 между ООО «СоюзЛесТорг» (займодавец) и ООО «Хвойное» (заемщик) заключен договор займа. В соответствии с пунктом 2.1.1 договора займа заимодавец обязуется предоставить заемщику заем путем безналичного перечисления денежных средств на счет заемщика либо перечислить по указанным заемщиком реквизитам.

ООО «СоюзЛесТорг» перечислило на счета продавцов денежные средства в размере 4 000 000 руб. за ООО «Хвойное» в счет оплаты по договору купли-продажи доли от 01.07.2014 по следующим платежным поручениям: 

от 14.01.2015 № 535 на сумму 500 000 руб., от 20.01.2015 № 558 на сумму 500 000 руб., от 21.01.2015 № 578 на сумму 1 000 000 руб. на счет ФИО2, 

от 14.01.2015 № 536 на сумму 500 000 руб., от 20.01.2015 № 557 на сумму 500 000 руб., от 21.01.2015 № 577 на сумму 1 000 000 руб. на счет ФИО3

Учитывая положения пункта 8 договора купли продажи срок оплаты покупателем долей наступил. При этом каких-либо доказательств, подтверждающих оплату указанных долей уставного капитала в полном объеме, истцом в материалы дела не представлено. Срок оплаты нарушен, что является существенным нарушением договорных обязательств. 

Таким образом, сам истец является стороной сделки, нарушившей свои обязательства. Систематическая неоплата товара сама по себе влекла право ответчиков как продавцов заявить о расторжении договора. 

Согласно представленному соглашению от 10.06.2016 стороны добровольно решили расторгнуть договор. Оценивая в совокупности обстоятельства взаимоотношений сторон перед подписанием соглашения, суд пришел к выводу, что подписание соглашения явилось результатом неоплаты самим истцом полученных по договору долей уставного капитала, что не может рассматриваться нарушением его прав и законных интересов. 

Судом учтено, что в соответствии с действующим законодательством заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо само действует недобросовестно (правило "эстоппель"). Поскольку сам истец действовал при заключении соглашения не добросовестно он не вправе ссылаться на допущенные им нарушения закона в качестве основания для признания соглашения недействительной сделки.

Доводов о злоупотреблении правом со стороны контрагента сделки истцом не приведено. Доказательства недобросовестности ответчиков суду не представлены.

Довод истца о недобросовестных действиях директора истца не могут быть расценены в качестве основания для признания недействительным договора, заключенного обществом, поскольку свидетельствуют о наличии у истца внутреннего корпоративного конфликта, который не может повлечь негативные последствия для контрагентов по договору. Недобросовестность действий директора может (при наличии предусмотренных законом оснований) являться основанием для взыскания с него убытков. 

Как следует из материалов дела, 18.05.2016 ООО «СоюзЛесТорг» уступило в пользу ООО «ГОСТ» права требования к ООО «Хвойное» по договору займа от 01.09.2014, в том числе 6 300 000 руб. основного долга.

13.06.2016 ООО «Хвойное» направило в адрес ФИО2 и ФИО3 письмо исх. № 6, согласно которому просило в счет выполнения обязательств по возврату денежных средств по соглашению о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Аргумент-Плюс» от 10.06.2016 перечислить 4 000 000 руб. ООО «ГОСТ», указав в назначении платежа: «за ООО «Хвойное» в счет частичного погашения долга по договору займа от 01.09.2014 б/н».

ФИО2 внес в кассу ООО «ГОСТ» денежные средства в размере 2 000 000 руб., что подтверждается квитанциями к приходному кассовому ордеру от 10.01.2017 № 2 на сумму 500 000 руб., от 13.10.2016 № 19 на сумму 500 000 руб., от 29.12.2016 № 21 на сумму 1 000 000 руб.

ФИО3 внес в кассу ООО «ГОСТ» денежные средства в размере 2 000 000 руб., что подтверждается квитанциями к приходному кассовому ордеру от 29.12.2016 № 20 на сумму 1 000 000 руб., от 13.10.2016 № 18 на сумму 500 000 руб., от 10.01.2017 № 1 на сумму 500 000 руб.

Учитывая данные обстоятельства, довод истца о наличии для него негативных последствий, признан судом не обоснованным. 

Иные доводы истца, при установленных судом обстоятельствах, не имеют правового значения для рассмотрения спора. 

С учетом изложенного, суд отказывает в удовлетворении требования.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение будет изготовлено в полном объеме в течение пяти рабочих дней в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://kad.arbitr.ru/ не позднее следующего дня после дня его принятия. 

По ходатайству лиц, участвующих в деле копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

 

Судья

А.В. Кужлев