АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2695/2023

Дело № А55-13675/2021

г. Казань

25 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 января 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Васильева П.П., Егоровой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 (материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции представителей:

Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Самарской области – ФИО2 по доверенности от 05.12.2023,

акционерного общества «Группа Компаний Аком» - ФИО3 по доверенности от 01.12.2023,

при участии в судебном заседании в суде округа представителя:

конкурсного управляющего ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 10.01.2024,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Группа Компаний Аком» 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 31.07.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023

по делу № А55-13675/2021

по ходатайству (вх. №60836 от 20.02.2023) конкурсного управляющего ФИО4 об истребовании документов и информации по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АКОМ-инвест», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «АКОМ-инвест» (далее - ООО «АКОМ-инвест», должник) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.12.2022 в отношении ООО «АКОМ-инвест» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4. 

Временный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области заявлением, в котором просил обязать акционерное общество «Группа Компаний Аком» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – АО «Группа Компаний Аком») в лице генерального директора ФИО6 (ИНН 

<

***>) представить временному управляющему ООО «АКОМ-инвест» ФИО4 по акту приема-передачи копии документов и сведения согласно списку. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.04.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО4

Конкурсный управляющий в ходе рассмотрения спора уточнил заявленные требования, просил обязать управляющую компанию АО «Группа Компаний Аком» в лице директора представить конкурсному управляющему ООО «АКОМ-инвест» ФИО4 по акту приема-передачи  документы и сведения по списку, которые суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принял.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.07.2023 ходатайство (вх. №60836 от 20.02.2023) конкурсного управляющего ФИО4 об истребовании документов и информации удовлетворено частично. Суд первой инстанции обязал управляющую компанию АО «Группа Компаний Аком» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице директора представить конкурсному управляющему ООО «АКОМ-инвест» ФИО4 по акту приема-передачи документы и сведения, перечень которых указан в резолютивной части судебного акта. В удовлетворении остальной части заявления суд отказал.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 определение Арбитражного суда Самарской области от 31.07.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, АО «Группа Компаний Аком» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение, указывая на нарушение судами норм права.

В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что имущество, перечисленное в разделах 3 и 6 резолютивной части, фактически отсутствует, было списано в связи с истечением срока службы и по причине кражи; часть имущества была передана представителю конкурсного управляющего; указанные в разделе 4 лица не имеют дебиторской задолженности перед должником; раздел 7 не соответствует заявлению конкурсного управляющего, что свидетельствует о выходе суда первой инстанции за пределы заявленных требований; документы по зачетам не оформлялись, в том числе в 1С, в связи с чем представить их не представляется возможным.

Проверив законность определения Арбитражного суда Самарской области от 31.07.2023 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, генеральным директором должника и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени данного юридического лица до введения конкурсного производства, является управляющая компания АО «Группа компаний Аком».

Конкурсным управляющим 12.12.2022 в адрес бывшего руководителя ООО «АКОМ-инвест» направлены запросы с требованием о передаче финансово-бухгалтерской документации, материальных и иных ценностей. 

Поскольку управляющая компания не передала всю документацию должника, материальные и иные ценности, касающиеся его деятельности, конкурсный управляющий ООО «АКОМ-инвест» обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, разрешая данный спор, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  Закон о банкротстве), с учетом разъяснений, данных в пункте 47 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», удовлетворяя частично заявление конкурсного управляющего об истребовании финансово-бухгалтерской документации, материальных и иных ценностей с генерального директора должника и лица, имеющего право без доверенности действовать от имени данного юридического лица, исходил из того, что  обязанность по ведению бухгалтерского учета организации возложена на руководителя должника, наличие документов бухгалтерского учета и (или) отчетности у него предполагается и является обязательным требованием закона. 

Апелляционный суд, оставляя без изменения определение суда первой инстанции, согласился с его выводами, поскольку материалами дела подтверждается наличие истребуемых документов и сведений у должника, следовательно, руководитель последнего  должен их передать.

АО «Группа компаний Аком» сослалось на том, что имущество, перечисленное в разделах 3 и 6 резолютивной части, фактически отсутствует, было списано в связи с истечением срока службы и по причине кражи.

Акт о списании был представлен в материалы дела, ранее управляющему и в арбитражный суд были предоставлены доказательства возбуждения уголовных дел по факту кражи и перечень соответствующего имущества, пропавшего с территории предприятия в связи с противоправными действиями неустановленных лиц.

Отклоняя указанные доводы, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В обоснование довода о том, что в распоряжении ответчика должны находиться подлежащие передаче имущество или документация по его выбытию конкурсный управляющий должником сослался на сведения базы 1С. 

Как пояснил конкурсный управляющий суду апелляционной инстанции, база 1С была принята от должника 14.04.2023 с актуальными на дату передачи сведениями, о чем свидетельствует акт приема-передачи документов временному управляющему ФИО4 в ответ на запрос № 5 от 30.03.2023. Каких-либо актов списания имущества или заявлений о краже конкурсному управляющему не передавалось. Конкурсный управляющий ФИО4 руководствовался исключительно сведениями из базы 1С, которые ему предоставил представитель должника. Перечень истребуемого имущества также был взят из базы 1С и представлен в суд первой инстанции. 

На момент проведения инвентаризации (03.05.2023) в присутствии представителя бывшего руководства должника конкурсному управляющему также не передавались акты списания имущества или заявления о краже.

Доказательства возбуждения уголовных дел по факту кражи были предоставлены только в адрес арбитражного суда и при вынесении оспариваемого судебного акта; судом первой инстанции было отказано в удовлетворении заявления конкурсному управляющему в части истребования основных средств, поименованных в представленных должником постановлениях о возбуждении уголовных дел.

Суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что акты о списании имущества, представленные должником в суд первой инстанции в последнем судебном заседании, не являются надлежащим доказательством, поскольку составлены без пояснительной записки и доказательств, подтверждающих обоснованность подобного списания. Кроме того, в базе 1С, актуальной на 13.04.2023, отсутствуют какие-либо акты о списании имущества, которые были представлены должником в последнем судебном заседании в суде первой инстанции. 

В этой связи, как указал апелляционный суд, у конкурного управляющего имеются объективные сомнения в легитимности представленных актов списания, которые были составлены уже после утраты данного имущества по причине ненадлежащего обеспечения сохранности активов бывшим руководством должника.

Доводы АО «Группа компаний Аком» относительно отсутствия дебиторской задолженности у должника суд апелляционной инстанции отклонил, поскольку они противоречат материалам дела, так как актуальный перечень дебиторской задолженности был получен от представителя должника 13.04.2023, о чем свидетельствует акт приема-передачи документов временному управляющему ФИО4 в ответ на запрос № 5 от 30.03.2023. 

После этого каких-либо пояснений или документов, подтверждающих ошибочность ранее представленных сведений, конкурсному управляющему не направлялось. Конкурсный управляющий руководствовался и представил в арбитражный суд перечень дебиторов, полученный от должника 13.04.2023.

При этом суд апелляционной инстанции отметил, что просительная часть требований управляющего и резолютивная часть обжалуемого определения об истребовании сформулированы с учетом ранее подписанного акта о приемке имущества. Арбитражный суд Самарской области не истребовал ранее переданные материальные ценности, а удовлетворил ходатайство лишь в части непереданного имущества. 

Довод АО «Группа компаний Аком» о том, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований суд апелляционной инстанции отклонил как несостоятельный, учитывая, что согласно пояснениям конкурсного управляющего он руководствовался перечнем зачетов, который содержится в базе 1С, полученной от должника, и просто не указывает конкретный перечень в просительной части. 

Однако суд первой инстанции, исходя из принципов обязательности и исполнимости судебных актов, отразил в резолютивной части конкретный перечень истребуемых актов зачета. 

Поскольку перечень актов зачета, представленный конкурсным управляющим, идентичен перечню актов зачета, указанному в резолютивной части обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции посчитал, что суд первой инстанции не вышел за пределы заявленных требований.

Суд округа соглашается с данными выводами судов двух инстанций о наличии оснований для частичного удовлетворения заявления конкурсного управляющего путем исключения из перечня тех документов, материальных и иных ценностей, передача которых подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.

Суду кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не установлены в решении или постановлении либо отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании исследования имеющихся в деле доказательств. Изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают правильность выводов судебных инстанций, были предметом рассмотрения судами и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств, в связи с чем подлежат отклонению.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов) для отмены судебных актов не усматривается.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 31.07.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 по делу № А55-13675/2021 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяА.А. Минеева

СудьиП.П. Васильев

М.В. Егорова