Арбитражный суд Волгоградской области

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А12-16127/2019

г. Волгоград

03 декабря  2019 года

Резолютивная часть решения объявлена  26 ноября 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 03 декабря  2019 года

 

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Кремс Л.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Самородовой Т.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>; ОГРНИП 304345907700112) к обществу с ограниченной ответственностью «ПроектИнжинирингСтрой Восток» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 696 127, 41 руб., и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ПроектИнжинирингСтрой Восток» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН 

<

***>; ОГРНИП 304345907700112), обществу с ограниченной ответственностью «Регион» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) о признании недействительной (ничтожной) сделкой договор уступки права требования (цессии) № 01 от 18.02.2019 г.,

при участии в судебном заседании:

от ИП ФИО1 – ФИО1, лично,

от  ООО «Проектинжинирингстрой Восток»  – не явился, извещен,

от  ООО «Регион» - не явился, извещен, 

 

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области к обществу с ограниченной ответственностью «ПроектИнжинирингСтрой Восток» (Далее – ООО «ПроИнСтрой Восток») с исковым заявлением о взыскании задолженности в размере 696 127 руб. 41 коп., из которых: 491 210 руб. – задолженность по договору № 31 от 15.11.2017 г., 204 917 руб. 41 коп. – неустойка за просрочку платежа, право требования которых с ответчика перешло к ИП ФИО1 в соответствии с договором уступки (цессии) № 01 от 18.02.2019 г.

В свою очередь ООО «ПроИнСтрой Восток»  заявил встречный иск к ИП ФИО1 и ООО «Регион» о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора уступки права требования (цессии) № 01 от 18.02.2019 г., заключенного между ИП ФИО1 и ООО «Регион».

В судебном заседании истец по первоначальному иску просил удовлетворить исковые требования и отказать во встречном иске по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ООО «ПроИнСтрой Восток» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, в отзыве просил отказать в первоначальном иске.

Представитель ООО «Регион»  в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, в отзыве просил отказать  во встречном иске и удовлетворить первоначальный иск.

В силу ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Суд, изучив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, оценив фактические обстоятельства,  суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует,  что  15.11.2017 г. между ООО «Регион» (арендодатель) и ООО «ПроИнСтрой Восток» (арендатор) заключён договор № 31, по условиям которого ООО «Регион» предоставляет ООО «ПроИнСтрой Восток» во временное владение и пользование за плату специальную автомобильную технику, оказывает услуги по её управлению и технической эксплуатации  для  приёма и размещения  строительных отходов на полигоне в п. Гумрак Волгоградской области в количестве 4549,9330 тн по цене 11000 рубле с НДС за машино/рейс, а ООО «ПроИнСтрой Восток» принимает на себя обязанность по оплате выполненных работ в порядке, предусмотренном договором (п. 2.1.2, 3.1 договора).

В соответствии с п. 1.2 договора размер арендной платы и сроки её внесения стороны согласовывают заявками на автомобильную технику.

На основании п. 3.1 договора оплата по договору производится арендатором путём наличных или безналичных расчётов в виде 100% предоплаты.

В соответствии с п. 3.2. договора в случае необоснованного отказа в оплате, либо при несвоевременной оплате счетов Арендодателя, Арендатор уплачивает пеню в размере 0,1% от неоплаченной либо несвоевременно оплаченной суммы за каждый день просрочки.

18 февраля 2019 года ООО «Регион» уступило, а ИП ФИО1 принял право требования к ООО «ПроИнСтрой Восток» по арендной плате в размере 696 127,41 руб., возникшее из обязательства по договору № 31 от 15 ноября 2017 года, заключённому между ООО «Регион» и ООО «ПроИнСтрой Восток».

В силу п. 1.2 договора цессии право требования к должнику переходит к новому кредитору в объёме, существующем на момент заключения договора цессии, включая сумму основного долга, все подлежащие вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате.

Согласно п. 2.2.2. договора цессии цедент обязуется письменно уведомить должника о состоявшейся уступке.

В соответствии с п. 1.1 дополнительного соглашения к договору цессии от 28.02.2019 г. путём уступки цедентом цессионарию права требования к должнику частично прекращаются долговые обязательства ООО «Регион» перед ИП ФИО1 по договору аренды спецтехники с экипажем № 005 от 11.01.2017 г. в размере переуступаемой суммы – 696 127 руб. 41 коп.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (часть 2 ст. 382 ГК РФ).

Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу (часть 3 ст. 382 ГК РФ).

Договором № 31 от 15 ноября 2017 года, заключенным между ООО «Регион» и ООО «ПроИнСтрой Восток», запрет перехода прав кредитора другому лицу не предусмотрен.

Новый должник - ООО «ПроИнСтрой Восток» уведомлен в письменной форме о переходе прав кредитора - ООО «Регион» к ИП ФИО1

ИП ФИО1 в адрес ООО «ПроИнСтрой Восток» направил претензию с требованием погасить имеющуюся задолженность, на которую ответ не поступил.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком по первоначальному иску обязательств по оплате истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Согласно ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу п.1 ст.310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия, осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно п.1 ст.781 ГК РФ Заказчик обязан оплатить оказанные услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Как следует из материалов дела, в рамках настоящего договора ООО «Регион» были надлежащим образом оказаны услуги по договору № 31 от 15.11.2017 г., что подтверждается подписанными обеими сторонами без замечаний актами выполненных работ № 276 от 22.1.2017 г., № 278 от 25.11.2017  г., № 279 от 28.11.2017 г., № 282 от 30.11.2017 г., № 295 от 08.12.2017 г., № 296 от 08.12.2017 г., № 313 от 15.12.2017 г., № 314 от 20.12.2017 г., № 321 от 21.12.2017 г., № 323 от 26.12.2017 г., № 3 от 09.01.2018 г., № 6 от 13.01.2018 г. на общую сумму 772 900 руб., рапортами машиниста, талонами на вывоз мусора.

Исполнение ООО «Регион» своих обязательств по договору № 31 от 15.11.2017 г. в полном объеме подтверждается представленным в материалы дела актами выполненных работ, подписанными со стороны ответчика и скрепленными печатью ответчика.

Задолженность ответчика составляет в размере 696 127 руб. 41 коп., из которых: 491 210 руб. – задолженность по договору № 31 от 15.11.2017 г., 204 917 руб. 41 коп. – неустойка за просрочку платежа, право требования которых с ответчика перешло к ИП ФИО1 в соответствии с договором уступки (цессии) № 01 от 18.02.2019 г.

В судебном заседании 25.09.2019г.  представитель ООО «ПроИнСтрой Восток» заявил письменное ходатайство о фальсификации представленного доказательства, а именно акта сверки взаимный расчётов за период с 01.01.2017 г. по 22.01.2018 г., ссылаясь на то, что подпись в акте сверки, выполненная от имени ФИО2, ему не принадлежит.

Статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность обращения лица, участвующего в деле, в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле.

В соответствии с положениями статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

Поскольку истец согласился исключить из числа доказательств акт сверки взаимных расчётов, суд исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу. В связи, с чем оснований для назначения судебной экспертизы не имеется.

Доводы ответчика по первоначальному иску о том, что ни первоначальный кредитор, ни новый кредитор не уведомили должника о состоявшейся уступке права требования не принимается судом, поскольку противоречит материалам дела.

Так, ИП ФИО1 уведомил ООО «ПроИнСтрой Восток» о состоявшейся уступке права требования задолженности в размере 696 127 руб. 41 коп., направив в адрес ответчика соответствующее уведомление и копию договора № 01 от 18.02.2019 г. (т. 1, л.д. ). Доказательством отправки данного уведомления служит представленная в материалы дела почтовая квитанция от 26.02.2019 г., а также конверт, с находящимся в нём уведомлением, который был отправлен  ответчика по адресу, указанному в его учредительных документах: 432071, 

<

...>. (т. 1, л.д. 26).

Ввиду того, что ответчик не предпринял мер к получению почтового отправления в учреждении связи, конверт был возвращён истцу с отметкой об истечении срока его хранения в почтовом отделении.

При таких данных доводы ответчика о неуведомлении истцом ООО «ПроИнСтрой Восток» о состоявшейся уступке права требования являются несостоятельными.

Ходатайство ответчика по первоначальному иску об оставлении искового заявления без рассмотрения, суд отклоняет, поскольку истцом направлялась претензия в адрес ответчика и кроме того из поведения   ответчика не усматривается намерение добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке.

При таких обстоятельствах первоначальные исковые требования   подлежат удовлетворению в полном объеме.

По встречным исковым требованиям суд приходит к следующему.

В обоснование встречных исковых требований  о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора уступки права требования (цессии) № 01 от 18.02.2019 г., заключенного между ИП ФИО1 и ООО «Регион», по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 168, ст. 169 ГК РФ, истец указал, что по данным бухгалтерии ООО «ПроИнСтроой Восток» задолженность ответчика перед ООО «Регион» по договору № 31 от 15.11.2017 г. составляет не 491 210 руб., как указано в договоре цессии № 01 от 18.02.2017 г., а 232 000 руб., поскольку часть работ, предъявленных к оплате по договору № 31 от 15.11.2017 г., выполнены ООО «Регион» в рамках другого договора - № 57-Р от 01.04.2017 г. По данному договору ООО «Регион» имеет задолженность перед ООО «ПроИнСтрой Восток» в размере 3 740 790 руб., а с учётом указанной выше задолженности ООО «ПроИнСтроой Восток» по договору № 31 от 15.11.2017 г. кредиторская задолженность ООО «Регион» перед ООО «ПроИнСтрой Восток» составляет 3 508 790 руб. Полагает, что, уступая ИП ФИО1 право требования задолженности по договору № 31 от 15.11.2017 г., ООО «Регион» создает мнимую кредиторскую задолженность, что, по его мнению, свидетельствует о совершении сделки в нарушение основ правопорядка и влечёт недействительность (ничтожность) сделки.

Главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность перемены лиц в обязательстве.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

На основании пункта 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В пункте 3 данной статьи в редакции, действовавшей в момент совершения рассматриваемой уступки, установлено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Таким образом, в отношении денежного требования, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, законом (пункт 3 статьи 388 ГК РФ) предусмотрена возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена.

Следовательно, в случае установления договорного запрета уступки права (требования), несоблюдение кредитором такого запрета или ограничения не лишает силы такую уступку и не свидетельствует о ее недействительности.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление Пленума N 54), уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

При уступке требования без согласия должника цедент и цессионарий солидарно возмещают ему расходы, вызванные переходом права (пункт 18 названного Постановления Пленума N 54).

На основании п. 2 ст. 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Заключённый между ООО «Регион» и ИП ФИО1 договор уступки права требования № 01 от 18.02.2019 г. не противоречит приведенным нормам права, содержит указание на обязательства, из которых возник долг, размер задолженности, уступленное право требования.

Таким образом, доводы истца о том, что ООО «Регион» переуступил ИП ФИО1 мнимую кредиторскую задолженность, не может являться основанием для признания договора цессии недействительным.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении со стороны ИП ФИО1 своими правами, в связи с чем договор цессии не может быть признан недействительным по основаниям статьи 10 ГК РФ.

Наличие у ООО «Регион» задолженности перед ООО «ПроИнСтрой Восток» по обязательствам, возникшим из договора  № 57-Р от 1 апреля 2017 года, также не является основанием для признания недействительным договора цессии и не свидетельствует о передаче ИП ФИО1 мнимой задолженности. Наличие такой задолженности не лишает ООО «Регион» права переуступить другому лицу право требования к ООО «ПроИнСтрой Восток» по обязательству, возникшему из договора № 31 от 15.11.2017 г.

Отказывая в признании договора недействительным, суд   исходит из того, что в данном случае уступка совершена в отношении денежного обязательства, при этом доказательств того, что цедент и цессионарий при заключении договора цессии действовали с намерением причинить вред должнику истцом не представлено, равно как и не представлено доказательств, свидетельствующих о преследовании сторонами оспариваемой сделки противоправных целей и ее ничтожности в силу статьей 168, 169 ГК РФ.

Право требования на получение задолженности, переданное по спорному договору, не относится к требованиям, в которых личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Должник не представил доказательств нарушения указанной сделкой своих прав и законных интересов. Истцом не доказано, что для должника имеет существенное значение, какое именно лицо выступает на стороне кредитора. Перемена кредитора не прекращает обязательство должника и не влияет на возможность его исполнения.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения встречных исковых требований не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы   по оплате госпошлины    относятся на ООО «ПроектИнжинирингСтрой Восток»

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.  167-171 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В ходатайстве ООО «ПроектИнжинирингСтрой Восток» об оставлении искового заявления без рассмотрения, о назначении экспертизы отказать.

           Первоначальные исковые требования удовлетворить.

           Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «ПроектИнжинирингСтрой Восток» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>; ОГРНИП 304345907700112) задолженность в сумме 491 210 руб., неустойку в сумме 204 917,41 руб.

           Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «ПроектИнжинирингСтрой Восток» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 16 923 руб.

           В удовлетворении встречных исковых требованиях отказать.

           Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия  через арбитражный суд Волгоградской области.   

 

Судья                                                                                                                Л.А. Кремс