ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

01.07.2022

 

Дело № А40-97265/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28.06.2022

Полный текст постановления изготовлен  01.07.2022

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Филиной Е.Ю.

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022 по делу № А40-97265/2021 

по иску ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью «Максимель», Обществу с ограниченной ответственностью «Лексрус», Обществу с ограниченной ответственностью «Крона», Обществу с ограниченной ответственностью «Правовые системы», Обществу с ограниченной ответственностью «Индустриальный лизинг», Обществу с ограниченной ответственностью «ВПТ–Нефтемаш»

о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Максимель» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – Общество, ответчик 1), Обществу с ограниченной ответственностью «Лексрус» (далее - ответчик 2), Обществу с ограниченной ответственностью «Крона» (далее - ответчик 3), Обществу с ограниченной ответственностью «Правовые системы» (далее - ответчик 4), Обществу с ограниченной ответственностью «Индустриальный лизинг» (далее - ответчик 5), Обществу с ограниченной ответственностью «ВПТ-Нефтемаш» (далее - ответчик 6) о признании недействительными: договора аренды оборудования № 1/1 от 02.03.2015 на сумму 500 000 руб., заключенного между ООО «Индустриальный лизинг» и ООО «Максимель»; договора субаренды оборудования № 02/2015 от 02.03.2015 на сумму 3 000 000 руб., заключенного между ООО «Максимель» и ООО «ВПТ-Нефтемаш»; договора на техническое обслуживание оборудования № ТО-02/16 от 16.02.2016, заключенного между ООО «Крона» и ООО «Максимель»; договора уступки прав требований (цессия) № 28/11 от 28.07.2016, заключенного между ООО «Крона» и ООО «Правовые системы»; договора уступки прав требований (цессия) от 06.08.2018, заключенного между ООО «Правовые системы» и ООО «Лекрус-С».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2021 отказано в удовлетворении ходатайства ФИО3 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требования относительно предмета спора, производство по делу в отношении ответчиков ООО «Индустриальный лизинг», ООО «Крона», ООО «Правовые системы» прекращено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и указывает, что обстоятельства, установленные определением Арбитражного суда города Москвы от 04.05.2018 по делу № А40-158410/2017 не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела; срок исковой давности истцом не пропущен; судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о вступлении ФИО3 в дело в качестве третьего лица.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

 Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением единственного участника ООО «Максимель» № 6 от 31.01.2017 за счет увеличения уставного капитала Общества истец был принят в участники ООО «Максимель» с 85% долей в уставном капитале Общества. С 01.03.2017 истец является единственным участником ООО «Максимель».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2017 по делу № А40-158410/2017 ООО «Максимель» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидированного должника и в отношении него открыто конкурсное производство.

Между ООО «Индустриальный лизинг» (арендодатель) и ООО «Максимель» (арендатор) 02.03.2015 был заключен договор аренды оборудования № 1/1 (далее – договор), согласно которому арендодатель за обусловленную плату по приложению № 1 к договору от 02.03.2015 предоставляет арендатору во временное владение и пользование оборудование, которое будет использовано последним в своих производственных целях.

Срок действия договора 1 год с даты подписания договора (пункт 1.6).

Дополнительным соглашением № 4 от 01.02.2016 срок действия договора продлен сторонами до 31.07.2016

В пункте 2.1.3 договора стороны установили, что арендатор вправе передать имущество в последующую субаренду третьему лицу без согласования с арендодателем на условиях не хуже, предусмотренных договором аренды № 1/1 от 02.03.2015.

Судами установлено, что 02.03.2015 между ООО «Максимель» (арендатор) и ООО «ВПТ-Нефтемаш» 02.03.2015 (субарендатор) был подписан договор субаренды оборудования № 02/2015, согласно которому арендатор за обусловленную плату по приложению № 1 к договору предоставляет субарендатору во временное владение и пользование оборудование, которое будет использовано последним в своих производственных целях.

Договор субаренды заключен на срок до 01.02.2016, но не более срока действия договора аренды от 02.03.2015 № 1/1.

11.04.2015 между сторонами  подписан акт приема-передачи оборудования.

Дополнительным соглашение № 3 от 01.02.2016 срок действия договора продлен сторонами до 31.07.2016.

16.02.2016 между ООО «Максимель» и ООО «Крона» был заключен договор на техническое обслуживание оборудования № ТО-02/16, согласно которому ООО «Крона» обязалась выполнять работы по техническому обслуживанию, надлежащему содержанию и ремонту оборудования в соответствии со спецификацией вышеуказанного договора. Стоимость работ составляет 10 340 000 руб. (пункты 4.1, 4.3).

28.07.2016 между ООО «Крона» и ООО «Правовые системы» был заключен договор уступки права требований (цессия) № 28/Ц, в соответствии с которым ООО «Крона» уступило ООО «Правовые системы» права требования задолженности по договору на техническое обслуживание оборудования № ТО-02/16 от 16.02.2016 в размере 10 340 000 руб. к ООО «Максимель».

Между ООО «Правовые системы» (цедент) и ООО «Лекрус-С» (цессионарий) (переименованное в ООО «Лексрус») 06.08.2018 был заключен договор уступки права требований (цессия) № б/н, вышеуказанной задолженности ООО «Максимель».

Судами  при рассмотрении дела установлено, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 04.05.2018 по делу № А40-158410/2017 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о фальсификации следующих доказательств: договора на техническое обслуживание оборудования от 16.02.2016 № ТО-02/16, акта осмотра оборудования и технического обслуживания, акта № 63 от 29.02.2016, акта № 64 от 31.03.2016, акта взаимных расчетов за период 1 квартал 2016 года.

Данным определением требования ООО «Правовые системы» включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Максимель» в размере 11 810 206 руб. 25 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.11.2018 по делу № А40-158410/2017 суд произвел процессуальную замену в реестре требований кредиторов ООО «Максимель» кредитора ООО «Правовые системы» на ООО «Лекрус-С» с требованием в размере 16 063 471 руб. 25 коп.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что договор на техническое обслуживание оборудования № ТО-02/16 от 16.02.2016 является мнимой (притворной) сделкой, поскольку данный договор был заключен с целью создания искусственной задолженности ООО «Максимель» перед ООО «Крона» и выводу денежных средств из Общества, считает, что обслуживание и работы по договору не проводились, ОКВЭД ООО «Крона» не соответствует предмету договора на техническое обслуживание оборудования № ТО-02/16 от 16.02.2016; ООО «Крона» является аффилированным лицом ООО «Максимель». 

Истцом также указано, что имущество по договору аренды оборудования № 1/1 от 02.03.2015 и договору субаренды № 02/2015 от 02.03.2015 не передавалось. По мнению истца, поскольку договор на техническое обслуживание оборудования № ТО-02/16 от 16.02.2016 является мнимой сделкой, то и последующие сделки также являются недействительными (мнимыми) сделками.

Прекращая производство по делу в отношении ответчиков ООО «Правовые системы», ООО «Индустриальный лизинг», ООО «Крона», суды, руководствовались положениями части 5 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходили из того, что ООО «Правовые системы» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 14.11.2019 как недействующее юридическое лицо, ООО «Индустриальный лизинг» - 22.05.2018 на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, ООО «Крона» - 31.01.2019 как недействующее юридическое лицо.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, руководствуясь положениями статей 10, 53, 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что факт выполнения работ по договору на техническое обслуживание оборудования № ТО-02/16 от 16.02.2016 подтвержден вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 04.05.2018 по делу № А40-158410/2017, что в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат повторному судебному установлению, принимая во внимание, что при рассмотрении заявления конкурсного управляющего ООО «Максимель» о признании недействительным договора от 16.02.2016 № ТО-02/16 на основании статей 170, 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий ФИО4 предоставил суду идентичные возражения, содержащиеся в исковом заявлении по настоящему делу, а также учитывая, что аналогичные заявления были предметом рассмотрения при включении ООО «Правовые Системы» (цессионарий ООО «Лекрус-С») в реестр требований кредиторов ООО «Максимель» (определением Арбитражного суда города Москвы от 04.05.2018 по делу № А40-158410/2017 данные заявления были признаны несостоятельными), суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  истцом не доказан факт совершения оспариваемых сделок лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия.

При этом судами отмечено, что факт существования спорного оборудования подтверждается паспортом самоходной машины и других видов техники серия ТА № 156807, а факт обслуживания спорного оборудования - нотариально удостоверенным заявлением заместителя генерального директора ООО «ВПТ-Нефтемаш» от 24.04.2018 об использовании оборудования полученного от ООО «Максимель», письмом «о техническом обслуживании» в соответствии с которым ООО «ВПТ-Нефтемаш» обеспечит пропусками сотрудников ООО «Крона», актом от 29.02.2016 № 63, актом от 31.03.2016 № 64, актом технического обслуживания оборудования в соответствии с которым комиссия из сотрудников ООО «Крона» и ООО «ВПТ-Нефтемаш» подтвердила факт выполнения работ, нотариально удостоверенным заявлением заместителя генерального директора ООО «Максимель» от 28.03.2018 об обслуживании оборудования ООО «Крона».

Суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований  для признания договора аренды оборудования от 02.03.2015 № 1/1, договора субаренды оборудования от 02.03.2015 № 02/2015, договора уступки прав требований (цессия) от 28.07.2016 № 28/11 и договора уступки прав требований (цессия) от 06.08.2018, договора на техобслуживание от 16.02.2016 №ТО-02/16 недействительными (мнимыми) сделками по заявленным истцом основаниям.

Суды пришли к обоснованному выводу, что наличие иного ОКВЭД ООО «Крона» не свидетельствует о невозможности выполнения работ, при наличии доказательств их выполнения и отсутствии доказательств опровергающих данные обстоятельства.

Суды, установив, что определением Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2019 по делу № А40-158410/2017 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Максимель» была привлечена ФИО5 (ФИО6) как бывший генеральный директор Общества, отметили, что исковые требования по настоящему делу направлены на пересмотр в неустановленном законом порядке судебных актов, принятых в процессе рассмотрения дела № А40-158410/2017, что недопустимо.

Кроме того, по заявлениям ответчиков ООО «Лекрус» и ООО «ВПТ-Нефтемаш» судом первой инстанции применен срок исковой давности, что является самостоятельным основание для отказа в удовлетворении исковых требований (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Так, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что истец как единственный участник ООО «Максимель» с марта 2017 года имел возможность и должен был знать о наличии договора от 16.02.2016 № ТО-02/16, принимая во внимание, что с рассматриваемым иском он обратился лишь 06.05.2021, пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Указание истца на то, что в ходе проверки по факту преступления было установлено, что директор ООО «Крона» не подписывал  ни договор на обслуживание, ни договор цессии №28/11 от 28.07.2016 не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку в случае наличия вступившего в законную силу приговора, истец не лишен возможности обращения в суд в порядке статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства о вступлении ФИО3 в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, подлежат отклонению.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Суды не сделали каких-либо выводов о правах и обязанностях данного лица, поэтому обжалуемые судебные акты не могут повлиять на ее права и законные интересы, что исключает необходимость привлечения ее к участию в настоящем деле.

Иные доводы кассационной жалобы направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022 по делу № А40-97265/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья                                              Е.Ю. Филина

Судьи:  С.В. Краснова

  И.В. Лазарева