Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-09, факс: +78412-55-36-96, http://www.penza.arbitr.ru/

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Пенза                                                                                                         дело №А49-829/2020 

«12» февраля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 февраля 2021 года

Полный текст решения изготовлен 12 февраля 2021 года

Арбитражный суд Пензенской области в составе председательствующего судьи Алексиной Г.В., при ведении протокола судебного заседания до и после перерыва в судебном заседании секретарем судебного заседания ФИО1, протоколировании с помощью средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

открытого акционерного общества «Сурская мануфактура имени Асеева», Вольская 

<

...>, Саратов г., Саратовская область, 410012 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ФИО2 (Пензенская область),

ФИО3 (г. Пенза)

о признании договора купли-продажи незаключенным,

при участии в судебном заседании:

от истца: до перерыва и после перерыва -  представитель ФИО4 (доверенность)

от первого ответчика: не явился, извещен;

от второго ответчика: до и после перерыва - представитель ФИО5 (доверенность);

установил:

открытое акционерное общество «Сурская мануфактура имени Асеева» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3 о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.12.2004 г. – здания конторы в мастерских (РММ) литер А по адресу: 

<

...>, незаключенным.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 05 февраля 2020 года исковое заявление было возвращено открытому акционерному обществу «Сурская мануфактура имени Асеева» на основании п. 1 ч. 1 ст. 129 АПК РФ, поскольку дело подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020 по делу №А49-829/2020 определение Арбитражного суда Пензенской области от 05 февраля 2020 г. о возвращении искового заявления отменено, вопрос о принятии искового заявления к производству направлен на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, поскольку истцом в суд апелляционной инстанции было представлено определение судьи Городищенского районного суда Пензенской области от 05.08.2019 г. об отказе в принятии искового заявления ОАО «Сурская мануфактура имени Асеева» с указанием на то, что дело подлежит рассмотрению в арбитражном суде. Определение Городищенского районного суда Пензенской области от 05.08.2019 г. истцом обжаловано не было и вступило в законную силу.

Поскольку суд, к компетенции которого отнесен спор сторон, отказал в принятии искового заявления, определение Городищенского районного суда Пензенской области от 05.08.2019 г. истцом обжаловано не было и вступило в законную силу, определением Арбитражного суда Пензенской области от 21.07.2020 г. исковое заявление принято к производству.

Исковые требования заявлены на основании ст. 433 ГК РФ.

Судебное заседание назначено на 29.01.2021 г.

Первый ответчик в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом в соответствии со ст. 122, ст. 123 АПК РФ, в том числе публично путём размещения информации о движении дела на сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://www.penza.arbitr.ru/. (т. 2 л.д. 14-15, 133-134).

Первый ответчик в нарушение положений ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменный отзыв на иск не представил, о причинах невозможности представления суду отзыва не сообщил.

Согласно ч. 4 ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае если в установленный судом срок ответчик не представит отзыв на исковое заявление, арбитражный суд вправе рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме по доводам, изложенным в иске и в возражениях (т. 1 л.д. 4-5, т. 3 л.д. 5-6), указав при этом, что в соответствии с Планом приватизации от 28.12.1992 Сурский суконный комбинат «Красный Октябрь государственного концерна «Ростекстиль» был преобразован в ОАО «Сурская мануфактура имени Асеева». В соответствии с п. 7 Плана приватизации в составе объектов (имущества) ОАО « Сурская мануфактура имени Асеева» было передано ПМК-60, в собственности которого согласно реестровой книги БТИ г. Сурска Городищенского района Пензенской находись контора и мастерские в 

<

...>. Из представленных суду материалов проверки по заявлению ОАО «Сурская мануфактура имени Асеева»  по факту обнаружения обстоятельства разборки неизвестными лицами объекта недвижимости, принадлежащего ОАО «Сурская мануфактура имени Асеева», расположенного по адресу 

<

...>, следует, что органами полиции было установлено, что 06.12.2004 ФИО3, являясь конкурсным управляющим ОАО «Облстрой» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), провел аукционные торги по следующему лоту: лот №3 - предмет торгов - здание конторы в мастерских (РММ) - литер А по адресу 

<

...>. ОАО «Сурская мануфактура имени Асеева» не извещалось о проведении аукционных торгов и не принимало участия в данных торгах, а также не извещалось о заключении по результатам этих аукционных торгов договора от 06.12.2004 купли-продажи объекта недвижимости - здания конторы в мастерских (РММ) - литер А по адресу 

<

...>. Срок исковой давности по заявленным требованиям истец считает не пропущенным, поскольку о заключении ответчиками договора купли-продажи истцу стало известно лишь в 2019 году, после того, как ФИО2 приступил к демонтажу спорного объекта недвижимости.

Представитель второго ответчика в судебном заседании просил в удовлетворении исковых требований отказать по доводам, изложенным в отзыве на иск (т. 2 л.д. 10, т. 3 л.д. 25-26), указав при этом, что требование о признании договора незаключенным может быть предъявлено стороной оспариваемой сделки, учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом и которое имеет материально-правовой интерес в удовлетворении иска. Истец не является участником спорного договора купли-продажи имущества, то есть не является стороной по сделке, а также у истца отсутствуют какие-либо вещные права на спорные объекты и правовые основания на признание вещных прав в отношении спорных объектов недвижимости, таким образом, заинтересованности в предъявлении данного иска у него нет. Указанное обстоятельство исключает возможность удовлетворения иска. Доказательств нарушения прав истца в материалы дела не представлено, также не представлено доказательств возможности восстановления каких-либо прав в результате признания сделки незаключенной. ПМК-60 являлось филиалом ОАО «Облстрой», что следует из устава Общества. Соответственно, все имущество, принадлежавшее ему, являлось имуществом юридического лица – ОАО «Облстрой». В представленной истцом выписке из Плана приватизации спорное здание не упомянуто, что также указывает на тот факт, что истец не являлся (не является) собственником спорного здания. Истцом несение бремени содержания спорного здания не доказано, что также указывает на необоснованность заявленных исковых требований. Право собственности истца на спорное имущество не было зарегистрировано в установленном порядке. До введения в действие ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» право собственности на спорное имущество было зарегистрировано в органах технической инвентаризации за ОАО «Облстрой». Законность действий арбитражного управляющего по продаже спорного здания, принадлежавшего ОАО «Облстрой», второму ответчику, были установлены и проверены арбитражным судом во вступившем в законную силу судебном акте в рамках дела № А49-4166/03-36б/20 о банкротстве ОАО «Облстрой». Ответчик полагает, что наличие судебных актов, принятых арбитражным судом в рамках дела о банкротстве ОАО «Облстрой» (об утверждении отчета конкурсного управляющего, о завершении процедуры конкурсного производства), само по себе исключает возможные последующие требования истца о признании договора незаключенным со ссылкой на принадлежность проданного объекта истцу на праве собственности. Ответчиком также заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку с требованием о признании незаключенным договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.012.2004 года истец обратился в суд 03.02.2020 г., то есть, спустя 16 лет со дня исполнения сделки (т. 2 л.д. 8).

Арбитражным судом в судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ, был объявлен перерыв до 05.02.2021 г.

После перерыва первый ответчик в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом в соответствии со ст. 122, ст. 123 АПК РФ, в том числе, публично путём размещения информации о движении дела на сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://www.penza.arbitr.ru/.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель второго ответчика в судебном заседании просил в удовлетворении исковых требований отказать по доводам, изложенным в отзыве на иск. 

Неявка надлежаще извещенных о месте и времени рассмотрения дела участников судебного процесса не препятствует рассмотрению дела по существу в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал возможным рассмотреть дело в отсутствие первого ответчика по имеющимся в материалах дела доказательствам.  

Исследовав материалы дела, заслушав представителей истца и второго ответчика, арбитражный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 06.12.2004 года между ОАО «Облстрой» (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает на условиях договора имущество: здания конторы и мастерских (РММ) – литер А (площадь 1 780 кв.м.) по адресу: 

<

...>, на общую сумму 58 800 руб. (т. 2 л.д. 83).

Имущество было реализовано в рамках процедуры банкротства в отношении ОАО «Облстрой» (дело №А49-4166/03-36б/20).

Спорный договор купли-продажи был заключен ОАО «Облстрой» с ФИО2, как с победителем торгов, по результатам проведения аукционных торгов по реализации недвижимого имущества, оформленных протоколом №2 от 06.12.2004 г. (т. 2 л.д. 82).

Согласно п. 2.1 договора покупатель обязан произвести оплату за имущество, являющееся  предметом настоящего договора (п. 1.1.), в срок до 13 декабря 2004 года.

Оплата произведена ФИО2 в полном объеме 06.12.2004 г., что подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам № 58, № 59 от 06.12.2004 года на общую сумму 58 800 руб. (т. 2 л.д. 85). 

Имущество по договору купли-продажи было передано ОАО «Облстрой» ФИО2 по акту приемки-передачи имущества от 06.12.2004 г. (т. 2 л.д. 84).

Право собственности на имущество, приобретенное по договору купли-продажи от 06.12.2004 г., ФИО2 зарегистрировано в установленном порядке не было. Согласно сведениям из Управления Росреестра по Пензенской области в отношении здания (нежилое здание, контора и мастерские), площадью 2 057,9 кв.м. с кадастровым номером 58:07:0610401:976 по адресу: 

<

...>, в ЕГРН отсутствуют записи о зарегистрированных правах на объект недвижимости (т. 1 л.д. 24-29).

Истец, полагая себя собственником спорного имущества, обратился в суд с иском о признании договора купли-продажи от 06.12.2004 года незаключенным. В обоснование заявленных требований истец указал на то, что согласно плану приватизации от 28.12.1992 Сурского суконного комбината «Красный Октябрь государственного концерна «Ростекстиль» ПМК-60 было передано в ОАО «Сурская мануфактура имени Асеева» для осуществления совместной деятельности, в собственности ПМК-60 согласно реестровой книге БТИ г. Сурска Городищенского района Пензенской области находились контора и мастерские в 

<

...> (т. 1 л.д. 117-118). Кроме того, по договору аренды производственных площадей от 01.01.1997 года ОАО «Сурская мануфактура имени Асеева» (арендодатель) передало ОАО «Облстрой» (арендатору) в аренду производственные помещения (ремонтно-механические мастерские с административным зданием) площадью 648 кв.м.  по ул. Красная Заря, 54 в г. Сурске (т. 3 л.д. 38-39). Истец указал, что ОАО «Сурская мануфактура имени Асеева» не извещалось о проведении аукционных торгов и не принимало участия в аукционных торгах, проведенных 06.12.2004 года организатором торгов конкурсным управляющим ОАО «Облстрой» ФИО3 в отношении  вышеуказанного имущества.

Арбитражный суд признает исковые требования не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 1 статьи 549 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

В соответствии со статьей 550 ГК РФ договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечет его недействительность.

Статья 554 ГК РФ регламентирует особенности определения предмета в договоре продажи недвижимости.

Согласно статье 554 ГК РФ в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества. При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным, такой договор не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.

Проанализировав условия спорного договора купли-продажи, судом установлено и материалами дела подтверждается, что оспариваемый договор купли-продажи от 06.12.2004 г. составлен в письменной форме, указанное в договоре имущество индивидуализировано в той степени, которая существовала на момент заключения договора.

Как в момент заключения договора, так и при его последующем исполнении, между сторонами не возникло каких-либо разногласий относительно имущества, являющегося предметом сделки. Таким образом, суд признает согласованными все существенные условия договора купли-продажи от 06.12.2004 года, что исключает возможность признания данного договора незаключенным.

Более того, сделка была фактически исполнена сторонами, что подтверждается:

- актом приема-передачи имущества от 06.12.2004 года, согласно которому в соответствии с протоколом № 2 по результатам проведения аукционных торгов по реализации имущества от 06.12.2004 г., договором купли-продажи от 06.12.2004 г. продавец передает, а покупатель принимает здания конторы и мастерских (РММ) - литер А (площадь 1 780 кв.м.) по адресу: 

<

...>,  

- квитанциями к приходному кассовому ордеру № 58, № 59 от 06.12.2004 года об оплате денежных средств в сумме 58 800 руб. ФИО2 по договору купли-продажи от 06.12.2004 года.

На основании вышеизложенного, основания для признании спорной сделки незаключенной у суда отсутствуют.

Кроме того, ответчиками по иску о признании договора купли-продажи от 06.12.2004 г. незаключенным должны являться стороны указанной сделки, то есть, ОАО «Облстрой» (продавец) и ФИО2 (покупатель). ОАО «Облстрой» (ИНН 

<

***>) было ликвидировано 05.05.2005 г. в связи с завершением процедуры конкурсного производства в отношении указанного должника (т. 3 л.д. 27). Истцом исковые требования заявлены к ФИО2 (покупателю) и ФИО3, являвшемуся конкурсным управляющим ОАО «Облстрой». Однако, сам ФИО3 стороной спорного договора не являлся. Соответственно, ФИО3 является ненадлежащим ответчиком по иску, что также влечет отказ в удовлетворении исковых требований к указанному ответчику. В случае необходимости признания действий конкурсного управляющего незаконными истцу следовало обращаться с соответствующим заявлением в рамках процедуры банкротства должника – ОАО «Облстрой», что истцом сделано не было. При этом, суд считает необходимым отметить, что конкурсное производство в отношении ОАО «Облстрой» было завершено определением Арбитражного суда Пензенской области от 28.04.2005 г. по делу №А49-4166/03-36б/20 (т. 3 л.д. 27), указанным определением арбитражный суд утвердил отчет конкурсного управляющего по итогам процедуры конкурсного производства, не обнаружив в действиях конкурсного управляющего каких-либо нарушений. 

Ознакомившись с исковыми требованиями и заслушав пояснения истца, суд приходит к выводу, что истцом фактически кроме незаключенности заявляется также о недействительности сделки – договора купли-продажи от 06.12.2004 г.

При этом истец указывает на то, что по договору купли-продажи от 06.12.2004 г. ОАО «Облстрой» продало имущество, фактически принадлежащее истцу.

Данный довод судом также не принимается.

Предметом договора купли-продажи от 06.12.2004 г. являлось имущество: здания конторы и мастерских (РММ) – литер А (площадь 1 780 кв.м.) по адресу: 

<

...>.

Согласно Уставу ОАО «Обстрой» от 1996 года общество имело несколько филиалов, в том числе, филиал «ПМК-60» по адресу: 442451, 

<

...> (т. 3 л.д. 36-37). 

Как следует из справки БТИ, в собственности «ПМК-60» числились контора и мастерские в 

<

...>  (т. 3 л.д. 46).

В силу п.п. 2, 3 ст. 55 ГК РФ филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений.

Таким образом, спорное имущество, собственником которого согласно данным БТИ являлось «ПМК-60», принадлежало юридическому лицу – ОАО «Облстрой».

Надлежащих доказательств принадлежности спорного имущества ОАО «Сурская мануфактура имени Асеева» истцом в материалы дела не представлено. 

Представленные истцом копия из плана приватизации от 28.12.1992 Сурского суконного комбината «Красный Октябрь государственного концерна «Ростекстиль», договор аренды производственных площадей от 01.01.1997 года не являются правоустанавливающими документами, подтверждающими право собственности в отношении спорного имущества.

В плане приватизации от 28.12.1992 Сурского суконного комбината «Красный Октябрь государственного концерна «Ростекстиль» спорное имущество не указано.

Договор аренды производственных площадей, представленный истцом, был заключен ОАО «Сурская мануфактура имени Асеева» (арендодатель) с ОАО «Облстрой» (арендатор) сроком на один год в отношении производственных зданий общей площадью 648 кв.м по адресу 

<

...>. 

Между тем, площадь спорных зданий, переданных ОАО «Облстрой» по договору купли-продажи ФИО2, составляет 1 780 кв.м.

Каким-либо образом идентифицировать помещения, передававшиеся истцом ОАО «Облстрой» в аренду по договору аренды от 01.01.1997 г., и сделать вывод о том, что данные помещения являлись предметом договора купли-продажи от 06.12.2004 г., не представляется возможным.

В нарушение положений ст. 65 АПК РФ иных доказательств принадлежности спорного имущества ОАО «Сурская мануфактура имени Асеева» истцом в материалы дела не представлено.

С учетом вышеизложенного, арбитражный суд приходит к выводу, что договор купли-продажи от 06.12.2004 года не может быть признан незаключенным, так как он исполнен обеими сторонами сделки, на момент его подписания и исполнения у сторон не имелось неопределенности и сомнений относительно имущества, передаваемого по договору, предмет договора был определен как в договоре купли-продажи, так и в передаточном акте от 06.12.2004 года. При этом отсутствуют доказательства нарушения законодательства о банкротстве при совершении сделки, заключенной с согласия собрания кредиторов о реализации имущества организации в порядке процедуры банкротства. Надлежащих доказательств принадлежности спорного имущества истцу в материалы дела не представлено.

На основании вышеизложенного, исковые требования истца по делу не подлежат удовлетворению.

Судебные расходы в силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 21.07.2020 г. истцу  была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до дня рассмотрения дела.

Поскольку  доказательств оплаты госпошлины истцом в материалы дела не представлено, в силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по делу подлежит взысканию с открытого акционерного общества «Сурская мануфактура имени Асеева» в сумме 6 000 руб. в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования открытого акционерного общества «Сурская мануфактура имени Асеева» оставить без удовлетворения.  

Взыскать с открытого акционерного общества «Сурская мануфактура имени Асеева» в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в течение одного месяца со дня его принятия.

Судья                                                                                                   Г.В. Алексина