ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-52737/2018

04 декабря 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 декабря 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мильгевской Н.А.

судей Семеновой А.Б., Трощенко Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарь Харина И.С.

при участии:  

от ООО «Бренд Смайл»: ФИО1 по доверенности от 23.10.2024;

от ответчика: не явился, извещен;

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 23.09.2024,

от кредитора ответчика ЗАО «Тэса»: ФИО4 по доверенности от 28.02.2024

рассмотрев после отмены судебного акта вышестоящей инстанцией вопрос о назначении судебного заседания по апелляционной жалобе ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2018 по делу А56-52737/2018 (судья Васильева Н.А.) , принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Кардеон» 

к закрытому акционерному обществу «Фаст»

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Кардеон» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «ФАСТ» (далее – ответчик) о взыскании (с учетом уточнений) задолженности по договору от 29.09.2017 № 08/09 в размере 49 107 532 руб. 45 коп., пени по договору в размере 3 290 204 руб. 51 коп.

Решением суда от 13.07.2018 требования истца удовлетворены в полном объеме.

Определением от 14.02.2023 произведено процессуальное правопреемство, общество с ограниченной ответственностью «Кардеон» заменено на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Точка росы».                

В Тринадцатый арбитражный апелляционный суд поступила апелляционная жалоба ФИО2 (бывший генеральный директор ответчика) на решение суд первой инстанции от 13.07.2018 со ссылкой на разъяснения, данные в п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13 июля 2018 года по делу № А56-52737/2018 оставлено без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.08.2024 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 по делу № А56-52737/2018 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Представитель ООО «Бренд Смайл» заявил ходатайство о правопреемстве на стороне истца, просит ООО «Точка Росы» заменить на его правопреемника – ООО «Бренд Смайл». 

В судебном заседании представитель участников процесса изложили свои позиции относительно заявленного ходатайства и относительно существа спор.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исследовав представленные материалы, суд апелляционной инстанции находит заявление о процессуальном правопреемстве подлежащим удовлетворению.

В подтверждение заявленного ходатайства в материалы дела представлены: договор уступки прав (требований) от 11.01.2024, уведомление об уступке долга. По условиям договора сумма денежных средств должна быть выплачена в срок до 31.12.2024 (п. 2.3 договора). 

Произвести процессуальное правопреемство на стороне истца ООО «Точка Росы» заменить на его правопреемника – ООО «Бренд Смайл».

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Истцом и Ответчиком заключен договор № 08/09 от 29 сентября 2017 года, в соответствии с которым ООО «Кардеон» (Продавец) обязалось передать в собственность ООО «ФАСТ» (Покупатель) партию товара на основании заявки Покупателя, а Покупатель - принять и оплатить товар.

Во исполнение договорных обязательств Истец произвел отгрузку партии товара в соответствии с п. 1.3, 2.1 Договора. Общая стоимость отгруженного товара составила 49 107 532 руб. 45 коп.

Факт отгрузки и принятия товара ответчиком подтверждается счетом-фактурой № 100101 от 09 января 2018 года, подписанным обеими сторонами.

Претензий по качеству, количеству, ассортименту и срокам от Ответчика не поступало.

В соответствии с п. 3.2 Договора, товар подлежал оплате в течение 30 календарных дней с даты отгрузки продукции, т.е. не позднее 09 февраля 2018 года.

04.04.2018 истец обратился непосредственно к ответчику с претензией о погашении задолженности за поставленный товар.

Ответчик оставил претензию без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения с настоящими требованиями в суд.

Суд первой инстанции удовлетворил требование истца в полном объеме. 

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы ФИО2, выслушав представителя подателя апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.08.2024 по настоящему делу, суд апелляционной инстанции не учел следующее. 

Как указано в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда отдельные лица инициируют судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр требований кредиторов. Подобные споры характеризуются представлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п. В связи с тем, что интересы названных лиц и должника совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные цели. Принятыми по таким спорам судебными актами могут нарушаться права других кредиторов, имеющих противоположные интересы и, как следствие, реально противоположную процессуальную позицию. Закон предоставляет независимым кредиторам, а также арбитражному управляющему, право обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (часть 3 статьи 16 АПК РФ, пункт 24 постановления № 35). Однако по объективным причинам, связанным с тем, что они не являлись участниками правоотношений по спору, инициированному упомянутыми лицами, независимые кредиторы и арбитражный управляющий ограничены в возможности представления достаточных доказательств, подтверждающих их доводы. В то же время они должны заявить такие доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и имеющим с ним общий интерес кредитором. Бремя опровержения этих сомнений лежит на последнем. Причем это не должно составить для него затруднений, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Таким образом, для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления № 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20 декабря 2016 г.).

Если требования кредитора включаются в реестр на основании судебного акта, принятого вне рамок дела о банкротстве (пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве), принцип достаточности доказательств и соответствующие стандарты доказывания реализуются через предоставление конкурирующим конкурсным кредиторам и арбитражному управляющему права обжаловать указанный судебный акт в общем установленном процессуальным законодательством порядке (пункт 24 постановления № 35). Однако и в этом случае проверка обоснованности заявленных кредитором требований осуществляется судом более углубленно по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 20.09.2018 № 305-ЭС18-6622).

В аналогичном объеме право на судебную защиту обладает и контролирующее должника лицо, в отношении которого в установленном порядке в деле о банкротстве предъявлено требование о привлечении к субсидиарной ответственности,

В данном случае при обжаловании решения суда от 13.07.2018 в апелляционном порядке ФИО2 указывалось на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2021 по делу № А56-65318/2021, которым по иску конкурсного кредитора признана недействительной (мнимой) сделкой УПД от 09.01.2018 № 9014, подтверждающее исполнение истцом договора купли-продажи от 29.09.2017 № 08/09 по передаче Компании спорного товара на сумму 49 107 532 руб. 45 коп.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» судам следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

В абзаце втором пункта 1 данного Постановления указано, что термин «иск об оспаривании договора» используется в данном случае для обозначения следующих исков: о признании договора незаключенным, о признании договора недействительным и применении последствий недействительности, об изменении или расторжении договора.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, при повторном рассмотрении настоящего дела, руководствуясь постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.08.2024 по настоящему делу, принимая во внимание установленные судами в деле № А56-65318/2021 обстоятельства, указывающие на мнимый характер сделки по передаче Обществом Компании спорного товара на сумму 49 107 532 руб. 45 коп. по УПД от 09.01.2018 № 9014 во исполнение договора купли-продажи от 29.09.2017 № 08/09, а также ссылаясь на ст. 167, 170 ГК РФ, приходит к выводу о том, что при признании недействительной сделки по передаче покупателю товара вследствие ее ничтожности при мнимом характере такой передачи на спорную сумму, у покупателя не возникает обязанности по его оплате.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции полагает, что отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных истцом требований, в связи с чем решение суда первой инстанции подлежит отменен.

Государственная пошлина подлежит распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ с учетом проведенного процессуального правопреемства. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести процессуальное правопреемство на стороне истца ООО «Точка Росы» заменить на его правопреемника – ООО «Бренд Смайл».

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2018 по делу № А56-52737/2018 отменить. 

В удовлетворении заявленных требований отказать. 

Взыскать ООО «Бренд Смайл» в пользу ФИО2 6000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мильгевская

Судьи

А.Б. Семенова

 Е.И. Трощенко