﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

20 мая 2020 года

Дело №

А13-8735/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12.05.2020

Полный текст постановления изготовлен  20.05.2020

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Богаткиной Н.Ю., Зарочинцевой Е.В.,

рассмотрев  12.05.2020  в  открытом  судебном  заседании  кассационную жалобу Анушкевича Сергея Анатольевича  на определение Арбитражного суда Вологодской области от 20.08.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2020 по делу № А13-8735/2018, 

 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 15.05.2018 принято к производству заявление Норицыной Жанны Викторовны о признании индивидуального предпринимателя Анушкевича Сергея Анатольевича несостоятельным (банкротом).  

Решением суда от 11.12.2018  в отношении должника введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим утвержден Попов Андрей Владимирович. 

Абашкин Юрий Юрьевич 14.02.2019 обратился в суд с заявлением (с учетом уточнений) о включении в реестр требований кредиторов Анушкевича С.А.  требования  в размере 1 127 426 руб. 15 коп. 

Определением от 20.08.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2020, заявление удовлетворено в полном объеме.

В  кассационной  жалобе Анушкевич С.А.  просит определение от 20.08.2019 и постановление от 16.01.2020 отменить и принять новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявления.  

Податель жалобы указывает на то, что,  поскольку Анушкевич С.А.  и общество с ограниченной ответственностью «Тахограф» (далее – ООО «Тахограф»), которое передало спорное право требования Абашкину Ю.Ю., являются аффилированными, то суды должны были применить повышенный стандарт доказывания обоснованности заявленных требований.

Кроме того, Анушкевич С.А. ссылается на необоснованность заявленного требования, поскольку спорная сумма представляет собой оплату по агентскому договору от 10.06.2016, заключенному между должником и ООО «Тахограф», и договору подряда от 01.04.2013 № СР3103, заключенному между публичным акционерным обществом «Северсталь» (заказчик; далее – ПАО «Северсталь»), ООО «Тахограф» и индивидуальным предпринимателем  Анушкевичем С.А. 

Также податель жалобы  полагает,  что рассматриваемые требования носят корпоративный характер, в связи с чем не могут быть включены в реестр требований кредиторов.

В отзыве на кассационную жалобу Абишкин Ю.Ю. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

Также в суд поступило ходатайство финансового управляющего о рассмотрении жалобы в его отсутствие в котором он возражал против ее удовлетворения.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов жалобы.

Как установлено судами, между ООО «Тахограф» (агент) и предпринимателем Анушкевичем С.А. (принципал) заключен агентский договор от 10.06.2009, по условиям  которого последний организует для                             ООО «Тахограф» комплекс работ по оказанию услуг  по перевозке грузов автомобильным транспортом. 

За оказанные услуги ООО «Тахограф» перечислило Анушкевичу С.А. в течение  2014 - 2016 годов 151 724 472 руб. 28 коп., что подтверждается выписками по счетам ООО «Тахограф» за указанные периоды.

Согласно выписке Вологодского филиала Банка ВТБ (публичное акционерное общество) с расчетного счета ООО «Тахограф» Анушкевичу С.А. перечислено  32 578 887 руб. 15 коп. с назначением платежа «оплата по агентскому договору за организацию грузоперевозок», в том числе по платежным поручениям  от 30.03.2016 № 148, 146, от 12.04.2016 № 166, 170, 171, от 13.04.2016 № 172 перечислено  1 127 426 руб. 15 коп. 

Кроме того, между ПАО «Северсталь» (заказчик) и ООО «Тахограф» (подрядчик)  01.04.2013 заключен договор подряда №СР 3103,  согласно пункту 1.1 которого подрядчик обязался на основании задания заказчика выполнять своими силами работы в подразделениях ПАО «Северсталь» согласно спецификациям к договору.

В соответствии с пунктом 4.5. названного договора подрядчик имеет право привлечь для  исполнения работ субподрядчика только по письменному согласованию с заказчиком.

ООО «Тахограф» (цедент) по договору  уступки прав требования от 13.03.2018 передало Абашкину Ю.Ю.  право требования от Анушкевича  С.А.             1 127 426 руб. 15 коп. неосновательного обогащения, возникшего в результате излишних выплат с назначением платежа «оплата по агентскому договору за организацию грузоперевозок» по платежным поручениям от 30.03.2016 № 148, 146, от 12.04.2016 № 166, 170, 171, от 13.04.2016 № 172.

В рамках дела № А13-1338/2018 решением Арбитражного суда Вологодской области  от 25.10.2018, оставленным без изменения постановлениями апелляционного и кассационного судов  от 08.04.2019 и 13.09.2019 соответственно, удовлетворены требования  ООО «Тахограф» о взыскании с   Анушкевича С.А. 31 451 461 руб. неосновательного обогащения  по агентскому договору  от  10.06.2009, а встречные требования Анушкевича С.А. к ООО «Тахограф» о  взыскании   17 944 624 руб. 46 коп. задолженности  по договору подряда от 01.04.2013  № СР 3103 оставлены без удовлетворения.

При рассмотрении дела № А13-1338/2018 суды пришли к выводу о недоказанности Анушкевичем С.А. того, что 31 451 461 руб. являются частичной оплатой выполненных работ.

Решением от 11.12.2018 по настоящему делу       Анушкевич С.А.  признан банкротом, введена процедура реализации имущества должника.

Определением от 03.04.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.09.2019, требование ООО «Тахограф» в размере 31 451 461 руб. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Абашкин Ю.Ю., ссылаясь на наличие у него полученного по  договору уступки от 13.03.2018 права  требования от Анушкевича С.А. неосновательного обогащения по агентскому договору  от  10.06.2009 в размере 1 127 426 руб.             15 коп., обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции установил, что согласно актам о приемке выполненных работ от 10.10.2016 № 275, 276, от 29.12.2016 № 314,  319,  320  работы по договору подряда от 01.04.2013 № СР 3103 выполнены                             ООО «Тахограф» и приняты ПАО «Северсталь». 

При этом суд первой инстанции пришел к выводам, что представленные должником ответы ООО «Тахограф» от 29.06.2015 на сообщение Инспекции федеральной налоговой службы № 12 по Вологодской области (далее - Инспекция)  от 19.06.2015 № 5867, от 12.07.2016   на требование Инспекции  о предоставлении пояснений от 20.06.2016   № 25944 и   уведомление от 18.10.2017, направленное Анушкевичем С.А.  в адрес ПАО «Северсталь»,   не подтверждают выполнение работ по договору подряда предпринимателем Анушкевичем С.А., а также  недоказанности заключения договора подряда либо субподряда между ООО «Тахограф» и должником для выполнения спорных работ.

Кроме того, суд первой инстанции, основываясь на  положениях статьи 16 АПК РФ, указал на то, что доводы должника и представленные им документы не опровергают выводов суда, содержащихся в решении Арбитражного суда Вологодской области от 25.10.2018 по делу № А13-1338/2018.

С учетом изложенного суд первой инстанции признал требования         Абашкина Ю.Ю. обоснованными и подлежащими включению в  третью очередь реестра требований кредиторов предпринимателя Анушкевича С.А.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив  материалы  дела  и  проверив  доводы  жалобы,  суд  кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В данном случае заявленное Абашкиным Ю.Ю. требование основано на обязательствах, возникших вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

В данном случае суды пришли к обоснованному выводу, что материалами дела подтверждается выполнение работ по договору подряда от 01.04.2013 № СР 3103 силами ООО «Тахограф» и отсутствии доказательств того, что должник привлекался для их выполнения.

Вопреки доводам подателя жалобы, суды надлежащим  образом  исследовали  все  имеющиеся  в  материалах  дела доказательства и проверили обоснованность заявленных требований.

Суды правомерно приняли во внимание, что в ООО «Тахограф» имелся корпоративный конфликт между его участниками Кисельманом И.В. (предыдущий участник) и Анушкевичем  С.А. (новый участник) по вопросу об отчуждении в собственность Анушкевича С.А. доли в размере 100% в уставном капитале по договору  купли-продажи от 20.12.2016.  Решением суда от 15.05.2017 по делу № А13-17440/2016, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.09.2017, удовлетворены исковые требования Кисельмана И.В. о восстановлении его контроля над ООО «Тахограф». В связи с названными обстоятельствами суды при рассмотрении дела №  А13-1338/2018  признали обоснованным  довод ООО «Тахограф» об отсутствии у него в полном объеме пакета документов, притом что  Анушкевичем С.А. в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено надлежащих доказательств в обоснование своих доводов о наличии у ООО «Тахограф» задолженности перед ним по агентскому договору.

Как правильно указали суды, должником при рассмотрении настоящего спора не представлено доказательств, опровергающих выводы суда, содержащиеся в решении Арбитражного суда Вологодской области от 25.10.2018 по делу № А13-1338/2018.

Кроме того, суды правильно указали на то, что в соответствии с условиями агентского договора от 10.06.2009 сумма вознаграждения  по нему определяется за каждый календарный месяц на основании отчета агента, утвержденного принципалом,  при этом поручение считается выполненным и подлежит оплате после предъявления агентом принципалу договоров с третьими лицами, заключенных им от своего имени в интересах принципала. 

Поскольку в материалы дела не представлены утвержденные принципалом отчеты агента, суды пришли к выводу о недоказанности объема оказанных предпринимателем Анушкевичем С.А. услуг, в том числе на заявленную в качестве неосновательного обогащения сумму.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают названные выводы судов, а сводятся к несогласию с оценкой  установленных судами фактических обстоятельств дела, что не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и постановления.

Довод  подателя жалобы о корпоративном  характере требований, о включении которых в реестр  требований кредиторов Анушкевича С.А. просит  Абашкин Ю.Ю.,  судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку по смыслу статьи  2 Закона о банкротстве к корпоративным требованиям относятся требования по денежным обязательствам учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Нормы материального и процессуального права применены судами по отношению к рассматриваемым правоотношениям верно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 20.08.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2020 по делу № А13-8735/2018 оставить без изменения,  а  кассационную  жалобу Анушкевича Сергея Анатольевича     - без удовлетворения.

 

 

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

Е.В. Зарочинцева