﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 ноября 2021 года

Дело №

А66-13683/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Колесниковой С.Г.,         Яковлева А.Э.,

         при участии Баллод Е.Л. (паспорт), Шатрова Д.М. (паспорт), 

         рассмотрев 18.11.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Баллод Екатерины Леонидовны на определение Арбитражного суда Тверской области от 16.03.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного

апелляционного суда от 23.07.2021 по делу № А66-13683/2015,

у с т а н о в и л:

финансовый управляющий Новиков Павел Васильевич обратился в Арбитражный суд Тверской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Шатрова Дмитрия Михайловича с заявлением о признании недействительной сделкой договора уступки прав по договорам займа, удостоверенным собственными векселями от 18.04.2016, заключенного между должником и Баллод Екатериной Леонидовной и применении последствий недействительности сделки в виде возврата прав требований по договорам займа, удостоверенных собственными векселями к обществу с ограниченной ответственностью «Торопа» (далее - ООО «Торопа») в размере 17 220 690 руб. 10 коп., должнику Шатрову Д.М., а также взыскании с Баллод Е.Л. денежных средств в размере 26 918 011 руб. (с учетом уточнений).

Определением от 16.03.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2021, заявление удовлетворено: договор уступки прав по договорам займа, удостоверенных собственными векселями от 18.04.2016, заключенный между Шатровым Д.М. и Баллод Е.Л. признан недействительным, применены последствия недействительности сделки - восстановлена задолженность ООО «Торопа» перед Шатровым Д.М. по договорам займа в сумме 17 155 479 руб. 44 коп., с Баллод Е.Л. в пользу Шатрова Д.М.  взыскано 26 918 011 руб.

В кассационной жалобе Баллод Е.Л., просит отменить определение от 16.03.2021 и постановление от 23.07.2021.

Баллод Е.Л. ссылается на то, что в результате заключения спорного договора Шатров Д.М. получил за уступленную задолженность ООО «Тропа» в размере 34 134 620 руб. денежные средства в размере 23 000 000 руб., какие-либо доказательства несоразмерности полученного должником встречного исполнения в материалы дела не представлены.

Податель жалобы указывает на то, что помимо расписки о передаче денежных средств, ею были представлены доказательства того, что она располагала денежными средствами, достаточными для оплаты приобретенного права требования (договоры аренды, займа, выписка о состоянии банковского вклада).

Баллод Е.Л. указывает на то, что она не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, спорный договор был заключен ранее публикации о введении первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве должника, доказательства того, что она располагала информацией о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, не представлены.

Кроме того, податель жалобы не согласна с выводами судов о том, что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;  при заключении спорного договора Шатров Д.М. действовал в рамках агентского договора, то есть за счет третьего лица; при этом, должник не мог представить суду доказательства исполнения агентского договора с Шахбазян К.В., поскольку оригинал договора со всеми приложениями был предан финансовому управляющему.

Финансовый управляющий в письменном отзыве просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании Баллод Е.Л. и Шатров Д.М. поддержали доводы жалобы в полном объеме.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 27.10.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Шатрова Д.М.

Определением от 18.05.2016 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Торгашев В.П.

Решением от 05.12.2017 в отношении Шатрова Д.М. введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Новиков П.В.

На основании договоров займа, удостоверенных собственными векселями от 09.07.2015, от 17.07.2015, от 22.07.2015, от 27.07.2015, от 29.07.2015, от 31.07.2015 общество с ограниченной ответственностью «Надежный финансовый партнер» (далее – Общество) предоставило займ ООО «Торопа» в общей сумме 34 134 620 руб.

По договору уступки прав требования (цессии) от 14.01.2016 Общество уступило права требования задолженности по договорам займа, удостоверенных собственными векселями от 09.07.2015, от 17.07.2015, от 22.07.2015, от 27.07.2015, от 29.07.2015, от 31.07.2015 в общей сумме 34 134 620 руб. и процентов, начисляемых в размере 8,75% годовых Шатрову Д.М.

Впоследствии, 18.04.2016 между Шатровым Д.М. (цедент) и Баллод Е.Л. (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования по договорам займа, удостоверенным собственными векселями, в результате чего цессионарий приобрел право требования к ООО «Торопа» на общую сумму 34 134 620 руб.

В соответствии с условиями договора цессии Баллод Е.Л. была произведена оплата приобретенного права требования в размере 23 000 000 руб.

Ссылаясь на то, что договор цессии был совершен в период подозрительности с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя требование о признании сделки недействительной, суд первой инстанции исходил из того, что  спорная сделка по отчуждению права требования заключена с целью выбытия у должника ликвидного актива, при явном злоупотреблении правом и неравноценном встречном исполнении.

Апелляционный суд подержал выводы суда первой инстанции.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В силу положений статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с нормами Гражданского кодекса  Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае судами установлено, что оспариваемая сделка совершена 18.04.2016, то есть после принятия заявления о признании Шатрова Д.М. банкротом (27.10.2015), следовательно, она подпадает под действие положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем достаточно установления факта неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, при этом доказывания осведомленности Баллод Е.Л. о признаках неплатежеспособности Шатрова Д.М. на момент совершения сделки не требуется.

В тоже время судами обоснованно учтено, что Баллод Е.Л. и должник в период с ноября 2010 по ноябрь 2014 года являлись аффилированными лицами, так как должник - Шатров Д.М., являлся единственным участником общества с ограниченной ответственностью «ЯРУС» (далее – ООО «ЯРУС»), единоличным исполнительным органом которого являлась Баллод Е.Л.

В период с ноября 2014 по апрель 2015 года участником ООО «ЯРУС» являлась дочь должника - Шатрова А.Д., при этом Баллод Е.Л. до августа 2015 оставалась единоличным исполнительным органом ООО «ЯРУС». 

Впоследствии доля принадлежавшая Шатровой А.Д. в ООО «ЯРУС» перешла в собственность ответчика.

В дальнейшем между Шатровым Д.М. и Баллод Е.Л. остались общие экономические интересы, о чем свидетельствуют судебные акты Западнодвинского районного суда Тверской области № 2-152/2016, где фактически распределяется имущество и денежные средства ООО «ЯРУС», участником которого являлась Баллод Е.Л.

Делая вывод о неравноценном встречном исполнении по договору, суды исходили из представленного в материалы дела отчета об оценке № 111119- 7 от 11.11.2019, в соответствии с которым рыночная стоимость прав требования к ООО «Торопа» составила 30 506 838 руб. 16 коп., в то время как данное право требование должник реализовал на основании договора цессии Баллод Е.Л. за 23 000 000 руб.

При этом в подтверждение расчета по договору цессии Баллод Е.Л. в материалы дела представлены расписки в получении Шатровым Д.М. наличных денежных средств на общую сумму 23 000 000 руб.

Между тем, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в материалы обособленного спора не представлены бесспорные доказательства, свидетельствующие о наличии у покупателя денежных средств для осуществления расчетов по спорному договору на дату совершения сделки.

Судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы Баллод Е.Л. о получении ею дохода от сдачи в аренду имущества, поскольку судом установлено, что за период, предшествующий заключению сделки (до 18.04.2016) ответчик мог получить доход по договору от 23.04.2015 в размере 2 310 000 руб. и по договору от 13.04.2015 в размере 2 040 000 руб. Оставшиеся расписки о получении ею денежных средств от арендаторов датированы позднее даты совершения оспариваемой сделки; доход от сдачи в аренду имущества не был задекларирован Баллод Е.Л.

Суды пришли к выводу, что представленный Баллод Е.Л. договор займа от 16.12.2015, заключенный с Молокановым В.С., предполагающий передачу Баллод Е.Л. денежных средств в размере 15 500 000 руб. на срок до 21.06.2017, безусловно не подтверждает как передачу средств ответчику, так и фактическое наличие в распоряжении  Молоканова В.С. указанной суммы.

Кроме того, суд апелляционной инстанции правомерно отметил, что все представленные документы об оплате оформлены в виде расписок, и суду не представлено разумных объяснений относительно расчетов на столь значительные денежные суммы наличными средствами.

Таким образом, вопреки доводам подателя жалобы, вывод судов о недоказанности факта оплаты Баллод Е.Л. уступленных прав, предоставления исполнения по договору цессии, является верным.

Довод о том, что Шатров Д.М. не являлся стороной по сделке, поскольку он действовал в рамках агентского договора от 30.12.2015 в интересах Шахбазяна К.А., являлся предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций и был отклонен ввиду непредставления по запросу суда документального подтверждения исполнения агентского договора.

Суды исходили из того,  что представленный агентский договор составлен формально и не содержит четкого описания предмета договора, указания на размер уступаемых принципалом требований, номера и даты договоров займа, являющихся предметом договора цессии в последующем. Кроме того, согласно оспариваемому договору уступки прав от 18.04.2016 Шатров Д.М. действовал от своего имени и в своих интересах.

Суд кассационной инстанции также обращает внимание на то, что в соответствии с условиями агентского договора агент обязан по мере исполнения возложенного поручения, предоставлять принципалу отчеты о выполненной работе, однако соответствующие отчеты в материалы дела не представлены.

Также не представлено доказательств того, что оплата уступаемых прав по договору цессии от 14.01.2016 была произведена должником за счет средств принципала.

При этом Шатров Д.М. не обосновал невозможности предоставления суду указанных доказательств. Доводы подателя жалобы о том, что агентский договор со всеми приложениями был передан должником финансовому управляющему отклоняются как недоказанные.

При изложенных обстоятельствах, у судов отсутствовали основания полагать, что должник действовал за счет средств третьего лица.

Вопреки доводам подателя жалобы, суды надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства и установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в совокупности, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление финансового управляющего, признав спорную сделку недействительной.

Судом первой инстанции также установлено, что Баллод Е.Л. фактически получила денежные средства в размере 26 918 011 руб. по уступленному Шатровым Д.М. праву требования от ООО «Торопа», что подтверждается представленными в материалы дела расписками и признано ответчиком.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции, правильно применив положения статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, определил, что 26 918 011 руб. подлежат взысканию с Баллод Е.Л. в пользу должника, а непогашенная часть задолженности ООО «Торопа» в размере 17 155 479 руб. 44 коп. и суммы процентов подлежит восстановлению перед Шатровым Д.М.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, что не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и постановления.

Нормы материального права применены судами по отношению к рассматриваемым правоотношениям верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 16.03.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2021 по делу № А66-13683/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Баллод Екатерины Леонидовны – без удовлетворения.

 

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

С.Г. Колесникова

 А.Э. Яковлев