АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А28-15232/2020

г. Киров

23 декабря 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 16 декабря 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 23 декабря 2022 года

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Погудина С.А.

при ведении протокола судебного заседания c использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2 (г. Киров) в интересах общества с ограниченной ответственностью «СоюзХим Ко» (ИНН:4312137784; ОГРН: 

<

***>, адрес: 613043, Россия, 

<

...>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Технология» (ИНН:4345437430, ОГРН:1164350055011, 610035, Россия, 

<

...>)

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явился, извещен, 

от ООО «СоюзХим Ко»: ФИО3, по доверенности от 21.12.2020, 

от ответчика ООО «Технология»: ФИО4, по доверенности от 23.12.2021, 

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением в интересах общества с ограниченной ответственностью "СоюзХим Ко" к обществу с ограниченной ответственностью "Технология" (далее соответственно – Общество, Общество "СоюзХим Ко", Общество "Технология", ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 27.07.2020, применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное состояние.

Исковые требования первоначально основаны на нормах статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы совершением ответчиками крупной сделки по отчуждению актива Общества «СоюзХим Ко» по цене, не соответствующей рыночной стоимости.

Заявлением от 23.05.2022 истец изменил основания иска на нарушение порядка одобрения сделки с заинтересованностью, которая повлекла причинение ущерба Обществу. 

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявление об изменении искового требования принято судом к рассмотрению.

Общество "СоюзХим Ко" в отзыве на исковое заявление и дополнительных письменных пояснениях (с учетом изменения основания иска) просило отказать в его удовлетворении, указав, что балансовая стоимость отчужденного имущества составляла 4 844 893 рубля 83 копейки, балансовая стоимость активов Общества по состоянию на конец 2019 года (последнюю отчетную дату) составила 43 116 000 рублей. Общество сослалось на то, что здания и земельный участок были приобретены на основании договоров купли-продажи от 21.10.2016 и от 12.12.2016 по цене 2 000 000 рублей и 2 800 893 рубля 82 копейки соответственно, что меньше цены оспариваемой сделки. По мнению ответчика, цена оспариваемой сделки не отличалась кратно от рыночной стоимости имущества, разница составила 27%. При установлении цены сделки её сторонами учитывалось, что Общество «Технология» длительное время являлось арендатором спорного имущества, самостоятельно устраняло дефекты арендованных зданий, отраженных в техническом отчете №16-94-2016-ЗС.  

Общество «Технология» также представило отзыв на исковое заявление, в котором с учетом дополнительных письменных пояснений просило отказать в удовлетворении иска со ссылкой на то, что имущество было отчуждено по рыночной цене, оспаривая сделка не могла повлечь причинение убытков Обществу. Земельный участок и расположенные на нем здания Общество «Технология» использовало с 2016 года на основании договоров аренды с правом выкупа, заключенных с Обществом «СоюзХим Ко», уплачивая при этом с 2016 по 2020 годы арендную плату и выкупную цену. В связи с ненадлежащим техническим состоянием зданий при их передаче ответчику, не позволяющим их безопасно эксплуатировать Общество «Технология» по согласованию с Обществом «СоюзХим Ко» в период аренды имущества выполнило комплекс восстановительных мероприятий. Данные улучшения, по мнению ответчика, не могли входить в стоимость имущества при его выкупе. Техническое состояние зданий до проведения работ арендатором зафиксировано в отчете N16-94-2016-ЗС подготовленном ООО НТПО «Контракт», которое фактически являлось техническим заданием на приведение строений в работоспособное состояние в целях использования в соответствии с целевым назначением.

Определением от 14.06.2021 по ходатайству истца суд назначил судебную экспертизу, производство которой поручил эксперту общества с ограниченной ответственностью «Единая Оценочная компания» ФИО5 Перед экспертом был поставлен вопрос о том, какова рыночная стоимость земельного участка с расположенными на нем зданиями производственного корпуса, административно-бытового корпуса по состоянию на 27.07.2020.

В материалы дела поступило заключение эксперта ФИО5 от 08.10.2021, с которым ответчик не согласился, заявив ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы.

Суд признал обоснованным указанное ходатайство и определением от 14.02.2022 назначил по делу повторную судебную экспертизу, производство которой поручил эксперту общества с ограниченной ответственностью Центр комплексной оценки «Независимая экспертиза» (610017, 

<

...>) ФИО6

Эксперт ФИО6 представил в материалы дела заключение эксперта №23/2022 от 05.04.2022.

На период производства экспертиз производство по делу приостанавливалось.

06.08.2022 истец обратился к суду с заявлением о фальсификации представленных Обществом «Технология» доказательств: акта зачета взаимных требований от 28.07.2020, акта сверки взаимных расчетов между Обществом «Технология» и Обществом «СоюзХим КО» за период с 01.01.2016 по 27.07.2020.

В соответствии со статьей 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В судебном заседании 01.11.2022 ответчик согласился исключить указанные документы из числа доказательств по делу. 

С учетом данной позиции лица, представившего доказательства, суд исключил акт зачета взаимных требований от 28.07.2020, акт сверки взаимных расчетов между Обществом «Технология» и Обществом «СоюзХим КО» за период с 01.01.2016 по 27.07.2020 из числа доказательств по делу.

На основании статьи 158 АПК РФ судебное разбирательство по делу неоднократно откладывалось для представления сторонами дополнительных доказательств.

Истец не обеспечил явку представителя в судебное заседание 16.12.2022, просил о рассмотрении спора в своё отсутствие.

Общество «СоюзХим Ко» и Общество «Технология» поддержали ранее изложенные в письменных пояснениях позиции, просили в удовлетворении иска отказать.

Заслушав представителей сторон, исследовав письменные материалы дела в полном объеме, суд установил следующие фактические обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «СоюзХим КО» создано 13.03.2008, его участниками по состоянию на 03.12.2020 являлись ФИО7 с долей 60% в уставном капитале, ФИО8 с долей 10%, ФИО2 с долей 10%, ФИО9 с долей 10% и ФИО10 с долей 10%. 

Общество «СоюзХим КО» (продавец) с лице генерального директора ФИО9 и Общество «Технология» (покупатель) в лице директора ФИО7 подписали договор купли-продажи от 27.07.2020, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить по цене, указанной в пункте 2.1 договора следующие объекты недвижимости: 

здание административно-бытового корпуса с кадастровым номером 43:42:000019:195, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 353,2 кв.м., адрес местонахождения объекта: Кировская область, г. Кирово-Чепецк, район промзоны химкомбината;

здание производственного корпуса с кадастровым номером 43:42:000019:196, назначение: нежилое здание, 2-этажный, общая площадь 607,4 кв.м., адрес местонахождения объекта Кировская область, город Кирово-Чепецк, район промзоны химкомбината;

земельный участок с кадастровым номером 43:42:000019:67, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: производственная деятельность, общая площадь 16 956+/46 кв.м., местонахождения объекта: Кировская область, г. Кирово-Чепецк (далее соответственно – здание административно-бытового корпуса, здание производственного корпуса, земельный участок).

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость объектов недвижимости, указанных в пункте 1.1 настоящего договора составляет 5 000 000 рублей, в том числе здания административно-бытового корпуса 775 000 рублей, здания производственного корпуса 1 315 000 рублей, земельного участка – 2 910 000 рублей.

Согласно пунктам 2.2, 2.5 договора стоимость объектов должна быть оплачена покупателем в течение 7 месяцев с момента заключения договора, при этом стороны договорились, что с момента передачи объектов недвижимости покупателю и до их полной оплаты у продавца не возникает право залога на объекты.

Право собственности покупателя на вышеуказанные объекты было зарегистрировано в едином государственном реестре недвижимости 19.08.2020.

Участником Общества «СоюзХим Ко» с долей 60% в уставном капитале на 27.07.2020 являлся ФИО7, брат директора Общества «Технология» ФИО7.

Полагая, что сделка совершена с нарушением порядка её одобрения Обществом и в ущерб интересам последнего, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В данном случае судом установлено, что оспариваемый договор купли-продажи заключен Обществом «СоюзХим КО», мажоритарным участником которого являлся родной брат директора Общества «Технология». Согласие на совершение данной сделки не было получено Обществом «СоюзХим КО».

Вместе с тем, в данном случае из материалов дела не следует, что совершение данной сделки скрывалось от участника ФИО2 Следовательно, установленных законом оснований для презумпции ущерба Обществу в результате оспариваемой сделки не имеется.

Тем не менее, не оспаривая факт заинтересованности сторон сделки и осведомленности об этом покупателя, Общества «СоюзХим КО» и «Технология» сослались на отсутствие ущерба интересам Общества в результате заключения договора от 27.07.2020.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В данном случае, оспаривая сделку, истец не ссылался на наличие признаков сговора между продавцом и покупателем, однако полагал, что сделка причинила ущерб Обществу и была заключена на нерыночных условиях, поскольку: цена сделки ниже рыночной, сделка предусматривает предоставление отсрочки платежа без адекватной компенсации пользования денежными средствами, в отсутствие доказательств её хозяйственной необходимости и выгодности для продавца.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности, арбитражный суд пришел к выводу, что указанные доводы были опровергнуты Обществом «СоюзХим КО» и Обществом «Технология».

В связи с наличием разногласий сторон относительно рыночной стоимости предметов договора купли-продажи от 27.07.2020 арбитражный суд назначил судебную экспертизу, производство которой поручил эксперту ФИО5

Представленное данным экспертом заключение суд признал недопустимым доказательством в силу следующего.

В соответствии с часть 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Статьей 68 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии со статьей 3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее – Закон об оценочной деятельности) под оценочной деятельностью понимается профессиональная деятельность субъектов оценочной деятельности, направленная на установление в отношении объектов оценки рыночной, кадастровой, ликвидационной, инвестиционной или иной предусмотренной федеральными стандартами оценки стоимости.

Субъектами оценочной деятельности признаются физические лица, являющиеся членами одной из саморегулируемых организаций оценщиков и застраховавшие свою ответственность в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона (далее - оценщики).

Оценщик может осуществлять оценочную деятельность по направлениям, указанным в квалификационном аттестате (статья 4 того же Закона). 

Согласно статьям 21.1, 21.2 Закона об оценочной деятельности квалификационный экзамен в области оценочной деятельности (далее - квалификационный экзамен) проводится уполномоченным Правительством Российской Федерации органом (далее - орган, уполномоченный на проведение квалификационного экзамена) в целях подтверждения уровня квалификации.

Квалификационный аттестат является свидетельством, подтверждающим сдачу квалификационного экзамена, и выдается при условии, что лицо, претендующее на его получение, сдало квалификационный экзамен.

Квалификационный аттестат выдается на три года и действует в течение указанного срока. 

Таким образом, в соответствии с нормами Закона об оценочной деятельности после 01.04.2018 оценщик не может осуществлять свою профессиональную деятельность в случае отсутствия у него квалификационного аттестата в силу прямого требования Закона об оценочной деятельности о необходимости наличия в таком аттестате указания на направления, по которым оценщик может осуществлять оценочную деятельность.

Исходя из смысла и содержания приведенных норм права, если отчет об оценке составлен и подписан лицом, не имеющим квалификационного аттестата в области оценочной деятельности, то есть лицом, не имеющим права на осуществление оценочной деятельности, то он составлен с нарушением норм Закона об оценочной деятельности (пункт 8 "Обзора практики рассмотрения судами дел, связанных с применением отдельных положений раздела V.1 и статьи 269 Налогового кодекса Российской Федерации", утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017).

В данном случае судом установлено, что ФИО5 на момент составления экспертного заключения не являлась членом саморегулируемой организации оценщиков и не имела действующего квалификационного аттестата в области оценочной деятельности, поскольку срок действия представленного суду квалификационного аттестата истек 19.06.2021 до завершения производства экспертизы.

Согласно части 1 статьи 53 АПК РФ экспертом в арбитражном суде является лицо, обладающее специальными знаниями по касающимся рассматриваемого дела вопросам и назначенное судом для дачи заключения в случаях и в порядке, которые предусмотрены настоящим Кодексом.

Поскольку на момент проведения экспертизы ФИО5 не обладала статусом члена саморегулируемой организации оценщиков и не имела действующего квалификационного аттестата, экспертиза произведена с нарушением приведенных выше требований Закона об оценочной деятельности и процессуального закона, в связи с чем заключение эксперта ФИО5 не может быть признано допустимым доказательством по делу.

Кроме того, суд признал обоснованными доводы ответчика о нарушении экспертом ФИО5 требований подпункта «з» пункта 8 Федерального стандарта оценки "Требования к отчету об оценке (ФСО N 3)", утвержденного приказом Минэкономразвития России от 20.05.2015 N 299, ввиду отсутствия в заключении анализа рынка оцениваемого объекта.

По результатам проведения повторной экспертизы эксперт ФИО6 представил в материалы дела заключение эксперта №23/2022 от 05.04.2022, согласно которому рыночная стоимость земельного участка с расположенными на нем зданиями производственного корпуса, административно-бытового корпуса по состоянию на 27.07.2020 составляла 6 814 500 рублей.

Достоверность и допустимость данного доказательства не оспорена сторонами. Данное доказательство, полученное в соответствии с требованиями Закона об оценочной деятельности и АПК РФ, опровергает достоверность представленного истцом в обоснование иска ценовой справки №227 от 02.12.2020.

Условиями спорного договора купли-продажи определена цена совокупности объектов (земельного участка и зданий) в 5 000 000 рублей.

Таким образом, определенная сторонами цена данных объектов существенно и кратно не отличается от рыночной стоимости.

При этом суд признает заслуживающими внимания доводы Общества «СоюзХим КО» и Общества «Технология» о том, что цена зданий определялась с учетом их состояния, зафиксированного техническим отчетом №16-94-2016 до совершения неотделимых улучшений зданий в результате проведения арендатором работ по восстановлению работоспособности и устранению недопустимого состояния отдельных конструкций.

Суд признает обоснованной ссылку Общества «СоюзХим КО» на технический отчет №16-94-2016, согласно которому фундаменты, стены, колонны, вертикальные связи между колоннами, балки покрытия, прогоны, несущий настил покрытия, пол здания, отмостка, кровля и крановые пути здания производственного корпуса локально имеют ограниченно работоспособное либо недопустимое состояние. 

Существенное видоизменение технического состояния производственного корпуса подтверждается и сопоставлением его описания и фотографий в техническом отчете №16-94-2016 с фотографиями здания, которые сделаны в 2018-2020 году и представлены самим истцом. 

Вопреки позиции истца, ответчик представил договоры и акты о приемке выполненных работ, авансовые отчеты с оправдательными документами, которые свидетельствуют о несении Обществом «Технология» расходов на приобретение работ и материалов для проведения ремонта и модернизации зданий административно-бытового корпуса и производственного корпуса на сумму, превышающую разницу между ценой продажи и рыночной стоимостью имущества.

Достоверность данных доказательств предметно не оспорена истцом.

Вопреки позиции истца, предоставление рассрочки оплаты земельного участка и зданий на семь месяцев без получения компенсации за пользование денежными средствами продавца, при указанных выше обстоятельствах эквивалентности цены продажи не является свидетельством совершения сделки на явно нерыночных условиях.

Также суд признал недоказанным довод истца об отчуждении в результате совершения спорной сделки основных активов Общества, поскольку согласно представленным в дело балансам Общества по состоянию на 2019 год, оборотно-сальдовой ведомости по счету 01.01. с 01.01.2020 по 27.07.2020, балансовая стоимость основных средств общества по состоянию на 01.01.2020 составляла 10 071 000 рублей при совокупной балансовой стоимости земельного участка, здания административно-бытового корпуса и здания производственного корпуса 4 844 893 рубля 82 копейки.

При этом доводы истца об отсутствии разумных экономических и иных причин являются явно недостаточными для вывода о причинении ущерба интересам Общества в ситуации, когда не доказано существенное отклонение цены продажи от рыночной стоимости имущества с учетом совершенных приобретателем ранее и не учтенных при расчетах по договору аренды неотделимых улучшений данного имущества за счет арендатора. Указанные доводы ответчика и Общества «СоюзХим Ко» подтверждены вышеупомянутыми доказательствами и мотивированно не оспорены истцом.

Отсутствие доказательств встречного исполнения по договору купли-продажи, вопреки доводам истца, само по себе не является признаком недействительности сделки, поскольку они подлежат установлению на момент заключения сделки.

В данном случае суд признает возможным применение разъяснений, данных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", согласно которому под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что сделка изначально совершалась без намерения исполнять обязанность по оплате проданного имущества.

Кроме того, 10.10.2022 Общество «СоюзХим Ко» и Общество «Технология» подписали соглашение о расторжении договора купли-продажи от 27.07.2020, в рамках которого покупатель обязался возвратить истцу спорное имущество по акту приема-передачи.

Право собственности Общества «СоюзХим Ко» на земельный участок, здание административно-бытового корпуса, здание производственного корпуса зарегистрировано в едином государственном реестре недвижимости 27.10.2022.

Таким образом, оценка умысла сторон сделки на её неисполнение в части уплаты покупной цены на момент принятия судом настоящего решения невозможна, так как соответствующие обязательства сторон договора прекращены его расторжением.

Прочие доводы сторон не имеют значения для оценки обоснованности заявленного иска, а потому подлежат отклонению.

Учитывая, что материалами дела не подтверждено причинение ущерба интересам Общества в результате заключения спорного договора, в удовлетворении иска о признании данной сделки недействительной надлежит отказать.

Принимая во внимание, что в удовлетворении иска отказано, понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины, а на выплату вознаграждения эксперту в силу статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

 

СудьяС.А. Погудин