ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-6218/2024

г. Челябинск

05 августа 2024 года

Дело № А07-14459/2018  

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2024 года. Постановление изготовлено в полном объеме 05 августа 2024 года. 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,  

судей Матвеевой С.В., Поздняковой Е.А., 

при ведении протокола помощником судьи Кузнецовой И.А., рассмотрел  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение  «Уфанефтегазмаш» на определение Арбитражного суда Республики  Башкортостан от 27.03.2024 по делу № А07- 14459/2018 о признании сделки  недействительной и применении последствий ее недействительности.  

В заседании посредством веб-конференции приняли участие  представители:  

общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное  объединение «Уфанефтегазмаш» - ФИО1 (паспорт, доверенность от  26.12.2023, срок действия по 31.12.2024);  

общества с ограниченной ответственностью «Транскомплект» - ФИО2 (паспорт, доверенность от 13.11.2023, срок действия – 2 года).  

В заседании Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда приняли  участие:  

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью  Торговый дом «Нефтемаш-Альянс» ФИО3 (паспорт).  

директор общества с ограниченной ответственностью «Транскомплект» -  ФИО4 (паспорт, выписка).  

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения  апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично  путем размещения указанной информации на официальном сайте  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку  представителей в судебное заседание не обеспечили.  

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом  апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.  

В производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится  дело по заявлению акционерного общества «УралНефтеХимМаш» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании общества с ограниченной  ответственностью Торговый дом «Нефтемаш-Альянс» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>, далее ООО ТД «НефтемашАльянс», должник)  несостоятельным (банкротом).  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от  21.09.2018 (резолютивная часть от 17.09.2018) в отношении ООО ТД  «Нефтемаш-Альянс» введена процедура наблюдения, временным  управляющим должника утверждена ФИО5.  

Информационное сообщение о введении процедуры наблюдения в  отношении должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 173 от  22.09.2018.  

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.01.2019  (резолютивная часть от 14.01.2019) ООО ТД «Нефтемаш-Альянс» признано  несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на  шесть месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего  возложено на временного управляющего ФИО5.  

Определением суда от 31.01.2019 (резолютивная часть от 30.01.2019)  конкурсным управляющим ООО ТД «Нефтемаш-Альянс» утверждена ФИО5.  

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан  поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной  ответственностью Торговый дом «Нефтемаш-Альянс» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) ФИО5 к обществу с ограниченной  ответственностью «Уфа-НефтеГазМаш» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) о признании мнимой сделкой счет-фактуру № 17 от 19.05.2016  и акт выполненных работ № 23 от 19.05.2016 на общую сумму 587 250,04 руб. и  применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с  общества с ограниченной ответственностью «Уфа-НефтеГазМаш» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) в конкурсную массу должника денежных  средств в размере 587 250,04 руб.  

Определением суда от 16.08.2022 заявление принято к производству,  назначено судебное заседание.  

Определением суда от 07.09.2022 к участию в деле в качестве третьего  лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета  спора, привлечено ООО «Транскомплект».  

Определением суда от 19.10.2022 у Железнодорожного районного суда  г.Самары истребованы копии материалов уголовного дела № 1-1/2021.  

Железнодорожный районный суд г. Самары 31.01.2023 представил копии  приговора от 03.02.2021, копии апелляционного определения от 10.07.2021 и  кассационного определения от 17.03.2022.  

Определением суда от 22.03.2023 к участию в деле в качестве третьего  лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета  

спора, привлечен ФИО6.  

От ОМВД России по г. Кумертау, от АО «НГПЗ» поступили  истребованные судом документы.  

Определением суда от 20.06.2023 (резолютивная часть от 08.06.2023)  арбитражный управляющий ФИО5 освобождена от исполнения  обязанностей конкурсного управляющего ООО ТД «Нефтемаш-Альянс».  

Определением суда от 23.08.2023 (резолютивная часть от 16.08.2023)  конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий  ФИО3.  

Определением суда от 27.03.2024 (резолютивная часть от 14.03.2024)  заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено. Счет-фактиура   № 17 от 19.05.2016 и акт выполненных работ № 23 от 19.05.2016 на общую  сумму 587 250 руб. 04 коп. признаны недействительными, распределены  судебные расходы по оплате государственной пошлины.  

Не согласившись с принятым определением суда от 27.03.2024, общество  с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение  «Уфанефтегазмаш» обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный  суд с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемый судебный акт  отменить.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то,  что суд первой инстанции не применил сроки исковой давности. С учетом  предоставленных законом полномочий, начиная с 14.01.2019 (дата признания  должника банкротом), конкурсный управляющий имела возможность получать  всю необходимую информацию об имуществе должника. Доказательства  наличия у конкурсного управляющего должника объективных препятствий в  получении необходимой для подачи иска к ООО «НПО «Уфанефтегазмаш»  информации, материалы иска и приложенных к нему документов не содержат.  Материалы дела не содержат относимых и допустимых доказательств  мнимости сделки - счет-фактуры № 17 от 19.05.16 и акта выполненных работ   № 23 от 19.05.2016 на общую сумму 587 250,04 руб. Оснований для  удовлетворения заявления не имеется  

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  11.06.2024 апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью  «Научно-производственное объединение «Уфанефтегазмаш» (после  устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления без  движения) принята к производству, судебное заседание назначено на  25.07.2024.  

До начала судебного заседания от ООО «Транскомплект» поступил отзыв  на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке  статьи 262 АПК РФ.  

В день судебного заседания от конкурсного управляющего должника  поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам  дела в порядке статьи 262 АПК РФ.  

В судебном заседании заслушаны пояснения лиц, участвующих в деле. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом  

апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.  

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела,  обосновывая заявленные требования, конкурсный управляющий указывает, что  согласно приговору Железнодорожного районного суда г. Самары по  уголовному делу № 1- 1/2021от 03.02.2021, вступившему в силу 10.06.2021,  установлена недействительность мнимой сделки, совершенной 19.05.2016  между ООО ТД «Нефтемаш-Альянс» в лице ФИО7 и ООО «НПО  «Уфанефтегазмаш» в лице ФИО8, в результате которой ООО ТД  «Нефтемаш-Альянс» причинен ущерб на сумме 587 250 руб. 04 коп.  

 Денежные средства в сумме 587 250 руб. 04 коп. от ООО ТД «Нефтемаш- Альянс» по сделке от 19.05.2016 ООО «НПО «Уфанефтегазмаш» получил за  оказанные услуги по ремонту оборудования в АО «Нефтегорском  Газоперерабатывающем Заводе» в мае 2016 года.  

ООО НПО «Уфанефтегазмаш» предоставило договор № 93/16 от  20.11.2015 заключенный с ООО «РосСтройМонтаж», которое якобы  демонтировало все оборудование, провело ремонт оборудования, опрессовало,  покрасило и вновь смонтировало оборудование в технологическую линию  НГПЗ, так же УНГМ предоставило Акт сдачиприема выполненных работ,  датированный от 16 мая 2016 года. Расходы по фиктивному ремонту в сумме  587 250 руб. 04 коп. ООО НПО «Уфанефтегазмаш» выставило ООО «ТД  ФИО9», которые должником оплачены путем зачета встречных  требований, что установлено расследованием по уголовному делу. Однако,  работы по демонтажу, монтажу, опрессовке и покраске оборудования,  поставленного в период с августа 2015 года по февраль 2016 года, ООО НПО  «Уфанефтегазмаш» в АО «Нефтегорский газоперерабатывающий завод»  фактически не выполнялись, и обязательства, возникшие между данными  организациями, являются фиктивными.  

ФИО6 в своём отзыве указал, что между ООО «НПО  «Уфанефтегазмаш» и ООО ТД «Нефтемаш-Альянс» 20.11.2015 был заключен  Договор на оказание услуг № 93/16/2 от 20.11.2015 и Спецификация № 1 от  20.11.2015 на общую сумму 587 250, 04 руб.  

Согласно договору и спецификации № 1 ООО ТД «Нефтемаш-Альянс»«Заказчик» поручает, а ООО «НПО «Уфанефтегазмаш» - «Исполнитель»  выполняет услуги по демонтажу, монтажу, опрессовке, покраске оборудования  (теплообменник Т-1 и теплообменник Р-3/5).  

Ремонтируемое оборудование находилось на территории АО  «Нефтегорский Газоперерабатывающий Завод» (г. Нефтегорск Самарской  области).  

Согласно п.п. 2.2.1 «Исполнитель имеет право привлекать к выполнению  работ субподрядчиков с согласия Заказчика».  

Согласно п.3.3 настоящего договора «за заказанные услуги Заказчик  оплачивает исполнителю денежные средства в размере 587 250,04 руб., в том  числе НДС».  

Между ООО ТД «Нефтемаш-Альянс» - «Заказчик» и ООО «НПО  «Уфанефтегазмаш» - «Исполнитель» был подписан Акт № 23 от 19.05.2016,  

согласно которому работы по Договору на оказание услуг № 93/16/2 от  20.11.2015 и Спецификации № 1 от 20.11.2015 выполнены в срок и полном  объеме. «Заказчик» претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг не  имеет».  

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к  выводам о том, что материалы дела свидетельствуют о формальном  оформлении сторонами оспоренной сделки по существу фиктивного  требования к должнику; данные действия не свидетельствуют о фактическом  исполнении обязательств по договору (притом, что при рассмотрении вопроса о  мнимости договора и документов, подтверждающих его исполнение, суд не  должен ограничиваться проверкой наличия и соответствия документов  установленным формальным требованиям закона, а необходимо принимать во  внимание иные документы первичного учета и доказательства); указываемые  управляющим счет-фактура, акт отвечают признакам мнимой сделки,  оформленной с единственно возможной в данных обстоятельствах целью  искусственного создания видимости исполнения встречных обязательств, а  достаточных относимых и допустимых доказательств обратного в материалы  дела ответчиком не представлено.  

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в деле  доказательства в их совокупности, доводы апелляционной жалобы, суд  апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции  являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему  законодательству.  

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о  банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются  арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным  процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями,  установленными настоящим Федеральным законом.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки,  совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть  признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом  Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в  настоящем Федеральном законе.  

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд,  рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в  деле о банкротстве должника (часть 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).  Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному  управляющему должника положениями статей 61.9, 129 Закона о банкротстве.  

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской  Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без  намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.  

Для признания сделки недействительной по основаниям части 1 статьи  170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что  на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые  последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным  

условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее  сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и,  совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо  требовать ее исполнения.  

Безосновательное перечисление денежных средств уменьшает  конкурсную массу, получатель платежей за работы, которые не были  выполнены, бесспорно осознает факт, что наносится ущерб как должнику, так и  иным лицам, имеющим обоснованное право на получение платежей.  

В гражданском обороте лица должны действовать добросовестно,  разумно и справедливо, никто не вправе извлекать преимущество из своего  незаконного или недобросовестного поведения (пункт 3 статьи 1, пункт 2  статьи 6, статья 10 Гражданского кодекса РФ).  

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным и по  инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий  участника гражданского оборота от добросовестного поведения (абзац 4 пункта  1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О  применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса РФ»).  

 Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные,  следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского  оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны,  содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (абзац  3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. №  25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса РФ»).  

В силу п. 1 ст. 10 названного Кодекса не допускаются осуществление  гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу,  действия в обход закона с противоправной целью.  

В таком случае арбитражный суд с учетом характера и последствий  допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему  права полностью или частично, а также применяет иные меры,  предусмотренные законом (пункт 2 названной статьи).  

 Согласно п. 3 данной статьи в случае, если злоупотребление правом  выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью,  последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются,  поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим  Кодексом.  

Как следует из смысла правовой позиции, содержащегося в определениях  Верховного Суда РФ от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, от 17.05.2016 № 305- ЭС16-1045, от 15.12.2014 309-ЭС14-923, а также в постановлении Президиума  Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.10.2012 № 7204/12, если поведение  участников оборота выходит за рамки стандартного поведения как разумного  участника гражданского оборота, то бремя доказывания своей  добросовестности переносится на этих участников. Презумпция  добросовестности в этом случае судом применяться не должна.  

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных  с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным  законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что, исходя из  недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК  РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов  кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может  быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела  о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных  интересов кредиторов.  

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания  сделок, предусмотренных статьями 61.2. и 61.3, само по себе не препятствует  суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено  злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе  при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы  III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).  

В силу разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении  судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации», к сделке, совершенной в обход закона с  противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского  законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая  сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи  10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального  основания недействительности такая сделка признается недействительной по  этому основанию (например, по правилам статьи 170 названного Кодекса).  

 В силу пункта 10 того же постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации к сделке, совершенной в обход закона с  противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского  законодательства, в обход которых она была совершена.  

В данной ситуации учитывая отсутствие доказательств встречного  предоставления имущества (выполнения работ) суд первой инстанции  обоснованно констатировал отсутствие достаточных доказательств  действительно сложившихся между ООО ТД «Нефтемаш-Альянс» и ООО  «УНГМ» отношений по оказанию услуг.  

В рассматриваемом случае, кроме акта, в материалах дела отсутствуют  доказательства реальности договора, при том что представленных документов с  учетом повышенного стандарта доказывания в деле о банкротстве и  возражений конкурсного управляющего для выводов о реальности  правоотношений сторон было явно недостаточно. При этом разумные сомнения  в реальности оказания услуг и целесообразности заключения договора,  ответчиком не были опровергнуты (статьи 9, 65 АПК РФ).  

Таким образом, совокупность установленных обстоятельств в рамках  

обособленного спора свидетельствует о том, что в данном случае стороны  преследовали единственную цель - необоснованное уменьшение имущества  должника путем перечисления денежных средств в счет исполнения  несуществующего обязательства в очевидных целях - причинение вреда  имущественным правам кредиторов.  

Суд неоднократно откладывал судебные заседания и объявлял перерывы,  для предоставления доказательств исполнения обязательств должником по  спорным правоотношениям. Однако, несмотря на общую продолжительность  рассмотрения настоящего спора, соответствующих доказательств не  представлено.  

Статья 61.6 Закона о банкротстве, определяющая последствия признания  сделки недействительной, предусматривает, что всё, что было передано  должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения  обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке,  признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит  возврату в конкурсную массу.  

Арбитражным управляющим не установлен факт передачи денежных  средств ООО ТД «Нефтемаш-Альянс» в пользу ООО «НПО «Уфанефтегазмаш»  в размере 587 250,04 руб.  

Заявитель считает, что имел место быть взаимозачет требований, однако  в приговоре от 03.02.2021, в отзывах ФИО6, ООО «НПО «УНГМ»,  указанные сведения отсутствуют.  

Применительно к правилам ст. 61.6 Закона о банкротстве и ст. 167 ГК РФ,  суд, учитывая мнимый характер отношений между должником и ответчиком,  поскольку доказательства исполнения должником обязательств по  перечислению денежных средств не представлены, оснований для применения  последствий недействительности сделки не усмотрел, в связи с чем требования  конкурсного управляющего в данной части удовлетворению не подлежали.  

Доводы апелляционной жалобы о несогласии с вышеизложенными  выводами суда несостоятельны и по существу сводятся к изложению  субъективного и документально не подтвержденного мнения апеллянта и  подлежат отклонению как несоответствующие фактическим обстоятельствам и  материалами дела.  

Заявителем апелляционной жалобы документально не опровергнуты  выводы, к которым пришел суд первой инстанции на основании полного и  всестороннего исследования представленных в дело доказательств (статьи 9, 65  АПК РФ).  

Несогласие апеллянта с произведенной судом первой инстанции оценкой  имеющихся в деле доказательств, а также иное толкование заявителями  положений гражданского законодательства не свидетельствуют о  неправильном применении судом первой инстанции норм материального и  процессуального права и не является в рассматриваемом случае основанием для  отмены или изменения обжалуемого судебного акта.  

В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием  для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного  

процессуального кодекса Российской Федерации, определение суда первой  инстанции является законным и обоснованным.  

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и  удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.  

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.03.2024  по делу № А07-14459/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное  объединение «Уфанефтегазмаш» – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца  со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд  первой инстанции.  

Председательствующий судья Ю.А. Журавлев 

Судьи: С.В. Матвеева 

 Е.А. Позднякова