ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-6687/2023

24 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     17 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Дядяевой Д.С.

при участии:  

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: представитель ФИО1 по доверенности от 13.09.2023 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);

от третьих лиц: 1, 2 – не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-22920/2024) общества с ограниченной ответственностью «Лобское-5» на решение Арбитражного суда  Республики Карелия от 27.05.2024 по делу № А26-6687/2023(судья  Погосян А.А.), принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью «М-Инвест» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Лобское-5» 

третьи лица: 1) ФИО2, 

2) общество с ограниченной ответственностью «БНК»

о взыскании

и по встречному иску о признании недействительными договоров аренды, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «М-Инвест» (далее – истец, Компания, ООО «М-Инвест») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лобское-5» (далее – ответчик, Общество, ООО «Лобское-5») о взыскании 6 837 355 руб. 61 коп., в том числе: 

- 616 258 руб. задолженности по договору аренды  №28/07 от 28.07.2021 за период с  28.07.2021 по 10.02.2022, 99 957 руб. 66 коп.  процентов  за пользование чужими денежными средствами  за период с  01.08.2021 по  01.07.2023 по договору   аренды  №28/07 от 28.07.2021; 

- 425 730 руб. 41 коп.  задолженности  по договору аренды  №28/07/2021 от  28.07.2021, 75 884 руб. 18 коп. процентов  за пользование чужими денежными средствами  за период с  01.08.2021 по  01.07.2023 по договору   аренды  №28/07/2021 от 28.07.2021;

- 1 571 165 руб. 89 коп.  задолженности  по договору аренды  №08/2021 от  21.08.2021, 254 965 руб. 89 коп. процентов  за пользование чужими денежными средствами  за период с  01.08.2021 по 01.07.2023 по договору   аренды  №08/2021 от  21.08.2021;

- 1 702 880 руб. 18 коп.  задолженности  по договору аренды  №21/08/2021 от  21.08.2021, 272 146 руб. 16 коп. процентов  за пользование чужими денежными средствами  за период с  01.01.2021 по 01.07.2023 по договору   аренды  №21/08/2021 от  21.08.2021;

- 1 563 594 руб. 47 коп. задолженности  по договору аренды  №07/2021 от  26.07.2021, 253 772 руб. 70 коп. процентов  за пользование чужими денежными средствами  за период с  01.08.2021 по 01.07.2023 по договору   аренды  №07/2021 от  26.07.2021.

Истец также просил взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.07.2023 и до даты фактической оплаты суммы основного долга в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Определением Арбитражного суда  Республики Карелия от 27.11.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО2 (далее – ФИО2), общество с ограниченной ответственностью  «БНК» (далее – ООО «БНК»).

Определением  Арбитражного суда  Республики Карелия от  23.04.2024 к рассмотрению совместно с первоначальным иском принят  встречный  иск  общества с ограниченной ответственностью «Лобское-5» к обществу с ограниченной ответственностью «М-Инвест» о признании недействительными  договоров  аренды транспортного средства без экипажа №07/2021 от 26.07.2021; № 21/08/2021 от 21.08.2021, № 08/2021 от 21.08.2021, № 28/07/2021 от  28.07.2021, № 28/2021 от  28.07.2021, заключенных между ООО «Лобское-5» и ООО «М-Инвест», и  применении последствий  сделки в виде признания отсутствующим обязательств ООО «Лобское -5» перед ООО «М-Инвест».

Представитель истца поддержал направленное  в суд  ходатайство  об уменьшении размера исковых требований  до  6 659 400 руб. 31 коп., в том числе: 5 887 043 руб. 76 коп. – основной  долг по договорам аренды  транспортного средства без экипажа №07/2021 от 26.07.2021; № 21/08/2021 от 21.08.2021, № 08/2021 от 21.08.2021, № 28/07/2021 от  28.07.2021, № 28/2021 от  28.07.2021, 772 356 руб. 55 коп.  проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с  01.08.2021 по  01.04.2022 и с  01.10.2022 по  27.10.2023.

На основании части  1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ходатайство истца об уменьшении размера исковых требований  судом  удовлетворено.

Решением Арбитражного суда  Республики Карелия от 27.05.2024:

- взыскано с общества с ограниченной ответственностью  «Лобское-5» в пользу общества с ограниченной ответственностью «М-Инвест» 6 376 156 руб. 01 коп., в том числе: 5 642 000  руб. 00 коп.  задолженности  по договорам аренды  транспортного средства без экипажа №07/2021 от 26.07.2021; № 21/08/2021 от 21.08.2021, № 08/2021 от 21.08.2021, № 28/07/2021 от  28.07.2021, № 28/2021 от  28.07.2021, 734 156 руб. 01 коп.  процентов за пользование  чужими денежными средствами  за период с  26.08.2021 по  31.03.2022 и с  02.10.2022 по  27.10.2023, проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму основного долга (5 642 000 руб.), начисляемые  с  28.10.2023 по дату фактического исполнения обязательства, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме  53 903 руб.;

- в остальной части первоначального иска отказано;

- возвращена  обществу с ограниченной ответственностью «М-Инвест» из федерального бюджета  уплаченная  по платежному поручению №17 от  03.07.2023 государственная  пошлина в сумме  890 руб.;

- в удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью  «Лобское-5» отказано полностью.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым первоначальный иск оставить без удовлетворения, а требования по встречному иску удовлетворить. В обоснование жалобы ее податель указывает на необходимость критического отношения к показаниям ФИО3; недопустимость представленной истцом в материалы дела переписки в WhatsApp; наличие аффилированности ООО «М-Инвест» и ООО «Лобское-5». По мнению подателя жалобы, ООО «М-Инвест» и ООО «Лобское-5» являлись аффилированными лицами в момент заключения сделки по аренде 5-ти транспортных средств, до момента фактического приобретения доли ООО «Лобское-5» в размере 100% ООО «Авангард» 04.08.2023.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Истец и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя ответчика, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 28.07.2021 ООО «М-Инвест» (арендодатель) и ООО «Лобское-5» (арендатор) заключили договор аренды транспортного средства без экипажа  №28/07 (далее – Договор №28/07), в соответствии с пунктом 1.1 которого объектом аренды является транспортное средство – автомобиль самосвал 457217/MAN TGA40/390 6x4 BB-WW год  выпуска  2011, цвет красный, заводской номер шасси  (рамы) WMAN34ZZ19P011809, номерной знак  

<

***>, свидетельство  о  регистрации  ТС серии  41№ 849246. 

Транспортное средство  передано  арендатору по акту приема-передачи от  28.07.2021. 

Согласно пункту 4.1 Договора №28/07 срок его действия установлен с  28.07.2021 по 31.12.2021.   

После окончания  Договора №28/07 транспортное  средство возвращено  по акту  от  10.02.2022. 

В соответствии с пунктом 3.1 Договора №28/07 арендная плата устанавливается в размере  96 000 руб. в месяц.

Как указывает арендодатель, арендатором не исполнена обязанность  по внесению арендной платы за период с 28.07.2021 по  10.02.2022 в общей сумме              622 672 руб. 81 коп.

Сумма начисленных в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) процентов составила 81 982 руб. 80 коп. за период с 01.08.2021 по 27.10.2023. 

Кроме того, 28.07.2021 между сторонами был заключен договор аренды транспортного средства без экипажа  №28/07/2021 (далее – Договор №28/07/2021), в соответствии с пунктом 1.1 которого объектом аренды является  транспортное средство – автомобиль грузовой самосвал МАЗ 551605 280, год  выпуска  2011, цвет белый, заводской номер шасси  (рамы) Y3М551605В0017157, номерной знак  

<

***>, свидетельство  о  регистрации  ТС серии  1130№ 649834. 

Транспортное средство  передано  арендатору по акту приема-передачи от  28.07.2021. 

Согласно пункту 4.1 Договора №28/07/2021 срок его действия установлен с  28.07.2021 по 31.12.2021.   

После окончания  Договора №28/07/2021 транспортное  средство возвращено  арендодателю по акту  от  09.02.2022. 

В соответствии с пунктом 3.1 Договора №28/07 арендная плата устанавливается в размере  96 000 руб. в месяц.

Как указывает арендодатель, арендатором не исполнена обязанность по внесению арендной платы за период с 28.07.2021 по  09.02.2022 в общей сумме 425 730 руб. 41 коп.

Сумма начисленных в соответствии со статьей 395 ГК РФ процентов составила 56 106 руб. 45 коп. за период с 01.08.2021 по 27.10.2023.

Кроме того, 21.08.2021 между сторонами заключен договор аренды транспортного средства без экипажа  №08/2021 (далее – Договор №08/2021), в соответствии с пунктом 1.1 которого объектом аренды является  самоходная машина  - гусеничный экскаватор HUNDAI R450LC 7, год  выпуска  2011, цвет серый, заводской номер шасси  (рамы) HH1HNB01LB0001298, номерной знак  

<

***>, свидетельство  о  регистрации ТС серии  ВН№ 791961. 

Транспортное средство  передано  арендатору по акту приема-передачи от  21.08.2021. 

Согласно пункту 4.1 Договора №08/2021 срок его действия установлен с  26.07.2021 по 31.12.2021.   

После окончания Договора №08/2021 транспортное  средство возвращено  арендодателю по акту  от  10.02.2022. 

В соответствии с пунктом 3.1 Договора №08/2021 арендная плата устанавливается в размере  240 000 руб. в месяц.

Как указывает арендодатель, арендатором не исполнена обязанность по внесению арендной платы за период с 26.07.2021 по  10.02.2022 в общей сумме               1 572 165 руб. 89 коп. 

Сумма начисленных в соответствии со статьей 395 ГК РФ процентов составила 207 327 руб. 10 коп. за период с 01.08.2021 по 27.10.2023.

Кроме того, 21.08.2021 между сторонами заключен договор аренды транспортного средства без экипажа  №21/08/2021 (далее – Договор №21/08/2021), в соответствии с пунктом 1.1 которого объектом аренды является  транспортное средство – фронтальный погрузчик  одноковшовый колесный Hyundai HL780-7A, год  выпуска  2006, цвет желтый, заводской номер шасси  (рамы) LH0410064, номерной знак  0968 RV 10. 

Транспортное средство  передано  арендатору по акту приема-передачи от  21.08.2021. 

Согласно пункту 4.1 Договора №21/08/2021 срок его действия установлен с  21.08.2021 по 31.12.2021.   

После окончания  Договора №21/08/2021 транспортное  средство возвращено  арендодателю по акту  от  09.02.2022. 

В соответствии с пунктом 3.1 Договора №08/2021 арендная плата устанавливается в размере  300 000 руб. в месяц.

Как указывает арендодатель, арендатором не исполнена обязанность по внесению арендной платы за период с 21.08.2021 по  09.02.2022 в общей сумме            1 702 880 руб. 18 коп. 

Сумма начисленных в соответствии со статьей 395 ГК РФ процентов составила 220 246 руб. 56 коп. за период с 01.09.2021 по 27.10.2023.

Кроме того, 26.07.2021 между сторонами заключен договор аренды транспортного средства без экипажа  №07/2021 (далее – Договор №07/2021), в соответствии с пунктом 1.1 которого объектом аренды является транспортное средство – погрузчик одноковшовый колесный DISD SD 300, год  выпуска -2017, цвет оранжевый, заводской номер шасси  (рамы) DXCCWLBCPH0011087, номерной знак  

<

***> свидетельство  о  регистрации  ТС серии  СЕ№ 170692. 

Транспортное средство  передано  арендатору по акту приема-передачи от  26.07.2021. 

Согласно пункту 4.1 Договора №07/2021 срок его действия установлен с  26.07.2021 по 31.12.2021.   

После окончания  Договора №07/2021 транспортное  средство возвращено  по акту  от  09.02.2022. 

В соответствии с пунктом 3.1 Договора №07/2021 арендная плата устанавливается в размере  240 000 руб. в месяц.

Как указывает арендодатель, арендатором не исполнена обязанность по внесению арендной платы за период с 26.07.2021 по  09.02.2022 в общей сумме               1 563 594 руб. 47 коп. 

Сумма начисленных в соответствии со статьей 395 ГК РФ процентов составила 206 393 руб. 64 коп. за период с 01.08.2021 по 27.10.2023.

В претензии исх.№53 от 13.04.2023 арендодатель предложил арендатору оплатить образовавшуюся задолженность, оставление без удовлетворения которой послужило основанием для обращения ООО «М-Инвест» в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, ответчик обратился в суд со встречным иском о признании недействительными  договоров  аренды транспортного средства без экипажа №07/2021 от 26.07.2021; № 21/08/2021 от 21.08.2021, № 08/2021 от 21.08.2021, № 28/07/2021 от  28.07.2021, № 28/2021 от  28.07.2021, заключенных между ООО «Лобское-5» и ООО «М-Инвест», и  применении последствий  сделки в виде признания отсутствующим обязательств ООО «Лобское -5» перед ООО «М-Инвест».

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции частично удовлетворил первоначальный иск, в удовлетворении встречного иска отказал.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование либо во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом; порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик заявил о фальсификации договора № 28/07; акта приемки транспортного средства к договору № 28/07;  договора № 28/07/2021; акта приемки транспортного средства к договору № 28/07/2021;   договора  № 08/2021;  акта приемки транспортного средства к договору № 08/2021;  договора № 21/08/2021; акта приемки транспортного средства к договору № 21/08/2021;  договора № 07/2021;  акта приемки транспортного средства к договору № 07/2021.

От исключения  данных доказательств из числа доказательств по делу истец отказался.   

С целью проверки  заявления о фальсификации доказательств в соответствии с частью 2 статьи 88 АПК РФ в судебном заседании 26.02.2024 в качестве  свидетеля был допрошен  ФИО3, пояснивший, что  в  2020 году и  в 2021 году он работал в  должности заместителя директора по безопасности ООО «Лобское-5», осуществлял  контроль охраны, проверял договоры, сотрудников  фирмы;    в период отсутствия  директора ФИО4 исполнял его обязанности;  факт  заключения  и  подписания  договоров  аренды   спецтехники с  ООО «М-Инвест»  ФИО3 подтвердил,  указал, что договоры подписаны им по доверенности, техника  передавалась  непосредственно на  карьере, осмотр  производился им лично, МАЗ и MAN были  транспортированы  водителями, погрузчики  привозили на трале;  необходимость  заключения договора обусловлена  отсутствием  у  ООО «Лобское-5» своей техники  в достаточном количестве.      

В силу статьи 71 АПК РФ суд при оценке обстоятельств дела обязан  оценить доказательств в их совокупности и взаимосвязи.

Из совокупности  приведенных сторонами обстоятельств и собранных  по делу доказательств, в том числе, свидетельских показаний  ФИО3, скрин-шотов переписки инженера ООО «Лобское-5» ФИО5 в мессенджере  WhatsApp от 21.08.2021 (период начала аренды), содержащих фотоотчет руководству АО «Евробетон» о работе техники (Hyundai, DISD на объектах ООО «Лобское-5»), являвшейся предметом аренды;  актов возврата арендованной  техники от 09.02.2022 и от 10.02.2022, подписанных действующим директором  ООО «Лобское-5»  ФИО6, из  которых  усматривается отсутствие у  ответчика  сомнений  относительно  наличия арендных отношений по поводу  использования им  пяти единиц  техники, следует необоснованность  заявления  ответчика  о  фальсификации истцом  договоров аренды  № 28/07; № 28/07/2021; № 08/2021;  № 21/08/2021; № 07/2021 и актов  приемки транспортных  средств к данным договорам.

В связи с этим, судом первой инстанции обоснованно отклонено заявление ООО «Лобское-5» о фальсификации доказательств, о чем сделана отметка в протоколе судебного заседания.    

Рассмотрев заявление  ответчика  о недействительности договоров аренды  ввиду их  мнимости  и  заключения при злоупотреблении правом, сделанное в рамках встречного иска, судом  установлено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

В силу абзаца второго пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 15.04.2008 N 289-О-О, заинтересованным по смыслу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Как разъяснено в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой (ничтожной) сделкой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Как разъяснено в пункте 86 Постановления № 25 мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

При заключении мнимой сделки стороны не имеют намерения устанавливать, изменять или прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть не имеют намерений исполнять либо требовать исполнения этой сделки. При заключении мнимой сделки волеизъявление сторон не совпадает с их внутренней волей, а сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Согласно правовой позиции, сформированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Таким образом, обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон, поскольку пункт 1 статьи 170 ГК РФ подлежит применению только в том случае, когда все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерение ее исполнять или требовать ее исполнения.

При этом, следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Действительная воля сторон при оформлении сделки устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Такие обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 168 и 170 АПК РФ).

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны, действуя недобросовестно, не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Вместе с тем, как правильно отметил суд первой инстанции, необходимая совокупность обстоятельств для квалификации договоров  № 28/07; № 28/07/2021; № 08/2021;  № 21/08/2021; № 07/2021 как мнимых в рамках настоящего дела отсутствует, поскольку из материалов дела следует, что договоры сторонами исполнялись, что подтверждается актами приема-передачи техники к договорам аренды № 28/07; № 28/07/2021; № 08/2021;  № 21/08/2021; № 07/2021; свидетельскими  показаниями  бывшего работника ответчика ФИО3 – подписанта оспариваемых  договоров и актов приемки  техники в аренду; доверенностью  на заключение договоров, выданной  ФИО3;  актов  возврата арендованной техники  от  09.02.2022 и  от  10.02.2022, подписанных действующим директором  ООО «Лобское-5», о фальсификации которых  сторонами  не заявлено;   налоговыми  декларациями по НДС ООО «М-Инвест» за 9 мес. и 12 мес. 2021 года, из которых  усматривается, что налог с реализации услуг по аренде отражен в декларациях и фактически уплачен ООО «М-Инвест» в бюджет. 

Указанные доказательства с разумной степенью достоверности подтверждают реальный характер имевших место отношений по аренде специализированной техники, что исключает их мнимость. Из поведения сторон, представленной переписки, определенно следует наличие воли на возникновение спорных правоотношений. Оформление путевых  листов  и учет  количества моточасов в период использования техники  относится к  сфере контроля  ответчика, поэтому  ссылка на отсутствие  данных документов  правильно не принята судом первой инстанции в качестве  объективного доказательства отсутствия между сторонами  правоотношений

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Наличие того факта, что в момент совершения сделки (подписания договоров  аренды) ФИО7 являлся генеральным директором АО «Евробетон» - участника  ООО «Лобское-5», в данном случае не свидетельствует о ничтожности совершенной сделки.

Во-первых, аффилированность  сторон и  возможность  реального  влияния  истца  на  принимаемые ответчиком решения ООО «Лобское-5» не доказана. Доводы  ответчика  об обратном носят  характер  предположений  и судом отклоняется.  

Во-вторых, фактическая аффилированность сама по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, в отсутствие доказательств ее недействительности либо ничтожности.

Довод  ответчика о  нетипичном  поведении истца  в части предъявления требований  о взыскании образовавшейся  задолженности   в  2023 году, спустя  год  после возврата  техники, судом первой инстанции правильно признал несостоятельным ввиду следующего. 

В материалы  дела  представлены  письма  ООО «М-Инвест» от 24.01.2022 №И-1, И-2, И-3, И-4, И-5, адресованные директору ООО «Лобское-5» ФИО6 с требованием о погашении задолженности перед ООО «М-Инвест» по спорным договорам аренды (направлены по электронной почте  27.01.2022), претензия ООО «М-Инвест» директору ООО «Лобское-5» ФИО6 от 30.09.2022 (направлена по электронной почте  06.10.2022),  что свидетельствует  о ведении  истцом претензионной работы непосредственно  после возврата техники из аренды.    

Ссылка  ответчика на  отсутствие доказательств принадлежности  техники  истцу  судом первой инстанции также правомерно отклонена ввиду следующего.

Как разъяснено в пункте 12  Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», положения статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации не означают, что в ходе рассмотрения споров, связанных с нарушением арендатором своих обязательств по договору аренды, арендодатель обязан доказать наличие у него права собственности на имущество, переданное в аренду.  

Доводы арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом и не оплатившего пользование объектом аренды, о том, что право собственности на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, а иным лицам и поэтому договор аренды является недействительной сделкой, правильно не приняты судом первой инстанции во внимание на основании следующего.

Наличие  злоупотреблений правом стороны  истца  при заключении и исполнении оспариваемых договоров ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказал. 

При указанных обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно отклонен довод  ответчика  о недействительности договоров  аренды.

Сумма  задолженности по арендной плате, определенная судом  с  учетом    даты передачи  техники  в аренду,  а также положений  статей 191, 192 ГК РФ и пункта  3.1 Договора, таким образом, составила  5 642 000  руб. 00 коп., в том числе: 1 360 000 руб. по Договору  №08/2021 за период с  21.08.2021 по  09.02.2022, 617 600 руб. – по  Договору  №28/07 за период с  28.07.2021 по  09.02.2022, 422 400 руб. – по Договору  №28/07//2021 за период с  28.07.2021 по  08.02.2022, 1 690 000 руб. – по Договору №21/08/2021 за период с  21.08.2021 по  08.02.2022 , 1 552 000 руб. – по  Договору  №07/2021 за период с  26.07.2021 по  08.02.2022.    

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно  расчету суда первой инстанции сумма процентов за пользование чужими денежным средствами  по договору  №08/2021 за период с 21.09.2021 по  31.03.2022 и  с 02.10.2022 по  27.10.2023 составила  175 342 руб. 47 коп.: по договору  №28/07 за период с  28.08.2021   по  31.03.2022 и  с 02.10.2022 по  27.10.2023 – 81 059 руб. 97 коп., по договору  №28/07/2021 за период с  28.08.2021 по  31.03.2022 и  с 02.10.2022 по  27.10.2023 – 55 486 руб. 20 коп., по договору  №21/08/2021 за период с  21.09.2021 по  31.03.2022 и  с 02.10.2022 по  27.10.2023  - 218 091 руб. 92 коп., по договору  №07/2021 за период с  26.08.2021 по  31.03.2022 и  с 02.10.2022 по  27.10.2023  - 204 175 руб. 45 коп. Всего  734 156 руб. 01 коп., за исключением периода действия моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022 с учетом положений Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" к размеру процентов, взыскиваемых по п. 1 ст. 395 ГК РФ, по общему правилу, положения ст. 333 ГК РФ не применяются.

В соответствии с п. 6 ст. 395 ГК РФ если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи.

Сумма процентов рассчитана, исходя из ставки, указанной в пункте 1 ст. 395 ГК РФ, и как следует из п. 6 ст. 395 ГК РФ не может быть еще уменьшена.

В соответствии с п.48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно удовлетворен первоначальный иск частично, тогда как в удовлетворении встречного иска отказано.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 27.05.2024 по делу №  А26-6687/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

И.В. Масенкова

 В.А. Семиглазов