АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

20 августа 2024 года

Дело №

А56-116890/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Колесниковой С.Г.,            Яковца А.В.,

при участии от конкурсного управляющего ООО «Центр Систем Безопасности» представителя ФИО1 (доверенность от 09.09.2021), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 28.11.2023),

рассмотрев 06.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Центр Систем Безопасности» ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 по делу № А56-116890/2019/уб.2, 

у с т а н о в и л :

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Центр Систем Безопасности», адрес: Санкт-Петербург, 9-я Советская ул., 5, ОГРН 

<

***>,                       ИНН 

<

***> (далее – Общество), конкурсный управляющий ФИО4 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просил взыскать с бывшего конкурсного управляющего ФИО2 9 122 500 руб. убытков. 

Определением от 05.12.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Обществом                 ФИО4 просит определение от 05.12.2023 и постановление от 22.04.2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Податель жалобы полагает, что судами при вынесении обжалуемых судебных актов неправомерно не учтены выводы, содержащиеся в  отчете от 15.08.2022 № 430/22-Оц об определении рыночной стоимости права требования дебиторской задолженности ООО «Эксперт Авто».

В отзывах на кассационную жалобу ООО «Сапфир»и ФИО2 просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Обществом поддержал доводы жалобы, а представитель ФИО2 возражал против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

 Законность обжалуемых  судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как установлено судами, 22.11.2019 между Обществом, ООО «СиС» и ООО «ЦСТС» заключено соглашение об урегулировании задолженности, в результате которого должник получил от ООО «СиС» и ООО «ЦСТС» товарно-материальные ценности (строительные материалы и приборы) на общую сумму 27 244 566,69 руб., перечень которых приведен в спецификации к соглашению от 22.11.2019. 

В книге покупок и продаж должника  за 2019 год отражено поступление 22.11.2019 ценностей на указанную сумму и отчуждение их в тот же день, 22.11.2019, в пользу ООО «Эксперт Авто».

 Бывший генеральный директор должника ФИО5 в рамках рассмотрения обособленного спора о привлечении его к субсидиарной ответственности пояснил, что на балансе Общества отражена дебиторская задолженность, в составе которой находится задолженность по  договору поставки от 22.11.2019 в размере 30 609 464,36 руб. 

ФИО5 14.04.2020 и 03.09.2020  направил в адрес                            ООО «Эксперт Авто»  претензии с требованием об оплате полученного товара, которые были оставлены без ответа. 

Как установили суды, из содержания названных претензий следует, что условия договора между Обществом и ООО «Эксперт-Авто» предусматривали оплату поставленного товара двумя этапами – 50% до 31.03.2020 и 50% (окончательный расчет) – не позднее 31.07.2020. 

Определением от 11.11.2019 возбуждено дело о признании Общества несостоятельным (банкротом).

 Определением от 20.12.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2

 Решением от 11.09.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом) открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 

Определением от 31.01.2022 ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден ФИО6

Конкурсный управляющий ФИО6, полагая, что бездействие ФИО2, выразившееся в неподаче искового заявления о взыскании с ООО «Эксперт   Авто» задолженности либо заявления о признании сделки с данным лицом недействительной,  в незаявлении в регистрирующий орган возражений против ликвидации ООО «Эксперт Авто», привело  к ликвидации 30.09.2021 данной организации и, соответственно,  невозможности  реализовать дебиторскую задолженность путем ее взыскания или продажи с торгов, обратился в суд с рассматриваемым заявлением о взыскании убытков. 

Согласно пункту 4 статьи 20.3 4 Федерального закона от 26.10.2002                 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный управляющий несет ответственность в виде возмещения убытков при условии, что таковые причинены в результате его неправомерных действий.

В силу требований пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, в том числе путем запросов необходимых сведений о должнике, принадлежащем ему имуществе и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов и органов местного самоуправления (пункт 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

Конкурсный управляющий также вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника (пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 № 150 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих», под убытками, причиненными должнику, а также его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы, которые произошли вследствие неправомерных действий (бездействия) конкурсного управляющего, при этом права должника и конкурсных кредиторов считаются нарушенными всякий раз при причинении убытков.

В данном случае в обоснование рассматриваемых требований заявитель ссылался на несовершение конкурсным управляющим ФИО2 действий, направленных на получение с ООО «Эксперт Авто» тем или иным способом имеющейся задолженности за поставленный товар.

Вместе с тем, арбитражный управляющий, действуя в интересах должника и его кредиторов, должен, с одной стороны, принять меры, направленные на увеличение конкурсной массы должника, в том числе на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, посредством обращения в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными сделок должника, с исками о взыскании дебиторской задолженности и т.п., а с другой -  деятельность арбитражного управляющего по наполнению конкурсной массы должна носить рациональный характер, не допускающий бессмысленных формальных действий, влекущих неоправданное увеличение расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, и прочих текущих платежей, в ущерб конкурсной массе и интересам кредиторов.

Само по себе наличие дебиторской задолженности не свидетельствует о возможности ее взыскания в соответствующем размере и последующего пополнения конкурсной массы должника.

Суд первой инстанции установил, что ООО «Экспрет Авто» исходя из его характеристик отвечает признакам фирмы-однодневки. В том числе судами принято во внимание, что ООО «Эксперт Авто» зарегистрировано 26.04.2018 с уставным капиталом 10 000 руб., сотрудников в штате не имело, генеральным директором и единственным участником являлся ФИО7, а с  07.07.2020 директором назначен ФИО8, которому  08.07.2020 в результате увеличения уставного капитала перешла доля в размере 2 500 руб., при этом ФИО7 в тот же день вышел из состава участников ООО «Эксперт Авто», а его доля в размере 10 000 руб. перешла Обществу. По результатам проверки ФНС России в отношении ООО «Эксперт Авто» 28.11.2020 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о недостоверности юридического адреса. При этом в разные периоды времени ФИО8 являлся генеральным директором ООО «Стратегия Плюс», ООО «СМУ-10», ООО «Маквин Авто», ООО «Горано», ООО «Регионпром», ООО «Интер-Строй», ООО «ВВТПК», ООО «Винер»,  в отношении которых спустя непродолжительное время также были внесены записи в  ЕГРЮЛ о недостоверности  сведений  с последующим исключением данных организаций из реестра. При этом в  бухгалтерской отчетности за 2019 и 2020 годы ООО «Эксперт Авто» наличие кредиторской задолженности  в сумме 30 609 464,36 руб. отражено не было.

Суд апелляционной инстанции согласился с судом первой инстанции и дополнительно отметил, что  ликвидация ООО «Эксперт Авто»  в административном порядке также свидетельствует о  неосуществлении им хозяйственной деятельности и отсутствии имущества. 

Ссылка подателя жалобы на то, что судами не дана оценка представленному  в материалы дела отчету от 15.08.2022 № 430/22-Оц об определении рыночной стоимости права требования дебиторской задолженности ООО «ЭкспертАвто», не может служить основанием для отмены обжалуемых  судебных актов, поскольку данный отчет является в силу положений части 2 статьи 64 АПК РФ одним из доказательств, которое подлежит в соответствии со статьей 70 АПК РФ оценке в  совокупности с иными доказательствам.

В данном случае суды пришли к обоснованному выводу, что с учетом установленных обстоятельств,  а также того, что ООО «Эксперт Авто» фактически прекратило (не осуществляло) хозяйственную деятельность до возложения на ФИО2 полномочий конкурсного управляющего должником и на дату принятия ФИО2 документов от бывшего руководителя должника в отношении ООО «Эксперт Авто» уже были внесены записи в ЕГРЮЛ о  недостоверности сведений, действия ФИО2 по оспариванию сделки с ООО «Экспрет-Авто» или по взысканию с указанного лица задолженности не могли повлиять на фактическое исполнение судебных актов по результатам рассмотрения таких заявлений, а  привели бы к увеличению текущих расходов, что не отвечает принципу разумности при осуществлении полномочий арбитражного управляющего.

При таких обстоятельствах, как правильно указали суды,  причинение вреда Обществу указанным бездействием не доказано и, соответственно, отсутствуют основания для взыскания с ФИО2 спорной суммы в качестве убытков.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, а представляют собой несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела, что  не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых  судебных актов.

Нормы материального права применены верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287,  289, 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 по делу № А56-116890/2019  оставить без изменения, а кассационную жалобу  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Центр Систем Безопасности» ФИО4  – без удовлетворения.

 

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

 

С.Г. Колесникова

А.В. Яковец