ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

09.02.2024 года                                                                  дело № А14-14241/2023

г. Воронеж                                                                                                         

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07.02.2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09.02.2024 года. 

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                                       Пороника А.А.

судей                                                                                                 Протасова А.И.

                                                                                                             Малиной Е.В.

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «АРМА36»: ФИО2, представитель по доверенности от 17.10.2023, паспорт гражданина РФ, диплом; 

от общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Металлинвест»: ФИО3, представитель по доверенности от 20.11.2018, паспорт гражданина РФ, диплом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АРМА36»

на решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.10.2023 по делу № А14-14241/2023 (в части)

по иску общества с ограниченной ответственностью «АРМА36» (г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация Металлинвест» (г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании 794 560 руб. неосновательного обогащения, 23 835 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.03.2023 по 07.08.2023, 

 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «АРМА36» (далее – ООО «АРМА36», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация Металлинвест» (далее – ООО «Корпорация Металлинвест», ответчик) о взыскании 794 560 руб. неосновательного обогащения, 23 835 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.03.2023 по 07.08.2023.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.10.2023 с ООО «Корпорация Металлинвест» в пользу ООО «АРМА36» взыскано 277 руб. 99 коп., в том числе 271 руб. 56 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 6 руб. 43 коп. расходов по уплате государственной пошлины, в остальной части иска отказано. 

Не согласившись с принятым решением, ООО «АРМА36» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение арбитражного суда первой инстанции отменить в части, в которой обществу было отказано в удовлетворении его требований, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование жалобы ООО «АРМА36» ссылалось на то, что товар по универсальному передаточному документу (УПД) № 40050 от 12.12.2022 не поставлялся. В платежном поручении № 211 от 26.12.2022 в назначении платежа указано «оплата по счету № 60106 от 26.12.2022», что в достаточной степени позволяет идентифицировать такой платеж, и не позволяет поставщику в одностороннем порядке изменить его назначение.

25.01.2024 посредством сервиса подачи документов «Мой арбитр» от ООО «Корпорация Металлинвест» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просил обжалуемое решение оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебное заседание 31.01.2024 явились представители истца и ответчика.

Суд приобщил к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу и представленный в судебном заседании представителем ответчика отчет Почты России о направлении отзыва.

Суд установил, а представитель истца подтвердил, что решение обжалуется в части отказа в удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчика не возражал против проверки законности и обоснованности решения только в обжалуемой части. 

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Учитывая отсутствие возражений ответчика по поводу проверки законности и обоснованности решения только в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения в части.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, считал решение в обжалуемой части незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просил его отменить в обжалуемой части, принять по делу новый судебный акт. 

Представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, указанным в отзыве, считал решение в обжалуемой части законным и обоснованным, просил оставить его в обжалуемой части без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

С учетом обстоятельств дела, высказанных позиций представителей сторон, суд в порядке ст.ст. 163, 184-188, 266 АПК РФ объявил перерыв в судебном заседании до 17 час. 00 мин. 07.02.2024. 

Информация о перерыве в судебном заседании размещена на официальном сайте Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда (http://19aas.arbitr.ru/) и в картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru).

06.02.2024 посредством сервиса подачи документов «Мой арбитр» от ООО «Корпорация Металлинвест» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела документов об отгрузке и оплате за 2022 год, книги продаж по контрагенту ООО «АРМА36», отраженных в акте сверки от 15.05.2023 (л.д. 38 – 39).

После перерыва в 15 час. 50 мин. 07.02.2024 в продолженное судебное заседание явились те же представители истца и ответчика, которые поддержали ранее высказанные правовые позиции по делу и дополнили их.

Поступившие документы были приобщены судом к материалам дела.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, 12.01.2021 между ООО «Корпорация Металлинвест» (поставщик) и ООО «АРМА36» (покупатель) был заключен рамочный договор поставки № 1/2П (л.д. 34 – 35), по условиям п. 1.1 которого поставщик обязуется передать в обусловленный договором срок в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить товар, указанный в приложениях (спецификациях) и (или) акцептованных счетах к договору.

Исходя из п. 4.1 договора, цена поставляемого товара указывается в счетах и (или) спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора. НДС включен в цену товара.

Поставка осуществляется на условиях 100 % предварительной оплаты.

Согласно п. 4.4 договора расчеты по договору осуществляются в рублях в безналичном порядке платежными поручениями. Покупатель при осуществлении платежа в графе «назначение платежа» указывает номер и дату договора, номер и дату счета, номер и дату спецификации. В случае отсутствия одного из вышеперечисленных реквизитов – платеж считается не идентифицированным и относится в счет погашения ранее возникшей задолженности в порядке календарной очередности.

В силу п. 5.8 договора право собственности на товар переходит к покупателю в момент передачи товара.

Из УПД № 40050 от 12.12.2022 следует, что в указанную дату ООО «Корпорация Металлинвест» поставило ООО «АРМА36» товар на сумму 629 360 руб., который не был предварительно оплачен. Товар был получен ФИО4, являвшимся на тот момент директором ООО «АРМА36» (л.д. 36 – 37).

26.12.2022 ООО «АРМА36» перечислило ООО «Корпорация Металлинвест» 794 560 руб. по платежному поручению № 211 в поле «назначение платежа» указав: «Оплата по счету № 60106 от 26.12.2022 за металл нерж. В том числе НДС 20 % - 132426.67 рублей.» (л.д. 9).

При этом на основании решения единственного участника ООО «АРМА36» от 16.12.2022 были досрочно прекращены полномочия ФИО4 в качестве директора ООО «АРМА36», директором назначен ФИО5, о чем в ЕГРЮЛ 23.12.2022 в отношении ООО «АРМА36» внесена запись № 2223600846687 (л.д. 18 – 24).

Ссылаясь на то, что спорный платеж осуществлен бывшим руководителем после прекращения его полномочий как директора ООО «АРМА36», последнее направило ООО «Корпорация Металлинвест» претензию № 8 от 09.03.2023, в которой потребовало вернуть 794 560 руб. неосновательного обогащения в течение 10 календарных дней с момента ее получения, указав реквизиты для перечисления (л.д. 10 – 13).

Данная претензия была получена ООО «Корпорация Металлинвест» 17.03.2023, которое в ответе № 45 от 23.03.2023 указало на принятие спорного платежа в счет оплаты товара, ранее отгруженного по УПД № 40050, в связи с чем, переплата в пользу ООО «АРМА36» составляет 165 200 руб. (л.д. 14). Также в письме № 46 от 23.03.2023 ООО «Корпорация Металлинвест» сообщило ООО «АРМА36», что договор, счета и вторые экземпляры УПД передавались представителям истца вместе с товаром (л.д. 15).

165 200 руб. переплаты были возвращены истцу ответчиком по платежному поручению № 1626 от 24.03.2023.

Указывая на отсутствие договора, на основании которого был осуществлен спорный платеж, и товара, переданного ответчиком истцу в качестве встречного предоставления по спорному платежу, ООО «АРМА36» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, не уточняя его в связи поступившими денежными средствами в размере 165 000 руб. от ООО «Корпорация Металлинвест», но подтверждая данное обстоятельство.

Принимая судебный акт в обжалуемой части, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.   

 В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Как следует из п. 3 ст. 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий: имело место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица; отсутствие правовых оснований, а именно: приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, прежде всего договоре, то есть происходит неосновательно.

Соответственно, при рассмотрении иска о взыскании неосновательного обогащения суд должен установить как факт приобретения или сбережения имущества ответчиком за счет истца, так и отсутствие у него для этого правовых оснований, а также размер неосновательного обогащения. Для удовлетворения требования о взыскании неосновательного обогащения потерпевший должен доказать, что приобретатель приобрел или сберег имущество за его счет без законных оснований, отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика.

В опровержение доводов истца ООО «Корпорация Металлинвест» представлены договор № 1/2П от 12.01.2021, заявление о зачете № 148 от 09.10.2023 (л.д. 40 – 41) и УПД № 40050 от 12.12.2022, товар по которому не был оплачен ООО «АРМА36» исходя из позиции истца и существа требований к ответчику, в связи с чем, последним заявлено о зачете встречных денежных обязательств на сумму, равную стоимости поставленного по указанному УПД товара, принятого истцом в лице ФИО4 

Истец сомневался относительно подлинности подписи директора ООО «АРМА36» ФИО4 на представленных договоре № 1/2П от 12.01.2021 и УПД № 40050 от 12.12.2022, ссылаясь при этом на то, что по делу № А14-6479/2023 ФИО4 указывал, что в декабре 2022 года по семейным обстоятельствам был вынужден уехать из г. Воронежа; по возвращению в г. Воронеж он обнаружил, что не может распоряжаться счетом общества; согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «АРМА36» директором указан иной человек.

Указанные доводы истца являются несостоятельными, поскольку решение арбитражного суда по делу № А14-6479/2023 (на которое ссылается ООО «АРМА36») для настоящего спора не имеет преюдициального значения по смыслу ч. 2 ст. 69 АПК РФ (различный состав участников спора), более того ФИО4 не был указан конкретный период отсутствия в г. Воронеже в декабре 2022 года, не представлено документального подтверждения его отъезда из г. Воронежа.

Кроме того, договор № 1/2П от 12.01.2021 был подписан являвшимся на тот момент директором ООО «АРМА36» ФИО6, а не ФИО4

Решением единственного участника ООО «АРМА36» ФИО7 от 16.12.2022 досрочно прекращены полномочия ФИО4 в качестве директора общества, директором ООО «АРМА36» назначен ФИО5, соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 23.12.2022 (л.д. 18 – 24).

Сомневаясь относительно подлинности подписи директора ООО «АРМА36» ФИО4 на представленных договоре № 1/2П от 12.01.2021 и УПД № 40050 от 12.12.2022, истец ходатайства о назначении судебной экспертизы в целях проверки подлинности подписи не заявил, как и о фальсификации представленных ответчиком документов, ссылаясь на отсутствие оригиналов документов.

Между тем, действующие методики экспертных учреждений позволяют проверить подлинность подписей на основании копий, представленных участниками споров. При этом возражений относительно давности изготовления документов, истец не заявлял. 

Помимо прочего, истец отрицал наличие каких-либо отношений с ответчиком в рамках договора № 1/2П от 12.01.2021, как и сам факт его заключения, в то время как согласно представленному ООО «Корпорация Металлинвест» акту сверки сторон по договору № 1/2П от 12.01.2021 за период с 01.01.2022 по 14.05.2023 имели место и иные поставки на общую сумму более 2,5 млн. руб. (л.д. 38 – 39).

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы истца, ответчиком по предложению суда, в порядке абз. 2 ч. 2 ст. 268 АПК РФ, представлены первичные документы, подтверждающие как поставку товара, так и его оплату в отношении всех товарно-денежных операций, отраженных в вышеуказанном акте.

Указанные доказательства истец в установленном законом порядке не опроверг. 

Исходя из правовой позиции Президиума ВАС РФ, содержащейся в постановлении от 29.01.2013 № 11524/12, в случае, если из представленных доказательств усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, то бремя доказывания того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно либо в излишней сумме, в силу указанных норм возлагается на истца.

В свою очередь, истец уклонился от представления по предложению суда книг покупок ООО «АРМА36» как по спорному периоду, так и в целом по 2022 году, поскольку он отрицал наличие каких-либо отношений с ответчиком в рамках представленного последним договора. 

В силу п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Согласно п. 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Ввиду чего, исходя из позиции истца и аргументированных возражений ответчика, ООО «АРМА36» не опровергнуто того обстоятельства, что по спорному УПД № 40050 от 12.12.2022 товар был получен уполномоченным лицом со стороны истца, поскольку полномочия такого лица при получении товара явствовали из обстановки на основании пункта 1 статьи 182 ГК РФ и разъяснений пункта 123 Постановления № 25.

С учетом позиции истца, по мнению судов, ООО «АРМА36» не доказано, что спорный платеж от лица общества осуществил именно ФИО4 

Принимая спорный платеж от истца, ответчик указал, что расценивал его как фактическую оплату образовавшейся задолженности в связи с неоплаченной поставкой по УПД № 40050 от 12.12.2022. Впоследствии после предъявления претензии истца и настоящего иска с учетом его содержания, поскольку ответчик не мог идентифицировать лицо, проводившее спорный платеж от лица ООО «АРМА36», приняв его как платеж ООО «АРМА36» в порядке пункта 4.4 договора № 1/2П от 12.01.2021 при наличии задолженности по оплате товара на сумму 629 360 руб., ООО «Корпорация Металлинвест» заявило о зачете на основании статьи 410 ГК РФ, согласно которой обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования; для зачета достаточно заявления одной стороны.

Пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6) разъяснено, что согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ. Наличие условий для зачета без заявления о зачете не прекращает и не изменяет обязательства сторон. До заявления о зачете стороны не вправе отказаться от принятия надлежащего исполнения по встречным требованиям, стороны также не вправе требовать возврата исполнения, предоставленного до заявления о зачете.

Заявление ответчика о зачете в письменном виде было направлено в адрес истца 10.10.2023, о зачете также было заявлено в судебном заседании 18.10.2023.

Истец считал неправомерным заявление ответчиком о зачете после предъявления настоящего иска, между тем, довод основан на ошибочном толковании действующего законодательства и подлежит отклонению с учетом разъяснений пункта 19 Постановления № 6.

Согласно п. 19 Постановления № 6, если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ), статья 132 АПК РФ, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1 – 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

В соответствии с п. 1 Постановления № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Презумпция добросовестности участников гражданского оборота применительно к рассмотренному случаю в отношении ответчика истцом в ходе исследования доказательств не опровергнута. Приведенные истцом доводы являются бездоказательными и опровергнуты представленными ответчиком договором и передаточным документом, вывод о порочности которых не может быть основан лишь на ссылке спорящей стороны о подписании их неуполномоченным лицом при установлении судом тех фактов, что полномочия представителя ООО «АРМА36» явствовали из обстановки, пороки представленных ООО «Корпорация Металлинвест» доказательств в установленном порядке не подтверждены, а спорный платеж был осуществлен ООО «АРМА36» при наличии задолженности по оплате товара и акцептован руководством истца при отсутствии доказательств распоряжения его денежными средствами неуполномоченными лицами.

Поэтому, поскольку денежные обязательства ответчика перед истцом на сумму 629 360 руб. в связи с осуществлением спорного платежа были прекращены в результате зачета, а разница в 165 200 руб. между суммой спорного платежа и суммой, по которой произведен зачет, была возвращена ответчиком истцу по платежному поручению № 1626 от 24.03.2023 после получения досудебной претензии, что подтвердил истец, основания для вывода о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения на дату рассмотрения спора по существу отсутствуют.

Таким образом, требование ООО «АРМА36» о взыскании с ООО «Корпорация Металлинвест» неосновательного обогащения правомерно не подлежало удовлетворению судом.

Также истцом было заявлено о взыскании с ответчика 23 835 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.03.2023 по 07.08.2023, начисленных за указанный период на сумму спорного платежа, как без учета частичного возврата денежных средств, так и состоявшегося зачета.

В силу п. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Как следует из п. 1 ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Исходя из п. 51 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по требованию одной стороны денежного обязательства о возврате исполненного в связи с этим обязательством, например, при излишней оплате товара, работ, услуг на излишне уплаченную сумму начисляются проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, со дня, когда получившая указанные денежные средства сторона узнала или должна была узнать об этих обстоятельствах (пункт 3 статьи 307, пункт 1 статьи 424, подпункт 3 статьи 1103, статья 1107 ГК РФ).

С учетом установленных фактических обстоятельств дела и заявления истцом к ответчику требований по процентам за пользование чужими денежными средствами за период с 17.03.2023 по 07.08.2023, начисленных на сумму спорного платежа, существенными для правильного разрешения спора являются разъяснения, содержащиеся в пункте 15 Постановления № 6, согласно которым обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете. Если лицо находилось в просрочке исполнения зачитываемого обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ) начисляются до момента прекращения обязательств зачетом.

В этой связи, встречные денежные обязательства сторон на сумму 629 360 руб., связанные с осуществлением истцом спорного платежа, были прекращены зачетом на основании статьи 410 ГК РФ не позднее даты, следующей за датой осуществления спорного платежа.

Разница в 165 200 руб. между суммой спорного платежа и суммой, по которой произведен зачет, была возвращена ответчиком истцу 24.03.2023 по платежному поручению № 1626, что подтверждено истцом.

Значит, исходя из требований ООО «АРМА36» и заявленного им периода, правомерным является начисление на сумму 165 200 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.03.2023 по 24.03.2023. 

Контррасчет процентов за пользование чужими денежными средствами ответчик не представил. 

При отсутствии документального подтверждения пользования указанными денежными средствами в рамках договорных отношений и с учетом вышеизложенного вывода, проверив представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, суд признал правомерно заявленные требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере неосновательного обогащения в сумме 165 200 руб., возвращенного 24.03.2023, подлежащими удовлетворению в сумме 271 руб. 56 коп. за период с 17.03.2023 по 24.03.2023. 

Ввиду чего, в удовлетворении требования о взыскании остальной суммы процентов за пользование чужими денежными средствами правомерно отказано.

Доводы заявителя жалобы является несостоятельными по вышеуказанным основаниям, а также ввиду следующего.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Указанная норма Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закрепляет общее правило о бремени доказывания. Содержание данного правила определяется действием принципа состязательности в арбитражном процессе.

Последствием неисполнения этой юридической обязанности (непредставление доказательств) может стать принятие судебного акта, который не будет соответствовать интересам стороны, не представившей доказательства в полном объеме.

Заявителем жалобы не представлено достаточных и достоверных доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу спора.

По мнению суда апелляционной инстанции, зачет был произведен верно.

При этом суд отмечает, что согласно сложившейся судебной практике сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которое возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка, так как причитающуюся стороне итоговую денежную сумму уменьшает она сама своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не контрагент, констатировавший расчетную операцию сальдирования. Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 28.10.2019 № 305-ЭС19-10064, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890, от 15.10.2020 № 302-ЭС20-1275, от 27.10.2020 № 305-ЭС20-10019, от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629, от 21.01.2021 № 305-ЭС20-18605, от 02.02.2021 № 305-ЭС20-18448 и др.).

По общему правилу сальдирование возможно в рамках одного договора, однако, в ряде случаев подобным образом могут сопоставляться обязанности сторон, зафиксированные в разных договорах, фактически являющихся элементами одного правоотношения, искусственно раздробленного на несколько договорных связей для удобства сторон или по причине нормативных предписаний в соответствующей сфере отношений (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2019 № 305-ЭС19-10064, от 15.10.2020 № 302-ЭС20-1275). Возможны также ситуации, когда стороны своей волей договариваются о подобном объединении расчетов по нескольким невзаимосвязанным договорам (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890).

Поскольку, как следует из вышеприведенной практики Верховного Суда Российской Федерации, неисправная сторона договора своим нарушением сама уменьшает размер имущественного притязания, на который она может претендовать, то убытки, коль скоро таковые причинены этой стороной контрагенту, вне зависимости от способа их определения подлежат учету при выведении итогового сальдо встречных предоставлений и установления завершающей обязанности одной из сторон договора в пользу другой стороны.

Изложенное соответствует правовой позиции, приведенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2023 № 307-ЭС23-4950, от 14.11.2023 № 305-ЭС23-11168.

Также суд апелляционной инстанции считает необходимым отразить, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган – директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица – члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее – директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением (п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Согласно п. 5 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Обжалуя решение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель жалобы не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части, т.к. основаны на ошибочном толковании норм материального права.

В остальной части решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.10.2023 по делу № А14-14241/2023 не обжалуется.       

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 3 000 руб. относятся на заявителя и возврату из федерального бюджета не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.10.2023 по делу № А14-14241/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                                          А.А. Пороник

 

Судьи                                                                                                  А.И. Протасов

 

 Е.В. Малина