ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-3661/2024

Дело № А40-206177/21

г. Москва

05 ноября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 05 ноября 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи С.Л. Захарова,

судей И.А. Чеботаревой, В.А. Яцевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.А. Леликовым,рассмотрев в открытом судебном заседании обособленный спор по правилам, установленных АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, 

в части определения последствий недействительности сделки - договора купли-продажи транспортного средства от 23.04.2021 №23-04-02, заключенного между ООО «Проектсервис» и ФИО1,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Проектсервис»,

 

при участии в судебном заседании представителей: лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены, 

 

У С Т А Н О В И Л:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Проектсервис» конкурсный управляющий должника - ФИО2 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора от 23.04.2021 № 23-04-02 купли-продажи транспортного средства марки BMW X5 XDRIVE50I, 2017 г.в., VIN: 

<

***>, заключенного между должником и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата указанного транспортного средства в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.05.2023 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО1 обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить, перейти к рассмотрению настоящего спора по правилам суда первой инстанции, привлечь к участию в споре финансового управляющего ФИО1 - ФИО3, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

Определением от 01.08.2023 апелляционный суд перешел к рассмотрению настоящего обособленного спора по правилам суда первой инстанции и привлек к участию в нем финансового управляющего ФИО1 - ФИО3, что в силу ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) является безусловным основанием для отмены вынесенного судом первой инстанции определения.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда 13.09.2024 определение Арбитражного суда города Москвы от 15.05.2023 по делу № А40-206177/21  отменено, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. 

Суд апелляционной инстанции признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 23.04.2021 №23-04-02, заключенный между ООО «Проектсервис» и ФИО1, и применил последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу ООО «Проектсервис» спорное транспортное средство.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.01.2024 по делу № А40-206177/21 постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023 отменено в части применения последствий недействительности сделки.

Обособленный спор в отмененной части направлен на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

В остальной части постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023 по делу № А40-206177/2021 оставлено без изменения, кассационная жалоба в этой части - без удовлетворения.

Информация о принятии дела к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в обособленном споре, извещенные о времени и месте рассмотрения обособленного спора, своих представителей для участия в судебных заседаниях не направили.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ. 

Согласно ст. 223 АПК РФ, ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Отправляя обособленный спор в части применения последствий недействительности сделки на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции обратил внимание, что ООО «Проектсервис» утратило возможность вернуть право собственности на транспортное средство, а требование общества (кредитора по неденежному обязательству о возврате имущества в собственность), не являющееся текущим, трансформировалось в денежное, поскольку иной подход повлечет за собой преимущественное удовлетворение требований ООО «Проектсервис» в процедуре реализации имущества ФИО1

Девятый арбитражный апелляционный суд при новом рассмотрении обособленного спора в части определения последствий недействительности сделки, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив их в совокупности и взаимосвязи в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, с учетом обязательности указаний Арбитражного суда Московского округа на основании ч. 2.1 ст. 289 АПК РФ пришел к следующим выводам.

При первоначальном рассмотрении спора в неотмененной части постановления апелляционным судом установлено, что договор купли-продажи транспортного средства заключен не только в период неплатежеспособности должника - ООО «Проектсервис», но и само отчуждение спорного имущества по договору осуществлено в отсутствие оплаты, а также с указанием стоимости транспортного средства ниже рыночной стоимости.

Также кассационный суд поддержал выводы апелляционной коллегии относительно заключения сторонами ничтожной сделки (соглашение о зачете встречных однородных требований), поскольку такое соглашение, по сути, направлено на обход установленного законом запрета выплаты дивидендов участникам общества за счет чистой прибыли, в случае если последнее на момент такой выплаты имеет признаки банкротства.

Судами установлено, что заключая данное соглашение с должником, ответчик -ФИО1, являвшийся на тот момент руководителем должника, а также его единственным участником не мог не осознавать, что данные действия нарушают права и законные интересы кредиторов должника.

Как верно указано судом кассационной инстанции, поскольку на момент открытия процедуры реализации имущества ФИО1 транспортное средство находилось в собственности ответчика, то на основании п. 1 ст. 213.25 Закона о банкротстве вошло в конкурсную массу последнего.

Соответственно, после признания ФИО1 банкротом перерегистрация транспортного средства в уполномоченном органе стала невозможной в силу абз. 2,3 п. 5, абз. 2 п. 7 ст. 213.25 Закона о банкротстве, а возникшее неденежное обязательство о возврате транспортного средства в собственность ООО «Проектсервис», в связи с признанием договора купли-продажи недействительной сделкой, трансформировалось в денежное.

Поскольку данное требование не является текущим в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1, оно подлежит денежной оценке, следовательно, транспортное средство не подлежит истребованию из конкурсной массы ответчика, а последствия недействительности сделок подлежат применению в виде взыскания с последнего в конкурсную массу должника денежных средств.

Суд апелляционной инстанции неоднократно откладывал судебное разбирательство для представления сторонами доказательств стоимости транспортного средства, а также для совершения ответчиком всех необходимых действий по подготовке ходатайства о назначении судебной экспертизы.

Так, ответчик, заявляя в порядке ст. 82 АПК РФ о назначении по делу судебной оценочной экспертизы, не представил сведения из экспертных учреждений о возможности проведения судебной экспертизы по поставленным вопросам, не перечислил денежные средства на депозит Девятого арбитражного апелляционного суда в необходимой для проведения судебной экспертизы сумме, в связи с чем у апелляционного суда не имеется правовых оснований для удовлетворения данного ходатайства.

Вместе с тем, как указано выше, признавая договор купли-продажи недействительной сделкой, судебная коллегия приняла во внимание и признала обоснованным довод конкурсного управляющего о том, что рыночная стоимость аналогичных транспортных средств варьируется от 3,05 до 6,2 млн. руб.

Более того вопреки доводам как самого ответчика, так и его финансового управляющего, касательно обоснованности указанной в недействительном договоре купли-продажи стоимости автомобиля, судебная коллегия, изучив материалы электронного дела №А56-123443/22, отмечает, что согласно заключению финансового управляющего об определении рыночной стоимости транспортного средства марки BMW X5 XDRIVE50I, 2017 г.в., VIN: 

<

***> (лот №4) по итогу анализа стоимости реализации аналогичных автомобилей сделан вывод, что рыночная стоимость данного ТС с учетом округления составляет 4.600.000 руб.

В ходатайстве об утверждении положения о порядке организации и проведения торгов по реализации имущества ФИО1 в рамках банкротного дела №А56-123443/22 начальная продажная стоимость лота №4 (ТС марки BMW X5 XDRIVE50I, 2017 г.в., VIN: 

<

***>) определена финансовым управляющим в размере 4.600.000 руб.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав представленные конкурсным управляющим при первоначальном рассмотрения спора доказательства рыночной стоимости автомобиля, отчет об оценке финансового управляющего ФИО1, а также сведения из открытых источников о стоимости аналогичных автомобилей, принимая во внимание, что последствия недействительности сделки определены с учетом открытия процедуры реализации имущества ФИО1 (в ином случае автомобиль подлежал бы изъятию в конкурсную массу общества и, соответственно, подлежал реализации на торгах в рамках настоящего банкротного дела), приходит к выводу, что последствия недействительности сделки подлежат применению в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ООО «Проектсервис» денежных средств в размере 4.000.000 руб.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст.ст. 110, 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ООО «Проектсервис» денежные средства в размере 4 000 000 (четыре миллиона) рублей.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                                      С.Л. Захаров 

Судьи:                                                                                               И.А. Чеботарева 

                                                                                                           В.А. Яцева