ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-112774/22-117-435

02 сентября 2022 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 02 августа 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 02 сентября 2022 года.

 

Арбитражный суд в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шувариковым А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «АЛЬФА-Пром» (107564, Россия, г. Москва, муниципальный округ Богородское вн.тер.г., Краснобогатырская ул., д. 2, стр. 2, этаж 3, помещ. 97, подъезд 28, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.10.2002, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Феникс» (111024, 

<

...>, этаж 02 пом 14, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.03.2013, ИНН: 

<

***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Федеральная служба по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг) (107450, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.06.2004, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 3 637 932 645 руб. 42 коп.

при участии: согласно протоколу, 

 

установил:

ООО «АЛЬФА-Пром» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с ООО «Компания «Феникс» суммы 3 637 932 645 руб. 42 коп., в том числе, 3 240 000 000 руб. – вексельная задолженность и 397 932 645 руб. 42 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 04.12.2018 по 02.11.2020.

Представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивает в полном объеме.

Ответчик, Росфинмониторинг явку своих представителей в предварительное судебное заседание не обеспечили, ООО «Компания «Феникс» отзыв на иск не представило, указанные лица извещены надлежащим образом в соответствии со ст. 121, ст. 123 АПК РФ.

12.07.2022 от Росфинмониторинг поступили пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ.

С согласия представителя истца и в отсутствии соответствующих возражений от ответчика и третьего лица суд в порядке ч. 4 ст. 137 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по существу.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии ООО «Компания «Феникс», Росфинмониторинг.

Рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, суд считает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат. При этом, суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «АЛЬФА-Пром» (векселедержатель) является держателем простых дисконтных векселей №№ КФ-001, КФ-002, КФ-003, КФ-004, КФ-005, КФ-006, КФ-007, КФ-008, КФ-009, КФ-010, КФ-011, КФ-012, КФ-013, КФ-014, КФ-015, КФ-016, КФ-017, КФ-018, КФ-019, КФ-020, КФ-021, КФ-022, КФ-023, КФ-024, КФ-025 от 01.12.2017 номинальной стоимостью 129 600 000 руб. каждый, выданных ООО «Компания «Феникс» (векселедатель) на общую сумму 3 240 000 000 руб. со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.12.2018.

01.12.2018 указанные векселя предъявлены векселедержателем векселедателю к оплате, приняты последним к оплате на основании акта приема-передачи от 01.12.2018.

Ссылаясь на неоплату вексельной задолженности, истец обратился в суд с указанными выше требованиями.

В соответствии с ч. 2 п. 3 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом или иным законом, особенности купли и продажи товаров отдельных видов определяются законами и иными правовыми актами. По своей правовой природе вексель является документарной ценной бумагой, то есть документом, соответствующим установленным законом требованиям и удостоверяющим права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

При несоответствии названным требованиям, в том числе в случае отсутствия определяемых законом обязательных реквизитов векселя, такой документ не является ценной бумагой (п. 1 ст. 142, п. 2 ст. 143.1 ГК РФ, ст. 75 и 76 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341 (далее - Положение о векселе)).

Вексель является ордерной документарной ценной бумагой, что подразумевает наличие требования исполнения по ней только у законного векселедержателя, то есть того, на чье имя ценная бумага выдана или к которому она перешла от первоначального владельца по непрерывному и последовательному ряду индоссаментов (п. 3 ст. 143, п. 1 ст. 144, ст. 16 и 77 Положения о векселе, п. 9 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей»).

Помимо совершения индоссамента для передачи права на ценную бумагу новому векселедержателю должен быть передан (вручен) сам оригинал документа, предъявление которого векселедателю является обязательным условием для осуществления права из ценной бумаги (п. 3 ст. 146 ГК РФ, ст. 38 и 77 Положения о векселе).

Между тем, факт реального существования вексельного обязательства материалами дела не подтвержден, не представлена бухгалтерская отчетность, где бы спорные векселя нашли свое отражение в хозяйственной деятельности сторон.

Вопреки доводам истца, в отсутствие представления в материалы дела либо на обозрение суду подлинника векселей и других документов, имеющих отношение к их передаче, доказательств платежеспособности должника, у суда отсутствует возможность принятия в качестве надлежащих и достаточных доказательств совершения сделки по векселям копий представленных документов, и вывода о доказанности факта возникновения спорной задолженности.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно п. 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015 «Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Формальное исполнение лишь для вида условий сделки ее сторонами не может препятствовать квалификации судом такой сделки как мнимой. (Пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25) Чтобы опровергнуть аргумент о мнимости сделок, недостаточно наличия документов, формально подтверждающих существование отношений между сторонами. Суду следовало проверить возражения о фиктивности договоров. В частности, нужно было исследовать производственную цепочку, закупочные взаимоотношения с третьими лицами и экономическую целесообразность заключения сделок (Определение Верховного Суда РФ от 29.10.2018 № 308- ЭС18 - 9470 по делу № А32-42517/2015). При оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку. Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

В этой связи суд также учитывает пояснения Росфинмониторинга о приостановлении ФНС операций по счетам как в отношении ООО «АЛЬФА-Пром», так и ООО «Компания «Феникс», а также о состоявшихся в 2018 году судебных актах о взыскании с ООО «Компания «Феникс» денежных средств на сумму более 1 млрд. руб. в пользу Банк Югра. При этом, суд отмечает, что дата передачи векселей фактически совпадает с получением должником претензионных требований от Банка.

При изложенных обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

 

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца. Учитывая, что при принятии иска к производству истцу предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, которая до настоящего времени не уплачена, в соответствии ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд 

 

решил:

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АЛЬФА-Пром» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:                                                                        Е.А. Большебратская