ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-13287/2024

город Ростов-на-Дону

17 июля 2024 года

15АП-8834/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июля 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Чотчаева Б.Т.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Брылевым П.А.,  

при участии:

от АО «Голубая Нива» посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание): представитель ФИО1 по доверенности от 22.04.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Голубая Нива» в лице акционера ФИО2

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.04.2024 по делу №А32-13287/2024 об отказе в принятии обеспечительных мер

по иску акционерного общества «Голубая Нива» в лице акционера ФИО2

к ФИО3, индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Голубая Нива» АО «Голубая Нива» в лице акционера ФИО2 (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик 1, ФИО3), индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – ответчик 2, предприниматель ФИО4) о признании недействительной в силу ничтожности непоименованной сделки купли-продажи акций общества от 2023 года, заключенной между ФИО3 и предпринимателем ФИО4, и на основании которой в реестре акционеров, который незаконно ведет АО «МРЦ», внесены изменения и текущим владельцем акций стал ФИО4; признании незаконными действий регистратора АО «МРЦ», выразившихся в продолжении ведения реестра акционеров общества, несмотря на вступление в силу решений по делам, которыми установлена неправомерность такого ведения реестра; запрета АО «МРЦ» осуществлять действия по ведению реестра акционеров общества, в том числе регистрацию перехода прав на акции, выдачу выписок из реестра акционеров, предоставление справок и иные действия, разрешенные только уполномоченному регистратору.

При подаче искового заявления в суд истцом заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета предпринимателю ФИО4 реализовывать свое право акционера общества в отношении 26 950 обыкновенных и 1510 привилегированных акций, в том числе путем отчуждения другим лицам, обременения их путем предоставления в залог, голосования на собраниях акционеров и использования их любым способом до рассмотрения настоящего иска по существу спора.

Определением от 16.04.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В апелляционной жалобе истец просит определение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает на то, что ходатайство о принятии обеспечительных мер не было рассмотрено по существу в установленные сроки. Ссылается на предоставление доказательств недобросовестного поведения ответчиков, которые приведут к оспариванию их действий по реализации мнимого права на акции. Доводы жалобы также сводятся к тому, что ответчики не вправе владеть акциями с 2003 года. Истец считает незаконными действия АО «МРЦ» по ведению реестра акционеров общества.

В представленных в материалы дела отзывах общество и предприниматель ФИО4  просят оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель АО «Голубая Нива», участвовавший в онлайн-заседании, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем публикации определения суда на сайте суда согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 №57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзац второй пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 №26 «О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28.11.2018 №451-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции определения и удовлетворения апелляционной жалобы.

В силу части 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 №15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В силу статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор по данному делу относится к категории корпоративных, принятие обеспечительных мер по которым наряду с положениями главы 8 данного Кодекса регулируется также и положениями статьи 225.6 Кодекса.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицам деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

На основании части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности:

- наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов (пункт 1 части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации);

- запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов (пункт 2 части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации);

- запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным (пункт 3 части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации);

- запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица (пункт 4 части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации);

- запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг (пункт 5 части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании части 4 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер.

В пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 №11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», указано, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер и не представил доказательств, подтверждающих его доводы.

Между тем, для принятия судом обеспечительных мер недостаточно только субъективного опасения лица о возможном причинении ущерба, для этого необходимо представить суду достаточные доказательства обоснованности таких опасений, поскольку применение заявленных мер не должно повлечь нарушение баланса публичных интересов, интересов сторон и третьих лиц.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что истцом при подаче заявления о применении обеспечительных мер не представлены доказательства, подтверждающие возможность наступления последствий, указанных в части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что испрашиваемые обеспечительные меры в виде запрета отчуждения другим лицам, обременения их путем предоставления в залог, голосования на собраниях акционеров в настоящее время не могут быть признаны соответствующими предмету заявленного спора.

Суд первой инстанции верно отметил, что в случае удовлетворения иска объем прав на акции переходит (возвращается) к прежнему правообладателю, исходя из заявленных требований.

В данном случае, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истцом не представлены доказательства того, что непринятие заявленных мер по обеспечению требований заявителя может затруднить, либо сделать невозможным исполнение решения суда.

В том числе, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что истребуемые обеспечительные меры направлены на предрешение исхода дела.

В рамках производства по заявлению о принятии обеспечительных мер не предрешается исход рассмотрения дела по существу заявленных требований. В этой связи существо обеспечительных мер исключает постановку вопроса о том, что результатом принятия обеспечительных мер может являться подменяющая разрешение спора по существу реализация заявленных требований до принятия судом решения. Обеспечительные меры выступают правовой гарантией реальности исполнения судебного решения, но не подменяют установленную законом процедуру рассмотрения иска по существу.

Основаниями для принятия обеспечительных мер являются, в частности, невозможность или затруднительность исполнения судебного акта. В соответствии с частью 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию. Кроме того, при рассмотрении ходатайства о принятии обеспечительных мер необходимо принимать во внимание изложенные в постановлении №11 положения, в том числе указание на то, что обеспечительные меры должны быть связаны с предметом спора.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного иска и возможного судебного решения по иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Вместе с тем, при рассмотрении ходатайства об обеспечении иска суд не оценивает обстоятельства возможного результата исхода рассмотрения дела, так как оценке подвергаются доводы о возможном затруднительном исполнении решения суда в случае удовлетворении исковых требований, вступившим в законную силу решением суда.

Целью обеспечительных мер является стабилизация правового положения сторон по делу, с тем, чтобы создать реальные условия для исполнения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Апелляционный суд разъясняет, что при наличии документально подтвержденной информации, позволяющей сделать вывод о возникновении препятствий в исполнимости вероятного судебного акта, связанных с действиями ответчиков правового или неправового характера, истец не лишен права повторного обращения в суд с заявлением об обеспечении иска.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда первой инстанции трактовке тех же обстоятельств дела и норм права, не опровергают правомерность и обоснованность выводов суда первой инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

В связи с изложенным, основания для отмены судебного акта у суда апелляционной инстанции отсутствуют. 

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению определения, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.04.2024 по делу №А32-13287/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, принятое по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции, вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Судья                                                                                             Б.Т. Чотчаев