Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А81-6615/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 06 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куклевой Е.А.,

судейГлотова Н.Б.,

ФИО1-

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2  на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 24.03.2023 (судья Джанибекова Р.Б.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023 (судьи Горбунова Е.А., Аристова Е.В., Дубок О.В.) по делу № А81-6615/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «ЕС-Комплектация» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятые по заявлению ФИО3, ФИО4 о признании недействительными торгов, договоров уступки прав требования.

Третье лицо: ФИО2.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «ЕС-Комплектация» (далее – общество «ЕС-Комплектация», должник) Арбитражным судом Ямало-Ненецкого автономного округа рассмотрены объединённые в одно производство заявления Хусаенова Айдара Альфисовича (далее – Хусаенов А.А.) о признании недействительными торгов и договора уступки прав требования (цессии), заключённого между должником в лице конкурсного управляющего Ланцева М.С. (далее – конкурсный управляющий) и Захаровой Анастасией Валериевной (далее – Захарова А.В.) по лоту № 3 (право требования в размере 206 706 руб. к обществу с ограниченной ответственностью «СМ-Техно», далее – общество «СМ-Техно»), по лоту № 7 (право требования в размере 606 029,78 руб. к обществу с ограниченной ответственностью «Каскад», далее – общество «Каскад»), а также Воробжит Дмитрия Валентиновича (далее – Воробжит Д.В., далее совместно - заявители) о признании его победителем торгов по лотам № 3, № 7 и переводе прав и обязанностей покупателя с Захаровой А.В. на Ворожбита Д.В.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 24.03.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023, заявления удовлетворены частично. Признаны недействительными: торги (сообщение № 10118885 от 18.11.2022) по реализации лотов № 3, № 7; договоры уступки права требования от 01.11.2022 № 6, от 01.11.2022 № 9 (далее совместно – договор уступки), заключённые между должником и ФИО2, применены последствия недействительности сделок в виде: восстановления права требования должника к обществу «СМТехно» в размере 206 706 руб., к обществу «Каскад» в размере 606 029,78 руб., возложена обязанность на конкурсного управляющего ФИО5 (далее – конкурсный управляющий) возвратить ФИО2 денежные средства, уплаченные по договорам уступки, в сумме 41 100 руб., на ФИО2 - возвратить конкурсному управляющему документы, полученные по акту приема-передачи, подтверждающие уступаемые права (требования) по договорам уступки. В остальной части в удовлетворении заявлений отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявлений.

По мнению кассатора, отсутствовали основания для принятия управляющим мер по установления балансовой и рыночной стоимости дебиторской задолженности, поскольку цена и порядок реализации имущества определён собранием кредиторов, в котором участвовал мажоритарный кредитор – общество с ограниченной ответственностью «Речтранс Ямал», в данном случае подлежали применению положения  пункта 6 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); информация о проведении торгов доведена управляющим до неопределенного круга лиц в установленном законом порядке; суды необоснованно приняли во внимание решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 13.03.2023 (далее – решение суда от 13.03.2023) по делу № А81-13958/2022 о привлечении арбитражного управляющего ФИО5 к административной ответственности, поскольку указанный судебный акт не вступил в законную силу.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что решением собрания кредиторов должника 09.09.2022 утверждено Положение об организации и проведении торгов по реализации имущества должника (далее – Положение), предусматривающее продажу имущества посредством прямой продажи.  

В соответствии с условиями пунктов 2.1, 2.3 Положения, заявки с предложениями о покупке имущества принимаются организатором торгов по адресу: город Тюмень, а/я 49 в течение 5 рабочих дней с даты публикации объявления о продаже имущества; в случае если по истечении 5 рабочих дней в адрес организатора торгов не поступило ни одной заявки, срок приёма заявок продлевается на 5 рабочих дней, при этом имущество реализуется по цене максимального предложения, но не менее 50 % от начальной продажной цены.

Конкурсным управляющим на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве размещено сообщение от 21.10.2022 № 9892745 о продаже имущественных прав должника, стоимость которых составляет менее ста тысяч рублей, в том числе:

- лот № 3 - право требования к обществу «СМ-Техно» в размере 206 706 руб. (определение суда от 09.11.2021); стоимость 10 000 руб.

- лот № 7 - право требования к обществу «Каскад» в размере 606 029,78 руб., (определение суда от 09.11.2021); стоимость 30 000 руб.

Дата и время начала подачи и окончания заявок с 22.10.2022 по 11.11.2022, срок приёма заявок – в течение 15 рабочих дней с момента выхода объявления о продаже имущества. 

Также указаны условия: 

- если по истечении 5 рабочих дней с даты выхода объявления о продаже имущества, на имущество, реализуемое в соответствии с настоящим пунктом, поступили заявки с предложением меньшой стоимости относительно начальной продажной цены, указанное имущество реализуется по цене максимального предложения (по не менее 75% от начальной продажной цены);

- если в отношении одного лота поступает несколько заявок на приобретение, содержащих одинаковое предложение по стоимости лота, то договор купли-продажи заключается с претендентом, заявка которого поступила первой; в случае если по истечении 5 рабочих дней в адрес организатора торгов не поступило ни одной заявки, срок приема заявок продлевается на 5 рабочих дней, при этом имущество реализуется по цене максимальною предложения, но не менее 50% от начальной продажной цены;

- если по истечение 10 рабочих дней с даты публикации объявления о продаже имущества, заявки о приобретении имущества не поступили, срок приема заявок продлевается на 5 рабочих дней, при этом имущество реализуется по цене максимального предложения.

Заявки участников поступили в следующем порядке:

- ФИО2 направлена почтовой связью 22.10.2022 и получена конкурсным управляющим 26.10.2022; предложение цены по лоту № 3 - 10 100 руб., по лоту № 7 – 31 000 руб.

- ФИО3 и ФИО4 направлены почтовой связью 24.10.2022 и 26.10.2022 соответственно, прибыли в место вручения 29.10.2022 и 31.10.2022; получены конкурсным управляющим 09.11.2022; предложения составили: ФИО3 по лоту № 3 - 11 230 руб., по лоту № 7 - 61 300 руб.; ФИО4 – по лоту № 3 - 11 888 руб., по лоту № 7 - 201 888 руб.

По итогам торгов договоры уступки права требования заключены с ФИО2: от 01.11.2022 № 6 – требование к обществу «СМ-Техно», от 01.11.2022 № 9 - требование к обществу «Каскад».

Обращаясь в суд с указанными требованиями, заявители указали на допущенные управляющим существенные нарушения порядка проведения торгов.

Удовлетворяя заявление в части, суд первой инстанции исходил из обстоятельств существенности нарушения процедуры проведения торгов (управляющим не приняты во внимание заявки ФИО3 и ФИО4, содержащие предложение с большей стоимостью имущества должника), отметив, что подача заявок путём направления их почтовой связью на абонентский ящик предполагает возможность их получения организатором торгов по истечении определенного времени; лицо, подающее заявку указанным способом не может обеспечить контроль за доставкой органом почтовой связи корреспонденции, а также за действиями организатора торгов, в частности, за проверку содержимого абонентского ящика, в рассматриваемом случае добросовестный и разумный управляющий должен исходить из необходимости безусловного обеспечения равного доступа всех лиц к участию в торгах и достижения тем самым цели максимального удовлетворения требований кредиторов; кроме того для запроса ознакомления с имуществом в сообщении о проведении торгов не указана электронная почта организатора торгов.

Судом первой инстанции принято во внимание, что фактический размер (балансовая стоимость) дебиторской задолженности превышает установленный пунктом 5 статьи 139 Закона о банкротстве предел, управляющим не принято мер по её оценке, не представлено доказательств неликвидности указанного актива с учётом финансового состояния дебиторов.

 Кроме того, решением суда от 13.03.2023 по делу № А81-13958/2022 арбитражный управляющий ФИО5 привлечён к административной ответственности в связи с реализацией в деле № А81-6615/2019 дебиторской задолженности, стоимость которой превышает 100 000 руб., без проведения торгов (нарушены положения пункта 3 статьи 111, статьями 139, 140 Закона о банкротстве).

Седьмой арбитражный апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа с учётом установленных по обособленному спору обстоятельств полагает, что судами приняты правильные судебные акты.

Торги, проведённые с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечёт недействительность договора, заключённого с лицом, выигравшим торги (статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что требование о признании недействительными торгов по продаже имущества должника после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве.

Правом на предъявление такого требования обладают любые заинтересованные лица, а не только субъекты, указанные в статье 61.9 Закона о банкротстве (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утверждённый Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Задача проведения торгов состоит в необходимости на конкурентной основе определить наиболее лучшие условия за продаваемое имущество, что, в конечном счете, подчинено общей цели конкурсного производства как ликвидационной процедуры: получение наибольшей выручки для проведения расчетов с кредиторами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.02.2019 № 305-ЭС16-20779(32)).

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного Закона, с учётом особенностей, установленных данной статьей.

Частью 5 статьи 139 Закона о банкротстве установлено, что имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем 100 000 руб., продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.11.2017 № 305-ЭС17-9625, отчуждение имущества, в том числе имущественных прав, должника путём заключения прямого договора купли-продажи без проведения торгов является исключительным способом пополнения конкурсной массы, который используется лишь при наличии совокупности условий: если балансовая стоимость продаваемого актива составляет менее 100 000 руб. и такой способ продажи санкционирован решением собрания кредиторов или комитета кредиторов (пункт 5 статьи 139 Закона о банкротстве).

В рассматриваемом случае суды, приняв во внимание решение суда от 13.03.2023, установив, что дебиторская задолженность реализована  способом, утверждённым решением собрания кредиторов, однако документального подтверждения её неликвидности, проведения оценки с учётом финансового состояния дебиторов не представлено; управляющий привлечён к административной ответственности в связи реализации дебиторской задолженности, стоимость которой превышает 100 000 руб., без проведения торгов; последним при принятии заявок посредством прямой продажи имущества не обеспечен равный доступ к участию всех участников, что в результате привело к негативным последствия и нарушению прав и законным интересов должника и его кредиторов, пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания процедуры реализации имущества и договоров уступки недействительными, правильно применив последствия недействительности сделок.

Поскольку на конкурсного управляющего возложена самостоятельная обязанность действовать в отношении должника и кредиторов добросовестно и разумно (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве), то само по себе то обстоятельство, что продажа дебиторской задолженности одобрена решением комитета кредиторов, не влечёт безусловного его исполнения со стороны конкурсного управляющего в том случае, если принятое решение не соответствует нормам права и нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве.

 Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Все аргументы, изложенные в кассационной жалобе, полностью повторяют доводы, изложенные в суде первой инстанции, апелляционной жалобы, которые являлись предметом рассмотрения судов обеих инстанций и получили надлежащую и исчерпывающую оценку, с которой суд округа не имеет оснований не согласиться.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 24.03.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023 по делу № А81-6615/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий Е.А. Куклева

СудьиН.Б. ФИО7

ФИО1