СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-5338/2022-ГК

г. Пермь

17 июня 2022 года

Дело № А60-55712/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июня 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Бородулиной М. В.,

судей                                 Лихачевой А. Н., Назаровой В. Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 01.06.2021,

от истца – ФИО3 по доверенности от 06.08.2021,

ФИО4 по доверенности от 31.08.2021,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика по первоначальному иску, общества с ограниченной ответственностью «Кредо Транс»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 03 марта 2022 года,

принятое судьей Малышкиной И. А., 

по делу № А60-55712/2021

по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «ПМХ «Тагильская Сталь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Кредо Транс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании убытков, штрафа,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Кредо Транс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью  «ПМХ «Тагильская Сталь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о признании недействительной сделки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ПМХ «Тагильская Сталь» (далее – ООО «ПМХ «Тагильская Сталь», истец по первоначальному иску) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Кредо Транс» (далее – ООО «Кредо Транс», ответчик по первоначальному иску) о возмещении убытков в размере 1 029 780 руб., взыскании штрафа в сумме 102 978 руб. (с учетом уточнения, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

ООО «Кредо Транс» во встречном иске просит признать недействительной сделку, выраженную в подписанном между сторонами спора поручении экспедитору № 1 от 21.04.2021 в рамках договора транспортной экспедиции №21-064 от 19.04.2021.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.03.2022 (резолютивная часть от 28.02.2022) первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

ООО «Кредо Транс» с решением суда не согласно, обратилось с апелляционной жалобой, в обоснование которой указывает следующее.

Вопреки выводам суда об обратном, ответчик принимал все возможные меры для того, чтобы выяснить все существенные, влияющие на цену услуг обстоятельства, до совершения сделки. Истцом, напротив были нарушены возлагаемые на него законом и договором обязательства по представлению экспедитору всей необходимой информации и документов, необходимых для исполнения экспедитором своих обязанностей по договору.

Отказ истца от несения расходов за перевалку в порту на многофункциональном морском перегрузочном комплексе «Бронка» (далее – ММПК «Бронка») являлся нарушением условий договора с его стороны и препятствовал ответчику в выполнении договора, т.к. это обстоятельство создавало для него материальный ущерб и в корне меняло весь ожидаемый результат сделки, на который он рассчитывал при ее заключении.

Отказываясь от исполнения поручения, ответчик, по его мнению, действовал правомерно и в соответствии с действующим законодательством (п. 2 т. 407 ГК РФ, абз. 1 ст. 806 ГК РФ, п. 6.3, п. 2.2.4 договора.

Уведомление о прекращении сотрудничества в рамках поручения было направлено 02.07.2021 письмом № 11, что, по мнению апеллянта, с учетом содержания пункта 6.3 договора, свидетельствует о его расторжении не ранее 02.08.2021.

В подтверждение своих доводов ответчик ссылается на вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда по другим спорам, не принятые во внимание судом первой инстанции (№А40-171541/2014).

Полагает, что выводы суда об объеме и круге обязанностей ответчика по поручению экспедитору в рамках Договора транспортной экспедиции являются неверными. Обязанность ответчика по взаимодействию с агентом перевозчика возникала только после выгрузки груза в порту на терминале ММПК «Бронка». Вся предшествовавшая этому событию переписка и общение ответчика с агентом, являлись подготовительными действиями к исполнению Поручения, и не являлись обязанностью ответчика, что доказывает его добросовестное отношение к договоренностям с истцом.

Неверным апеллянт находит и вывод суда о том, что началом течения срока исполнения поручения необходимо считать уведомление о прибытии груза порт, о котором стало известно не позднее 01.07.2021

Утверждает, что прибытие судна с грузом к причалу порта не является прибытием самого груза в порт, т.к. груз, находящийся на судне, не может быть передан грузополучателю прямо с судна, а должен быть сначала выгружен перевозчиком на складской терминал, после чего он выдается экспедитору, но не ранее.

Судом первой инстанции неправомерно отвергнут довод ответчика об отсутствии причинно-следственной связи между отказом ответчика от поручения и возникшими у истца убытками. Сделан неверный вывод о том, что значение имеет то обстоятельство, что услуги, которые должен был оказать ответчик, были оказаны иным лицом, момент заключения поручения с которым правого значения не имеет.

Оспаривая выводы суда в части отказа в удовлетворении встречного иска, апеллянт указывает следующее.

Истец по встречному иску, в процессе согласования спорной сделки действовал добросовестно, разумно, своевременно информировал ответчика по встречному иску обо всех существенных обстоятельствах и предстоящих расходах, в т.ч. о тех, информирование о которых не входило в его обязанность (например, стоимость перевалки в порту на ММПК «Бронка» без наценки агента и др.) и исходил из презумпции добросовестности контрагента.

Несмотря на это, суд первой инстанции сделал ошибочный вывод о том, что в данном случае для клиента по договору не было и не должно было быть очевидным то, что экспедитор, включив в договор ПРР, на самом деле не намеревался брать на себя расходы по их оплате, а также то, что нельзя полагать указание о ПРР опечаткой, основываясь на предшествующей переписке, поскольку клиент, заключивший договор на заявленных условиях с фиксированной ценой, был вправе рассчитывать на его исполнение.

Данный вывод Суда противоречит содержанию диспозиции ст. 178 ГК РФ и пункту 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», где указывается, что если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статьи 178 или 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьями 495, 732, 804, 944 ГК РФ.

В представленном отзыве на апелляционную жалобу истец по первоначальному иску опровергает возражения апеллянта; находя выводы суда по существу спора верными, решение законным и обоснованным, просит в удовлетворении жалобы отказать.

Явившись в судебное заседание апелляционного суда, представитель заявителя жалобы настаивал на изложенных в ней доводах, просил спорный судебный акт отменить, жалобу – удовлетворить.

Представитель ООО «ПМХ Тагильская Сталь» высказался против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, было верно установлено судом, 19.04.2021 между ООО «ПМХ «Тагильская Сталь» и ООО «Кредо Транс» заключен договор транспортной экспедиции №21-064, в рамках которого согласовано и подписано поручение экспедитору №1 от 21.04.2021, определяющее порядок оказания услуг по перевозке груза ООО «ПМХ «Тагильская Сталь» по маршруту: Терминал Бронка, морской порт Санкт-Петербурга – город Кольчугино, Владимирская обл. 

Ссылаясь на договорные правоотношения сторон, отказ ответчика от исполнения обязанности по Поручению № 1, причинение тем самым обществу «ПМХ «Тагильская Сталь» убытков в виде разницы согласованной с ответчиком цены и стоимости услуг, оказанных третьим лицом, истец по первоначальному иску обратился с настоящим требованием в арбитражный суд. Одновременно на основании пп. 5 ст. 6 Закона № 87 просил взыскать штраф в размере десяти процентов суммы понесенных клиентом затрат.

Не признавая исковые требования, ответчик в свою очередь предъявил встречный иск, о признании сделки по поручению экспедитору № 1 от 21.04.2021 недействительной, ввиду того, что экспедитор не намеревался включать в стоимость вознаграждения погрузочно-разгрузочные работы, полагая, что они либо будут оплачены отправителем, либо будут компенсированы истцу по встречному иску, однако подписал поручение с данным условием, в связи с чем, впоследствии был вынужден отказаться от его исполнения на невыгодных для себя условиях. По мнению истца по встречному иску, имеются основания для признания сделки недействительной как совершенной под влиянием заблуждения.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и, отклоняя встречный иск, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

В силу статьи 806 ГК РФ любая из сторон вправе отказаться от исполнения договора транспортной экспедиции, предупредив об этом другую сторону в разумный срок. При одностороннем отказе от исполнения договора сторона, заявившая об отказе, возмещает другой стороне убытки, вызванные расторжением договора.

В соответствии с пунктом 5 статьи 6 Федерального закона №87-ФЗ от 30.06.2003 «О транспортно-экспедиционной деятельности» (далее Закон №87) в случае одностороннего отказа от исполнения договора транспортной экспедиции клиент или экспедитор возмещает другой стороне убытки, вызванные расторжением договора, и уплачивает штраф в размере десяти процентов суммы понесенных экспедитором или клиентом затрат.

Требовать возмещения убытков вправе лицо, пострадавшее от отказа другого лица от исполнения договора.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются по правилам, предусмотренным статьей 15 ГК РФ.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (часть 2 названной статьи).

По смыслу указанных правовых норм, заявитель в соответствии со статьей 65 АПК РФ должен представить доказательства, свидетельствующие о наличии совокупности нескольких условий (основания возмещения убытков): противоправность действий (бездействия) причинителя убытков, причинную связь между противоправными действиями (бездействием) и убытками, наличие и размер понесенных убытков.

Согласно материалам дела, в подтверждение обоснованности заявленного требования и в опровержение возражений экспедитора, истцом по первоначальному иску представлена переписка сторон, на основании которой судом первой инстанции установлено, что форма поручения была предложена экспедитором (оферта) и условие о включении ПРР в сумму вознаграждения изначально присутствовало и было сохранено в окончательной подписанной сторонами редакции.

Отклоняя возражения апеллянта, опровергающего свое намерение заключать спорную сделку на условиях, изложенных в договоре и поручении № 1, а также утверждения ответчика по первоначальному иску о том, что он был введен в заблуждение, под влиянием которого подписал договор на заведомо не выгодных для себя условиях, судебная коллегия, находит справедливыми возражения истца, подтвержденные документально. 

Так, согласно материалам дела, ответчиком в адрес истца направлено поручение экспедитору № 1 от 21.04.2021, которое по смыслу ст. 435 ГК РФ, является офертой.

В соответствии с п. 1 ст. 435 ГК РФ, офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Указанное поручение составлено по форме, утвержденной сторонами при заключении договора транспортной экспедиции № 21-064 от 19.04.2021 (Приложение № 1 к договору), в нем указаны все существенные условия, необходимые для оказания услуг Экспедитором. 

В п. 2.1 поручения экспедитору № 1 от 21.04.2021 указана стоимость транспортно-экспедиционных услуг (5 180 000 руб.), в которую включены, в том числе, погрузочно-разгрузочные работы товара на терминале Бронка со склада терминала на автотранспорт.

Ответчик, подписав данное поручение и приступив к его исполнению, по смыслу ст. 438 ГК РФ акцептовал указанную оферту, т.е. взял на себя обязательство оказать услуги на условиях, согласованных сторонами в указанном поручении.

В соответствии с ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. 

Буквальное прочтение поручения экспедитору № 1 от 21.04.2021, согласно которому в стоимость услуг ТЭО включены, в том числе, погрузочно-разгрузочные работы товара на терминале Бронка со склада терминала на автотранспорт, свидетельствует о принятии обеими сторонами, подписавшими документ, содержащихся в нем условий и их готовности к выполнению обязательства на согласованных условиях.

Иное из толкования поручения не следует. 

Более того, в письме 31.03.2021 указана итоговая стоимость услуг экспедитора – 5 180 000 руб., с указанием «все включено»; в переписке за апрель 2021 отмечено, что если выгрузка с судна не включена в ставку, то счет будет перевыставлен на получателя с комиссией 1%.

Таким образом, учитывая, что в п. 2.1 поручения экспедитору № 1 от 21.04.2021, подписанного сторонами, указана стоимость транспортно-экспедиционных услуг (5 180 000 руб.), в которую включены, в том числе, погрузочно-разгрузочные работы товара на терминале Бронка со склада терминала на автотранспорт, каких-либо правовых оснований для выставления ответчиком счета № 0406-3 от 04.06.2021 на сумму 29 458 $ в адрес ООО «ПМХ «Тагильская Сталь», равно как и для его оплаты истцом, не имелось, о чем, и сообщил истец в своих письмах № 346-ТС от 25.06.2021 и № 121-ТС от 02.07.2021.

Сомнения в правильности толкования судом первой инстанции условий спорного договора и поручения № 1, у суда апелляционной инстанции отсутствуют. Вопреки утверждениям апеллянта, действительная воля сторон истолкована судом именно так, как она изложена в тексте спорного договора, поручения, что подтверждается и совокупностью иных, собранных по делу доказательств.

Условиями договора и поручения не предусматривалась возможность отказа экспедитора от исполнения договора при неоплате перевыставленного счета истцом.

Однако, ООО «Кредо Транс» отказалось от исполнения поручения № 1 к договору транспортной экспедиции № 21064 от 19.04.2021, о чем в материалы дела представлено письмо от 02.07.2021.

Согласно п. 2.2.4 заключенного договора, Экспедитор имеет право отказаться от исполнения поданного Клиентом поручения (заявки) за 12 часов до начала оказания услуг. При этом такой отказ не влечет за собой каких-либо санкций для Экспедитора.

Отказ от поручения последовал за пределами установленного сторонами в договоре 12- часового срока (отсчитываемого с момента начала исполнения поручения).

Моментом начала исполнения поручения, как указано в поручении № 1, необходимо считать уведомление о прибытии груза в порт (а не о выгрузке груза). 

Экспедитору стало известно о прибытии груза в порт не позднее 01.07.2021, о чем в материалах дела имеется предоставленное ответчиком письмо следующего содержания: «Екатерина, на данный момент, согласно данных порта Бронка, по вашему грузу выгружено 58 мест, включая 4 контра», при этом данное письмо явилось ответом на заданный вопрос о том, выгружен ли груз (экспедитор 01.07.2021 знал о прибытии судна).

Довод ответчика по первоначальному иску о том, что прибытие судна с грузом в порт не является прибытием самого груза, несостоятелен, поскольку согласно поручению № 1, сроки оказания услуг по поручению экспедитора не более 20 дней с момента уведомления о прибытии груза в порт.

С учетом того обстоятельства, что о прибытии груза в порт экспедитору стало известно не позднее 01.07.2021, а уведомление об отказе от исполнения поручения датировано 02.07.2021, верным следует признать вывод суда о том, что отказ совершен за пределами установленного договором периода.

Размер убытков, представляющих собой разницу между ценой ответчика и третьего лица, подтвержден документально, спорным обстоятельством не является.

С учетом установленных обстоятельств, требование истца о взыскании штрафа, предусмотренного пунктом 5 статьи 6 Федерального закона №87-ФЗ от 30.06.2003 «О транспортно-экспедиционной деятельности» заявлено истцом правомерно и обоснованно удовлетворено судом.

Таким образом, оценив представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что их совокупность является необходимым и достаточным основанием для привлечения ответчика по первоначальному иску к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, размер которых также документально подтвержден и апеллянтом не оспорен.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ надлежащих доказательств, опровергающих доводы истца и выводы суда первой инстанции, апеллянтом не представлено.

С учетом правомерности первоначального иска, правовых оснований для удовлетворения встречного у суда первой инстанции не имелось, иное из материалов дела не следует.

Выводы, изложенные в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в материалах дела доказательствам, оснований для их переоценки апелляционный суд не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы на уплату государственной пошлины, понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 03 марта 2022 года по делу № А60-55712/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

М.В. Бородулина 

Судьи

А.Н. Лихачева

 

В.Ю. Назарова