ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-55896/2024-ГК

 

город Москва                      Дело № А40-300801/23

«17» октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08.10.2024 года 

Полный текст постановления изготовлен 17.10.2024 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Савенкова О.В.

судей Бондарева А.В., Фриева А.Л. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Винниковой В.Д. 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ООО "РЕНТА ВАГ ГРУПП"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2024

по делу № А40-300801/23-125-1741, принятое судьей Самодуровой К.С. 

по иску ООО "ИНВЕСТАКТИВ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к ООО "РЕНТА ВАГ ГРУПП" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании задолженности в размере 14 749 000 руб., неустойки в размере 1 062 765,95 руб. 

по встречному иску ООО "РЕНТА ВАГ ГРУПП" к ООО "ИНВЕСТАКТИВ" 

о взыскании стоимости ремонта вагонов в размере 5 248 720,81 руб., 

при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО1 по доверенности от 09.01.2024;  

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 03.10.2024; 

УСТАНОВИЛ:

ООО "ИНВЕСТАКТИВ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "РЕНТА ВАГ ГРУПП" о взыскании задолженности в размере 14 749 000 руб., неустойки в размере 2 418 615 руб. (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений исковых требований). 

С учетом принятых судом в порядке, предусмотренном ст. 49 АПК РФ, уточнений ООО "РЕНТА ВАГ ГРУПП" обратилось с встречным иском о взыскании с ООО "ИНВЕСТАКТИВ" о взыскании стоимости ремонта вагонов в размере 5 248 720,81 руб., затрат на тариф в размере 428 992,91 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2024 первоначальный иск удовлетворен. Суд взыскал с ООО "РЕНТА ВАГ ГРУПП" в пользу ООО "ИНВЕСТАКТИВ" задолженность в размере 14 749 000 руб., неустойку в размере 2 418 615 руб., судебные расходы по уплате госпошлины в размере 102 059 руб.

Встречный иск удовлетворен частично. Суд взыскал с ООО "ИНВЕСТАКТИВ" в пользу ООО "РЕНТА ВАГ ГРУПП" денежные средства в размере 5 248 720,81 руб., судебные расходы по уплате госпошлины в размере 47 506,18 руб. В остальной части встречного иска суд отказал.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "РЕНТА ВАГ ГРУПП" обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 04.07.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование  апелляционной жалобы  заявитель указывает на то, что решение суда первой инстанции является необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

 Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в сети Интернет (http://kad.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в порядке  статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей  сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения,  апелляционную жалобу без удовлетворения.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, между ООО "ИНВЕСТАКТИВ" (далее - арендодатель) и ООО "РЕНТА ВАГ ГРУПП" (далее -арендатор) 19.05.2022 заключен договор аренды вагонов №ИА/РВГ/182/22 (далее - Договор).

Предметом договора аренды согласно п. 1.1. Договора является обязанность Арендодателя на условиях Договора передать Арендатору за плату во временное владение и пользование (аренду) железнодорожные крытые вагоны модели 11-1807-01, 11-9962 (далее - вагоны) в количестве не более 200 (Двести) единиц, принадлежащие Арендодателю на правах собственности, а Арендатор обязуется принять вагоны и уплачивать за них арендную плату в размере и сроки, указанные в Договоре.

Согласно п. 1.2. Договора, идентификационные признаки передаваемых в аренду и из аренды на условиях настоящего Договора Вагонов (с указанием заводских, сетевых номеров, модели, завода-изготовителя, года изготовления), станции приема-передачи вагонов в аренду устанавливается Сторонами в Актах приема-передачи вагонов (по форме Приложения № 1 к настоящему Договору), являющимися его неотъемлемой частью. 

В соответствии с п. 5.1. Договора, за пользование Вагонами Арендатор уплачивает Арендодателю арендную плату в размере, установленном Сторонами в дополнительных соглашениях к Договору. Размер месячной арендной платы определяется по каждому вагону путем умножения ставки арендной платы на количество дней аренды вагона.

19.05.2022 Стороны заключают Дополнительное соглашение № 2 к Договору аренды вагонов № ИА/РВГ/182/22 от 19.05.2022, в котором указывают, что в соответствии с п.5.1. Договора Стороны установили арендную плату за пользование железнодорожными крытыми вагонами модели 11-1807-01, 11-9962 (далее - вагоны) в размере 1750 (Одна тысяча семьсот пятьдесят) рублей 00 коп. без учета НДС (20%) за один Вагон в сутки, кроме того НДС (20%) - 350 (Триста пятьдесят) рублей 00 коп.

ООО "ИНВЕСТАКТИВ" во исполнение обязательства по передаче в аренду ООО "РЕНТА ВАГ ГРУПП" передал последнему во временное владение и пользование за плату 142 единицы вагонов. 

В п. 6.1. Договора стороны согласовали срок его действия на следующих условиях: Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до 31.12.2023 года включительно, в части расчетов - до полного их завершения, в части возврата Вагонов - до подписания Акта приема передачи вагонов из аренды. 

31.03.2023 Стороны заключают Соглашение о досрочном расторжении Договора. Согласно п.2.3 данного Соглашения, возврат вагонов Арендатором Арендодателю должен быть произведен на станциях передачи, согласованных Сторонами не позднее 60 дней с даты заключения настоящего Соглашения в порядке, предусмотренном разделом 2 Договора. 

В период с 07.07.2023 по 27.09.2023 осуществлен возврат вагонов от Арендатора Арендодателю, что подтверждается соответствующими актами приёма-передачи вагонов из аренды (приложены к исковому заявлению). Фактическое владение и пользование ООО "РЕНТА ВАГ ГРУПП" вагонами, переданными по Договору, осуществлялось в срок до 27.09.2023 года. 

В связи с нарушением обязанности своевременно производить арендные платежи за владение и пользование вагонами (п.4.2.3, 5.4.2 Договора), у ООО "РЕНТА ВАГ ГРУПП" перед ООО "ИНВЕСТАКТИВ" образовалась задолженность в размере 14 749 000 руб. 

Как указано истцом, основной долг образован из УПД №27 от 30.06.2023 на сумму 8 096 760 руб. за июнь 2023 года – не оплачено 5 137 880 руб., УПД № 29 от 10.07.2023 на сумму 2 515 320 руб. за период 01.07.23 - 10.07.2023 - оплата не поступила, УПД №38 от 31.07.2023 на сумму 3 265 700 руб. за период 11.07.23 -31.07.2023 оплата не поступила, УПД №48 от 31.08.2023 на сумму 2 754 000 рубля за август 2023 года - оплата не поступила, УПД №50 от 30.09.2023 года на сумму 1 059 100 рублей за сентябрь 2023 года - оплата не поступила и УПД № 51 от 24.10.2023 года на сумму 17 000 рублей за октябрь 2023 года - оплата не поступила. Факт владения и пользования вагонами за период с апрель 2023 года по июль 2023 года включительно подтверждается Актами сдачи-приемки и Актами оказанных услуг, подписанных Сторонами через оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур». Подписывая данные Акты, ООО "РЕНТА ВАГ ГРУПП" признал факт владения и пользования вагонами на условиях, указанных в Актах, а также признал размер арендных платежей, но в нарушение предусмотренных Договором и ст. 309, 310, 314, 614 ГК РФ, полная оплата аренды не была осуществлена данным обществом. 

В дальнейшем ООО "РЕНТА ВАГ ГРУПП", продолжая фактически владеть и пользоваться вагонами, переданными по Договору, стала уклоняться от подписания Актов приёма-передачи за периоды: август 2023 года (Акт № 48 от 31.08.23), сентябрь 2023 года (Акт от 30.09.2023 б/н); октябрь 2023 года (Акт №51 от 24.10.2023). Согласно п.2.2 Договора, Арендодатель направляет Арендатору сканированную копию Акта приема-передачи по электронной почте с последующим направлением оригинала с уведомлением о вручении. Арендатор обязан в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты получения сканированной копии Акта приема-передачи согласовать его либо представить по электронной почте Арендодателю мотивированные возражения. В случае непредоставления Арендатором в указанный срок по электронной почте мотивированных возражений Акт приема-передачи считается подписанным Арендатором.

Со стороны ООО "РЕНТА ВАГ ГРУПП" в адрес ООО «ИнвестАктив» не были представлены письменные мотивированные возражения относительно представленных Актов приемапередачи вагонов, количества переданных во временное владение и пользование вагонов, количества времени владения и пользования, а также размера арендной платы. Следовательно, в силу п.2.2. Договора такие Акты считаются подписанными со стороны Арендатора. Количество дней владения и пользования вагонами, количество вагонов, переданных в аренду, а также образовавшийся размер арендной платы отражены как в УПД, так и в Актах приёма-передачи вагонов, прилагаемых к настоящему исковому заявлению. 

Ответчик наличие задолженности перед ООО "ИНВЕСТАКТИВ" в Соглашении о расторжении Договора признает аренды вагонов №ИА/РВГ/182/22: в пункте 2.1. предусмотрено, что на дату подписания Соглашения (31.03.2023 года) задолженность Арендатора по Договору перед Арендодателем составляет 19 370 100 рублей. 

В Акте сверки взаимных расчетов за 1 квартал 2023 года, заключенном между Сторонами 31.03.2023 и подписанный Сторонами через оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур», ООО "РЕНТА ВАГ ГРУПП" признал наличие задолженности перед ООО "ИНВЕСТАКТИВ" в размере 19 370 100 руб. 

Как указывает Истец, на момент подачи иска у ответчика имеется неисполненная обязанность перед истцом по оплате аренды за фактическое владение и пользование вагонами в размере 14 749 000 руб. 

Направленная истцом в адрес ответчик претензия оставлена последним без удовлетворения. 

В соответствии со статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арендатор обязан своевременно вносить арендную плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения  арендной платы определяются договором аренды. 

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Поскольку ответчик не представил доказательств погашения долга по уплате арендных платежей, Арбитражный суд города Москвы обоснованно взыскал задолженность в размере 14 749 000 руб., так как в силу ст.ст. 309 и 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются. 

Согласно ст. 394 ГК РФ, за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства договором может быть установлена неустойка. 

В силу положений ст.ст. 330, 331 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, при этом соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 7.4. Договора аренды вагонов №ИА/РВГ/182/22 от 19.05.2022 года предусмотрено, что в случае просрочки оплаты арендных платежей Арендодатель вправе требовать уплаты пени в размере 0,05 % от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки.

Согласно расчету истца задолженность ответчика в части неустойки за период  с 01.07.2023 по 19.06.2024 составляет 2 418 615 руб. 

Расчет пени, произведенный истцом, судом проверен и признан обоснованным. При этом суд правомерно взыскал неустойку в полном объеме.

По встречному иску ООО "РЕНТА ВАГ ГРУПП" к ООО "ИНВЕСТАКТИВ" о взыскании стоимости ремонта вагонов в размере 5 248 720,81 руб., затрат на тариф в размере 428 992,91 руб., суд пришёл к следующим выводам.

Согласно п. 4.1.6. Арендодатель обязан определять порядок и проводить самостоятельно и за свой счет ремонты по 902 коду, в случае повреждения Вагонов на путях общего пользования, а также в случае остановки Вагонов от движения, когда это связано с наличием заводского брака (дефекта) крупного вагонного литья Вагона.

ООО "РЕНТА ВАГ ГРУПП" в обоснование требований по встречному иску ссылается на то, что в период действия Договора Арендатор за свой счет произвел ремонты, связанные с заменой крупного вагонного литья на общую сумму 5 059 464,81 руб., а именно: по вагону 29182292 – 41 828,34 руб., по вагону 29181393 – 204 753,31 руб., по вагону 29180197 – 56 017,53 руб.; по вагону 29178597 – 360 000 руб., по вагону 29177995 – 1 638 460,27 руб., по вагону 29177599 – 885 373,09 руб., по вагону 29170891 – 318 634,41 руб., по вагону 29129392 – 810 004,80 руб., по вагону 29128998 – 13 200 руб., по вагону 29127891 – 629 193,06 руб., по вагону 29127297 – 102 000 руб.

Таким образом, Арендатор в период действия Договора аренды исполнял за свой счет обязанности Арендодателя. 

В результате возврата Арендодателю отремонтированных Вагонов на стороне Истца образовалось неосновательное обогащение в указанной сумме, которое подлежит учету при определении завершающей обязанности Арендатора по Договору аренды. 

Согласно п. 4.1.11 Договора аренды Арендодатель обязан возместить расходы, отнесенные Договором на затраты Арендодателя и оплаченные Арендатором за Арендодателя, в течение 5 (пяти) банковских дней с даты выставления Арендатором соответствующего требования (претензии) с приложением подтверждающих расходы документами. 

Также в обоснование требований по встречному иску ООО "РЕНТА ВАГ ГРУПП" ссылается на то, что Арендатором также понесены расходы на оплату услуг по отстою на железнодорожных путях общего пользования в период оставления от движения в размере 189 256 руб. 

ООО "РЕНТА ВАГ ГРУПП" в обоснование требований ссылается на то, что Арендатором также понесены расходы на оплату железнодорожного тарифа для ввода вагонов в аренду (п. 2.6 Договора), а также на отправку вагонов в ремонт в соответствии с п. 4.2.5. договора аренды, в общей сумме 428 992,91 руб. 

При этом, в судебном заседании ответчиком заявлено о сальдировании встречных требований. 

Верховный суд Российской Федерации определяет сальдирование как совокупность действий по осуществлению расчетных операций, направленных на установление завершающей обязанности одной из сторон договора осуществить выплату в пользу другой стороны (определение СКЭС ВС РФ от 23.06.2021 №305-ЭС19-17221(2)). Сальдирование возможно при следующих обстоятельствах: в отношении невзаимосвязанных соглашений, если стороны договорились об этом (определение СКЭС ВС РФ от 11.06.2020 №305-ЭС19-18890(2)); в случае, если в договоре отсутствует условие о сальдировании, но оно следует из правовой природы правоотношений (определение СКЭС ВС РФ от 15.10.2020 №302-ЭС20-1275); в отношении основного долга и штрафных санкций (неустойки, пени) (определение СКЭС ВС РФ от 29.08.2019 №305- ЭС19-10075); сальдирование возможно в отношении «просуженного» и «непросуженного» требования (определение СКЭС ВС РФ от 10.12.2020 №306-ЭС20- 15629); применение сальдирования допустимо в отношении залогового требования (определение СКЭС ВС РФ от 23.06.2021 №305-ЭС19-17221 (2)); сальдирование допустимо в отношении убытков, возникших из-за оплаты по замещающей сделке (определение СКЭС ВС РФ от 29.08.2023 №307-ЭС23-4950); провести сальдирование между требованиями должника и кредитора можно после включения требования последнего в реестр требований кредиторов (определение СКЭС ВС РФ от 26.10.2023 №305-ЭС23-8241); сальдирование возможно даже в том случае, когда одно из представленных к нему требований было исполнено в период судебного разбирательства (определение СКЭС ВС РФ от 21.12.2023 №305-ЭС19-16942(69)). 

ООО "РЕНТА ВАГ ГРУПП" в обосновании заявленных встречных требований на сумму 428 992,91 руб. ссылается на п. 4.1.11,4.2.5 Договора аренды.

Согласно п. 4.1.11. Договора аренды от 19.05.2022 года, 4.1.1. Арендодатель обязан передать Арендатору по Акту приема-передачи Вагоны в соответствии с требованиями настоящего Договора на станциях приема-передачи Вагонов в аренду. Передача вагонов может осуществляться единовременно или партиями.

В соответствии с п. 2.6 Договора аренды, при передаче вагонов в аренду железнодорожный тариф за подсыл вагонов на станции приема-передачи, согласованные Сторонами, оплачивает Арендодатель. В случае если организация оплаты железнодорожного тарифа в соответствии с условиями настоящего пункта произведена Арендатором, то Арендодатель обязуется возместить Арендатору понесенные расходы не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты предоставления Арендатором соответствующего требования (претензии) с приложением копий документов, подтверждающих понесенный расходы.

Согласно пункту 4.2.5. Договора аренды, арендатор в период аренды Вагонов за свой счет и по своим договорам организует и производит текущие отцепочные и безотцепочные ремонты Вагонов (за исключением ремонтов, предусмотренных пунктом 4,1.6. Договора), а также транспортировку Вагонов к месту проведения текущего отцепочного ремонта и из ремонта на станции погрузки (выгрузки) Арендатора.

В случае, если в процессе проведения текущего отцепочного ремонта выявилась необходимость замены ремонтопригодной колесной пары Арендатор обеспечивает своими силами подкатку и установку на Вагоны исправной колесной пары. 

Железнодорожный тариф до станции проведения ремонтов, указанных в настоящем абзаце оплачивает Арендодатель, а железнодорожный тариф от станции проведения обозначенных ремонтов до станции погрузки (выгрузки) Арендатора, производится Арендатором. 

При этом ООО "РЕНТА ВАГ ГРУПП" не представили первичные и иные документы, из которых бы следовало, что заявленные ими расходы относятся к платежам, которые подлежат возмещению ООО "ИНВЕСТАКТИВ". В частности, отсутствуют договоры, заключенные между ООО "РЕНТА ВАГ ГРУПП" с контрагентами.

Между тем, из представленных документов (Дебет-авизо; реестра банковских документов, мемориальных ордеров) не представляется возможным установить, в какие конкретно правоотношения вступало ООО "РЕНТА ВАГ ГРУПП" с контрагентами и в силу каких оснований понесенные ООО "РЕНТА ВАГ ГРУПП" расходы относятся к обязательствам ООО "ИНВЕСТАКТИВ" по их возмещению. 

Из Актов выполненных работ (оказанных услуг), представленных ООО "РЕНТА ВАГ ГРУПП" следует, что совершаемые платежи осуществлены за услуги ТЭО железнодорожные перевозки. То есть представленные документы не подтверждают понесенные расходы на ремонт вагонов, за расходы по которым отвечает Арендодатель. 

При таких обстоятельствах, суд обоснованно отказал в удовлетворении требований по встречному иску о взыскании суммы в размере 428 992,91 руб. В остальной части судом правомерно удовлетворено требование по встречному иску в размере 5 248 720,81 руб. 

Согласно ч. 5 ст. 170 АПК РФ резолютивная часть решения должна содержать выводы об удовлетворении или отказе в удовлетворении полностью или в части каждого из заявленных требований, указание на распределение между сторонами судебных расходов, срок и порядок обжалования решения. При полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета. 

В связи с чем, в результате зачета суд правомерно взыскал с ООО "РЕНТА ВАГ ГРУПП" в пользу ООО "ИНВЕСТАКТИВ" денежные средства в сумме 11 973 447,01 руб.

Пунктом 3.1 ст. 70 АПК РФ  установлено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу ч. 1, 2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы ответчика, Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд      

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2024 по делу                                   № А40-300801/23-125-1741 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судья                                                                   О.В. Савенков 

 

Судьи:                                                                                                           А.В. Бондарев 

 

                                                                                                            А.Л. Фриев