ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-23501/2019

город Ростов-на-Дону

28 февраля 2022 года

15АП-19429/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Деминой Я.А., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от финансового управляющего ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 17.01.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 05.10.2021 по делу№ А53-23501/2019 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительной сделки

по заявлению финансового управляющего должника ФИО2

к ФИО4 о признании сделки недействительной,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 (далее – должник, ФИО5) в Арбитражный суд Ростовской области обратился финансовый управляющий должника ФИО2 (далее - финансовый управляющий должника ФИО2) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства от 03.08.2017, заключенного между должником и ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника спорного транспортного средства.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 05.10.2021 по делу№ А53-23501/2019 в удовлетворении заявления отказано. Обеспечительные меры, принятые по настоящему обособленному спору на основании определения от 24.12.2020, отменены.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Ростовской области от 05.10.2021 по делу № А53-23501/2019, финансовый управляющий должника ФИО2 обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления о признании сделки недействительной. 

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о пропуске финансовым управляющим годичного срока исковой давности. Согласно доводам апеллянта, годичный срок исковой давности следует исчислять с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки. О наличии оснований для оспаривания сделки должника, финансовый управляющий узнал после того, как он получил выписку банка о движении денежных средств по расчетному счету должника, по результатам анализа которой установлено, что денежные средства в счет оплаты спорного транспортного средства от ответчика не поступали. 

Суд первой инстанции не дал оценку доводам финансового управляющего о том, что после отчуждения спорного транспортного средства должник и его супруг использовали транспортное средство. Согласно полисам об ОСАГО должник и ее супруг допущены к управлению транспортным средством. По мнению апеллянта, вышеуказанные обстоятельства свидетельствует о мнимости договора купли-продажи. Заключение оспариваемого договора было направлено на вывод имущества должника в целях недопущения обращения на него взыскания по обязательствам должника, возникших вследствие признания в рамках дела о банкротстве ООО «КС-Монолит» недействительными сделок и привлечения должника к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «КС-Монолит». 

Апеллянт считает, что у ответчика отсутствовала финансовая возможность приобрести спорное транспортное средство. Должник документально не подтвердил факт получения от ответчика оплаты за спорное транспортное средство, а так же не представил доказательства расходования денежных средств. Должник и ответчик находятся в дружественных отношениях, в связи с этим  презюмируется, что ответчик знал о преследуемой должником противоправной цели заключения оспариваемого договора.

В отзыве и дополнении к отзыву на апелляционную жалобу ФИО4 просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель финансового управляющего должника ФИО2 поддержал правовую позицию по спору.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сочла возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 05.10.2021 по делу № А53-23501/2019 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.09.2019 в отношении ФИО5 введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан, - реструктуризация долгов. Финансовым управляющим должника утверждена ФИО2 

Сведения о введении процедуры реструктуризации долгов гражданина опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 182 от 05.10.2019.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 16.07.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении ФИО5 введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утверждена ФИО2

Сведения о введении процедуры реализации имущества гражданина опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 131 (6852) от 25.07.2020.

В Арбитражный суд Ростовской области обратился финансовый управляющий должника ФИО2 с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства от 03.08.2017, заключенного между должником и ФИО4, и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата ФИО4 в конкурсную массу должника спорного транспортного средства.

В обоснование заявления финансовый управляющий должникаФИО2 указала на следующие обстоятельства.

03.08.2017 между ФИО5 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец передает принадлежащий ему на праве собственности, а покупатель принимает автомобиль марки Тайота Ленд Крузер 100, 2006 года выпуска, VIN 

<

***>.

Согласно пункту 2 договора стоимость автомобиля составляет 1 000 000 руб., указанную сумму продавец получил от покупателя. Расчет произведен полностью до подписания договора, стороны претензий друг к другу не имеют. 

Финансовый управляющий оспорил указанную сделку, сославшись на совершение сделки в отсутствие встречного исполнения (денежные средства от покупателя не поступали). 

Как следует из материалов дела, в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске финансовым управляющим должника ФИО2 срока исковой давности по заявленному требованию.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что финансовым управляющим должника ФИО2 пропущен срок исковой давности для обращения с заявлением о признании сделки недействительной, и по этому основанию отказал в удовлетворении заявления, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

Стабильность экономических отношений обеспечивается установлением срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено - исковая давность (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. По общему правилу, срок исковой давности составляет три года. Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статьи 195, 196, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

  Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина (пункт 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве).

Само по себе введение процедуры реструктуризации долгов гражданина  не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. 

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность узнать о нарушении права.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Из изложенного следует, что направленность действий арбитражного управляющего в деле о банкротстве не ограничена интересами должника, арбитражный управляющий также в равной степени должен руководствоваться  интересами кредиторов и общества, которые, как правило, сводятся к пополнению конкурсной массы должника и к получению удовлетворения имущественных требований, что становится возможным, в том числе при реализации механизмов оспаривания сделок.

Финансовым управляющим утверждается лицо, отвечающее критерию независимости (то есть не связанное с должником и его аффилированными лицами), для выявления факта совершения оспоримых сделок ему предоставляется разумный срок, после которого начинает течь исковая давность по требованиям о признании подобных сделок недействительными.

В течение такого срока финансовый управляющий должен принять меры к получению от регистрирующих органов и должника документов, отражающих его экономическую деятельность.

На основании полученных документов провести анализ финансового состояния должника, по итогам которого подготовить заключение, в том числе и о наличии или отсутствии оснований для оспаривания сделок. 

При рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько арбитражный управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.09.2019 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если в судебном заседании была объявлена только резолютивная часть судебного акта об утверждении арбитражного управляющего, то датой возникновения либо прекращения полномочий арбитражного управляющего будет дата объявления такой резолютивной части.

Исходя из этого, с 24.09.2019 подлежит исчислению срок давности по заявлению об оспаривании сделок должника по основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве. 

С учетом вышеизложенного, началом течения срока исковой давности в данном случае является – 25.09.2019, а последним днем срока является 24.09.2020.

Заявление об оспаривании сделки подано финансовым управляющим ФИО2 посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» 15.12.2020, что подтверждается материалами электронного дела в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в сервисе «Картотека арбитражных дел», а также распечаткой листа информации (т. 1 л.д. 10), то есть, с пропуском годичного срока на оспаривание сделки.

Возражая против вывода суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, апеллянт указал, что годичный срок исковой давности следует исчислять с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки. При этом, согласно доводу финансового управляющего, о наличии оснований для оспаривания сделки должника ему стало известно после того, как была получена выписка банка по расчетному счету должника (11.12.2019, 20.12.2019, 27.12.2019), по результатам анализа которой установлено, что денежные средства в счет оплаты спорного транспортного средства от ответчика не поступали.

Давая правовую оценку указанному доводу апелляционной жалобы, судебная коллегия исходит из следующего.

Потенциальная осведомленность арбитражного управляющего об обстоятельствах заключения сделки устанавливается с учетом требований о стандартах поведения, предъявляемых к профессиональному арбитражному управляющему, действующему разумно и проявляющему требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность в аналогичной ситуации.

Как профессиональный участник процедуры реализации имущества гражданина арбитражный управляющий должен знать положения законодательства о последствиях пропуска срока исковой давности оспаривания сделок. Действуя разумно и осмотрительно, финансовый управляющий должен осознавать, что другая сторона оспариваемой сделки может получить защиту против иска об оспаривании сделки путем применения исковой давности (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исполняя свои обязанности, финансовый управляющий должен своевременно направить соответствующие запросы в регистрирующие органы.

В соответствии с абзацем 7 пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе об имущественных правах, и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов и органов самоуправления. Запрашиваемая информация предоставляется в течение семи дней со дня получения запроса без взимания платы.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что разумно действующий арбитражный управляющий после утверждения направляет запросы в регистрирующие органы с целью выявления зарегистрированного за должником имущества сделок по его отчуждению, также направляет запросы в банк в целях установления перечислений от контрагентов в пользу должника.

Из материалов дела следует, что 07.10.2019 финансовый управляющий направил запросы, в том числе в МРЭО ГИБДД по Ростовской области, о наличии зарегистрированных прав у должника на транспортные средства за трехлетний период до введения процедуры реструктуризации долгов гражданина.

12.11.2019 финансовый управляющий получил ответ на запрос от МРЭО ГИБДД по Ростовской области.

11.12.2019, 20.12.2019, 27.12.2019 финансовый управляющий должника получил ответы о движении денежных средств по расчетным счетам должника от ПАО «Почта Банк», от АО «Тинькофф Банк», ООО «Хоум Крежит энд Финанс Банк». 

Выявление оспариваемой сделки и ее анализ не должны представлять для профессионального финансового управляющего сложности.   

С учетом сроков, необходимых на подготовку надлежащих запросов в банки и МРЭО ГИБДД (10 дней), получения соответствующих ответов (лица, осуществляющие учет прав на ценные бумаги, банки и иные кредитные организации, иные органы и организации представляют запрошенные сведения в течение 7 дней со дня получения запроса), анализа поступивших документов (10 дней), финансовый управляющий, действуя добросовестно, с учетом течения срока исковой давности обязан в кратчайшие сроки предпринять все возможные меры для анализа поступивших сведений, необходимых для квалифицированной оценки перспективы оспаривания сделки и обратиться в суд с соответствующим заявлением.

В этой связи, судебная коллегия, соотнеся даты получения финансовым управляющим сведений из МРЭО ГИБДД и банков с датой подачи управляющим в суд заявления об оспаривании сделки, пришла к выводу о том, что финансовый управляющий должен был узнать об обстоятельствах сделки своевременно и имел для этого такую возможность и, исходя из этого, мог своевременно обратиться в суд с заявлением об оспаривании сделки.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства принятия финансовым управляющим своевременных мер по выяснению сведений о сделках должника и доказательства наличия каких-либо препятствий после получения необходимой информации от МРЭО ГИБДД и банков обратиться в суд с заявлением о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности в пределах годичного срока исковой давности.

Из материалов дела также не усматривается наличие каких-либо объективных обстоятельств, не позволивших финансовому управляющему в разумные сроки после получения необходимых сведений обратиться в суд с заявлением о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Финансовый управляющий не привел убедительных доводов, свидетельствующих о невозможности своевременного после получения из банка выписки, отражающей необходимые для оспаривания сделки должника сведения, и обратиться в суд с заявлением о признании сделки должника недействительной.

Установив фактические обстоятельства дела, дав правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, и имеющимся в деле доказательствам, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске финансовым управляющим должника ФИО2 годичного срока исковой давности для оспаривания сделки на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, что в силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для отказа в иске.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, финансовый управляющий должника ФИО2 просила признать договор купли-продажи транспортного средства от 03.08.2017 мнимой сделкой, поскольку должник после совершения оспариваемой сделки продолжал осуществлять владение и пользование транспортным средством, в том числе был допущен к управлению транспортным средством. Ответчик в течение длительного периода времени не предпринимал попыток по постановке на учет транспортного средства, что не является характерным для лица, приобретшего транспортное средство. Финансовый управляющий поставил под сомнение факт оплаты транспортного средства покупателем. 

По мнению финансового управляющего, указанные обстоятельства свидетельствуют о ничтожности сделки на основании статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не установил правовых оснований для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. 

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Отсутствие реальных намерений по исполнению сделки должно быть констатировано в отношении обеих сторон сделки.

Чтобы определить, был ли между сторонами заключен договор, каковы его условия и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, необходимо применить правила толкования договора, установленные в статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными и признаются злоупотреблением правом. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение уполномоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон оспариваемой сделки, а также их действия с намерением причинить вред другому лицу (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенных норм, для признания действий каких-либо лиц злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел таких лиц был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной их целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Из анализа вышеназванных норм права следует, что для установления ничтожности договора на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить недобросовестность поведения (злоупотребление правом) контрагента. Обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с названной нормой является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности на уменьшение конкурсной массы.

Как указано в абзаце 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Принимая во внимание спор между финансовым управляющим должника и ответчиком в отношении стоимости имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки, и разногласия относительно собранных по делу доказательств, определением Арбитражного суда Ростовской области от 23.06.2021 назначена экспертиза по обособленному спору № А53-23501/2019, производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Альгор» ФИО6.

На разрешение эксперта поставить следующий вопрос:

Определить рыночную стоимость автотранспортного средства марки «Тайота Ленд Крузер», 2006 года выпуска, VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***> (ТИП98), модель, номер двигателя 1131452, на дату 03.08.2017.

Согласно заключению эксперта № 5323501-21 рыночная стоимость спорного транспортного средства составила 1 034 000 руб.

Рассмотрев заключение эксперта № 5323501-21 по определению рыночной стоимости транспортного средства, суд пришел к выводу о том, что заключение является достоверным и допустимым доказательством рыночной стоимости транспортного средства на момент совершения оспариваемой сделки, так как соответствует требованиям Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», а также Федеральным стандартам оценки.

Оценив заключение эксперта, суд пришел к обоснованному выводу о том, что оно является доказательством, соответствующим требованиям статей 64, 67, 68, 71, 75, 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку составлено на основании норм действующего законодательства и соответствует требованиям, предъявляемым к таким  доказательствам.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о соответствии указанной в оспариваемом договоре стоимости транспортного средства его рыночной стоимости, определенной по результатам проведения судебной экспертизы.

Приведенные обстоятельства финансовым управляющим документально не опровергнуты.

Таким образом, финансовый управляющий не доказал, что в результате заключения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.  

В апелляционной жалобе финансовый управляющий должника заявил довод об отсутствии фактического исполнения по сделке, равно как и намерения на ее исполнение. По мнению апеллянта, передача транспортного средства и расчеты не производились, транспортное средство длительное время находилось в фактическом владении и пользовании должника. По мнению апеллянта, отсутствие оплаты по договору в свою очередь является одним из признаков мнимой сделки, являющейся по своей природе ничтожной.

Давая правовую оценку указанному доводу апелляционной жалобы, судебная коллегия исходит из следующего.

При расчетах между физическими лицами в соответствии с положениями статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может подтверждаться распиской в получении исполнения. Гражданский кодекс Российской Федерации особых требований к форме расписки, в частности требования о ее составлении на отдельном листе, не устанавливает. Следовательно, стороны договора купли-продажи могут включить в текст договора положение о том, что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены полностью или что в момент подписания договора произошла передача денег между покупателем и продавцом.

Запрет на осуществление расчетов между физическими лицами при совершении бытовой сделки наличными денежными средствами законодательством Российской Федерации не установлен.

В тексте договора от 03.08.2017 содержится расписка продавца, согласно которой стоимость автомобиля составляет 1 000 000 руб., указанную сумму продавец получил от покупателя. Расчет произведен полностью до подписания договора, и стороны претензий друг к другу не имеют. 

С учетом положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, подписав указанный договор, должник подтвердил факт оплаты ему стоимости договора и, соответственно, надлежащего исполнения покупателем обязательств по договору купли-продажи от 03.08.2017.

В рассматриваемом случае должник и ответчик не являются аффилированными лицами, а потому у суда не имеется оснований для применения к ответчику повышенного стандарта доказывания факта оплаты приобретенного им транспортного средства.  Возможное наличие дружественных отношений между должником и ответчиком само по себе не свидетельствует о порочности оспариваемой сделки (мнимости) в условиях несения ответчиком бремени содержания приобретенного имущества и его оплаты в установленном сторонами порядке. 

Таким образом, обязательства по договору купли-продажи со стороны ответчика исполнены в полном объеме, что подтверждается распиской в тексте оспариваемого договора о получении денежных средств должником.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания полагать, что ответчик не произвел оплату по оспариваемому договору купли-продажи.

При этом, принимая во внимание, что ответчик ссылается на передачу должнику наличных денежных средств в размере 1 000 000 руб., суду помимо прочего необходимо установить обстоятельства, связанные с тем, имелись ли у ответчика наличные денежные средства для осуществления оплаты за спорное имущество в размере не меньшем, чем произведенная оплата.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» суд первой инстанции выполнил проверку финансовой возможности ответчика произвести оплату стоимости спорного транспортного средства в размере 1 000 000 руб., а также наличия доказательств расходования полученных должником денежных средств.

Ответчик дал пояснения о том, что для оплаты спорного транспортного средства были использованы денежные средства супруга ответчика, полученные от предпринимательской деятельности в 2016 году в размере 2 774 351 руб., в 2017 году в размере 4 985 118 руб., а также денежные средства, полученные от продажи транспортного средства «Мазда» в размере 1 130 000 руб. и заемные средства в размере 1 000 000 руб. В обоснование заявленных доводов в материалы дела представлены копии налоговых деклараций по УСН за 2016 и 2017 годы, договор купли-продажи транспортного средства от 31.08.2017 и кредитный договор от 31.08.2017. 

Сопоставив сумму 1 000 000 руб., указанную в договоре, с размером дохода, полученного ответчиком и супругом в период, предшествующий заключению сделки, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности финансовой возможности ответчика оплатить приобретаемое имущество за спорную сумму.

Исходя из вышеизложенных обстоятельств и материалов дела, принимая во внимание, что факт оплаты ответчиком стоимости спорного транспортного средства подтвержден материалами дела, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии в действиях сторон при заключении оспариваемого договора признаков вывода имущества.

Довод апеллянта о реализации должником в преддверии банкротства незаконной схемы для вывода имущества отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку не подтвержден надлежащими доказательствами.

Довод финансового управляющего о том, что семья ответчика не нуждалась в приобретении транспортного средства, поскольку супруг ответчика приобрел транспортное средство для личного пользования, носит предположительный характер и является необоснованным, поскольку семья ответчика состоит из троих совершеннолетних членов, каждый из которых вправе управлять транспортным средством.   

Довод апеллянта о том, что в материалы дела не представлены доказательства расходования должником денежных средств, полученных от ответчика в счет оплаты по договору купли-продажи, отклоняется судебной коллегией, как необоснованный, поскольку непредставление должником документов о расходовании полученных от ответчика денежных средств, не может свидетельствовать о недобросовестности последнего.

Довод апеллянта о том, что должник и супруг должника были допущены ответчиком к управлению транспортным средством, сам по себе не свидетельствует о мнимости договора купли-продажи, поскольку для признания оспариваемого договора купли-продажи мнимой сделкой в материалы дела должны быть представлены доказательства, свидетельствующие о том, что при совершении сделки стороны не намеревались создать те последствия, которые наступают в результате купли-продажи транспортного средства. Такие доказательства финансовым управляющим в материалы дела не представлены. Сам по себе факт допуска должника и супруга должника к управлению транспортным средством, в отсутствие иных доказательств, свидетельствующих о том, что транспортное средство не выбывало из владения должника, не свидетельствует о мнимости договора купли-продажи. 

Таким образом, правовые основания для признания оспариваемого договора мнимой сделкой финансовым управляющим не доказаны.

Более того, согласно сложившейся судебной практике, применение статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно лишь в том случае, если когда речь о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Таким образом, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле.

Вместе с тем, финансовый управляющий, оспаривающий договор купли-продажи от 03.08.2017, не представил доказательства, свидетельствующие об отсутствии у должника и ФИО4, как сторон оспариваемой сделки, действительной воли на создание правовых последствий, свойственных договору купли-продажи.

В материалы дела не представлены доказательства, которые бы объективно свидетельствовали о том, что сделка, заключенная между должником и ответчиком, является ничтожной, так как носит мнимый характер. Имеющиеся в деле доказательства свидетельствуют о том, что должник и ФИО4 не только имели намерение создать соответствующие заключенной сделкой правовые последствия (передать транспортное средство), но и совершили для этого необходимые действия (покупателем  произведена оплата транспортного средства).

Вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что воля сторон была направлена на создание тех правовых последствий, которые они предполагали при заключении договора.

Факт совершения сторонами необходимых фактических действий, направленных на создание соответствующих правовых последствий, установлен доказательствами, представленными в материалах дела. Кроме того, осуществлена перерегистрация прав на спорное транспортное средство на ответчика.

С учетом положений пункта 2 статьи 218, пункта 1 статьи 223, пункта 1 статьи 224 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что спорный договор купли-продажи транспортного средства исполнялся сторонами; в тексте договора указано на его возмездность, согласована цена продаваемого имущества, при этом цена реализованного по спорному договору купли-продажи транспортного средства соответствовала его рыночной стоимости. Данные о смене собственника транспортного средства в установленном порядке в разумные сроки зарегистрированы в органах ГИБДД РЭП ОТД. № 1 г. Ростова-на-Дону, о чем в паспорте транспортного средства имеются соответствующие отметки. Транспортное средство находится у ответчика, который фактически владеет имуществом и его эксплуатирует. 

Довод апеллянта о совершении лишь для вида (формально) спорной сделки, которая не имела своей целью реальное отчуждение имущества должника, отклоняется судом апелляционной инстанции, как не соответствующий фактическим обстоятельствам дела. 

Довод финансового управляющего о том, что оспариваемая сделка совершена фактически аффилированными лицами, отклоняется судом апелляционной инстанции, как необоснованный, поскольку в материалы дела не представлены бесспорные и надлежащие доказательства, подтверждающие фактическую аффилированность сторон по спорной сделке.

При этом фактическая аффилированность сторон сделок, на которую ссылается апеллянт, не свидетельствует о том, что она каким-либо образом повлияла на исполнение сторонами условий сделки. 

Кроме того суд апелляционной инстанции учитывает, что применительно к заявленным требованиям и указанной в качестве правового основания статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, факт заключения сделок между фактически аффилированными лицами сам по себе не может являться обстоятельством, подтверждающим мнимость сделки и наличие у сделки цели причинения вреда должнику или кредиторам. 

Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в материалы дела должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Такие доказательства в материалы дела не представлены.

Проанализировав доводы финансового управляющего, положенные в основу заявленного требования, судебная коллегия не установила правовых оснований для признания оспоренной сделки ничтожной на основании статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с этим заявление финансового управляющего не подлежит удовлетворению. 

Ссылка апеллянта на судебную практику отклоняется судом, так как различие результатов рассмотрения дел, по каждому из которых устанавливается конкретный круг обстоятельств на основании определенного материалами каждого из дел объема доказательств, представленных сторонами, само по себе не свидетельствует о различном толковании и нарушении единообразного применения судами норм материального и процессуального права. Какого-либо преюдициального значения для настоящего дела данные судебные акты не имеют, приняты судами по конкретным делам, фактические обстоятельства которых отличны от фактических обстоятельств рассматриваемого спора. 

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. 

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется. 

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 05.10.2021 по делу № А53-23501/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном статьёй 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его вступления в законную силу.

Председательствующий                                                           Н.В. Сулименко

 

Судьи                                                                                             Я.А. Демина

 

Д.В. Николаев