Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-77557/23

28 июня 2024  года

г.Москва

Резолютивная часть объявлена 26  июня 2024  года.

Полный текст решения изготовлен 28 июня 2024  года. 

Судья Арбитражного суда  Московской области Р.С. Солдатов , 

при ведении протокола секретарем А.И. Руш

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-77557/23

по исковому заявлению ООО "БЛЮЗ" ФИО1, ФИО2, ФИО3 к участнику ООО "БЛЮЗ" ФИО4, ФИО5 об исключении из состава учредителей ООО "БЛЮЗ" ФИО4, 01.10.1968г.р. и ФИО5, 10.02.1966г.р. 

третье лицо: ООО "БЛЮЗ" (ОГРН 

<

***>)

При участии в судебном заседании - согласно протоколу.

У С Т А Н О В И Л:

ООО "БЛЮЗ" ФИО1, ФИО2, ФИО3  (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к участнику ООО "БЛЮЗ" ФИО4, ФИО5 об исключении из состава учредителей ООО "БЛЮЗ" ФИО4, 01.10.1968г.р. и ФИО5, 10.02.1966г.р.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено  ООО "БЛЮЗ" (ОГРН 

<

***>).

Иск заявлен на основании статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), статьями 10, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

В судебном заседании представители истцов  поддержали исковые требования в полном объеме. Просил исковые требования удовлетворить по основаниям, изложенным в иске. 

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 121-124, 153, 156  Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее также АПК РФ) в отсутствие представителя ответчиков,  извещенного надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, что подтверждается информацией  официального сайта  «Почта России» - http://почта-россии.рф/ - отслеживание почтовых отправлений, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте ВАС РФ http://kad.arbitr.ru/.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд установил следующее.

По материалам дела судом установлено, что  ООО «БЛЮЗ» (далее — Общество) зарегистрировано 25.04.2003 года в Межрайонной ИФНС № 23 по Московской области по месту нахождения по адресу: 140200, 

<

...>; ОГРН 

<

***>. Уставный капитал Общества составляет 10010 рублей.

Учредителями (участниками) Общества являются:

ФИО5,  размер  доли  в  уставном  капитале Общества составляет 7.692% уставного капитала;

ФИО6,  размер  доли  в  уставном  капитале Общества составляет 7.692% уставного капитала;

ФИО7, размер доли в уставном капитале Общества составляет 7.692% уставного капитала;

ФИО4,   размер   доли   в   уставном   капитале Общества составляет 7.692% уставного капитала;

ФИО8, размер доли в уставном капитале Общества составляет 7.692% уставного капитала;

ФИО2,   размер   доли   в   уставном   капитале Общества составляет 7.692%) уставного капитала;

ФИО1, размер доли в уставном капитале Общества составляет 7.692%) уставного капитала;

ФИО9,   размер   доли   в   уставном   капитале Общества составляет 7.692% уставного капитала;

ФИО3,   размер   доли   в   уставном   капитале Общества составляет 7.692% уставного капитала;

ФИО10,   размер   доли   в   уставном   капитале Общества составляет 7.692%) уставного капитала;

ФИО11, размер доли в уставном капитале Общества составляет 7.692% уставного капитала;

ФИО12,   размер   доли   в   уставном   капитале Общества составляет 7.692%) уставного капитала.

Основным видом деятельности является предоставление услуг парикмахерскими и салонами красоты.

Исполнительным органом Общества неоднократно созывались общие собрания участников Общества — 28 февраля 2012 года, 28 февраля 2015 года, 28.02.2018 года, 6 ноября 2019 года, 28 февраля 2021 года, 15 января 2023 года, 26 января 2023 года, 12 мая 2023 года. Порядок созыва общего собрания соблюдался в каждом случае — уведомление участников Общества о проведении собрания производилось заказным письмом с уведомлением за 30 дней до его проведения. В уведомлении указывались время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня. Ответчики на указанные собрания не являлись, о причинах своей неявки не сообщали.

Систематическое уклонение Ответчиков без уважительных причин от участия   в   общем   собрании   участников   Общества   лишает   Общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников: в частности, за прошедший период из числа участников Общества была исключена ФИО13 в связи с ее смертью, доля которой перешла Обществу. Указанная доля в соответствии с требованиями Закона должна быть перераспределена между участниками Общества в течении года. Однако отсутствие ответчиков препятствует решению данного вопроса. Кроме того, ответчики на протяжении более 10 лет не работают по своему профилю (парикмахеры), не участвуют в оплате коммунальных и иных текущих платежей.

Неоднократными нарушениями требований закона и Устава Общества Ответчики ставят под угрозу дальнейшее существование Общества и препятствует его нормальной хозяйственной деятельности.

Ответчики не выходят на связь, не проявляют интереса к деятельности Общества и своим бездействием дестабилизирует его деятельность.

Указанные обстоятельства побудили  истцов обратиться в арбитражный суд с настоящим иском. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются ГК РФ и Законом № 14-ФЗ.     

В силу статьи 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. 

Практика применения положений статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью конкретизирована в пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Закона об обществах с ограниченной ответственностью». 

Так, в пункте 17 названного Постановления разъяснено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, в частности, понимается систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий. 

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда, изложенной в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее –   Информационное письмо № 151) участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Таким образом, исковые требования об исключении участника из общества подлежат удовлетворению при установлении следующих обстоятельств: во-первых, участник должен нарушать свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делать невозможной деятельность общества или существенно ее затруднять, во-вторых, допущенные участником нарушения должны носить грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом.

Выполнение функций единоличного исполнительного органа не может быть отнесено к числу обязанностей участников Общества. 

Участник общества не может быть исключен из общества за неисполнение обязанностей участника общества, которые не отнесены к таковым Законом, уставом общества или решением общего собрания участников общества.

Для исключения участника из общества должно быть доказано, что исключаемый участник грубо нарушил свои обязанности, что принесло убыток, либо своими действиями 

Суду представлены доказательств того, что ответчики. нарушили свои обязанности как участники  ООО «БЛЮЗ", что повлекло причинение ущерба обществу, либо своими действиями/бездействием сделала невозможной деятельность Общества, истцом  в материалы дела не представлено.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области  полагает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со ст.ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

Исключить из состава участников общества с ограниченной ответственностью "БЛЮЗ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.04.2003, ИНН: 

<

***>) ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ года рождения и ФИО5 ДД.ММ.ГГГГ года рождения. 

Взыскать с ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ года рождения в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере  1 000 руб. 

Взыскать с ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ года рождения в пользу  ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере  1 000 руб. 

Взыскать с ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ года рождения в пользу ФИО3 расходы по уплате государственной пошлины в размере  1 000 руб. 

Взыскать с ФИО5 ДД.ММ.ГГГГ года рождения в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере  1 000 руб. 

Взыскать с ФИО5 ДД.ММ.ГГГГ года рождения в пользу  ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере  1 000 руб. 

Взыскать с ФИО5 ДД.ММ.ГГГГ года рождения в пользу ФИО3 расходы по уплате государственной пошлины в размере  1 000 руб. 

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд. 

СудьяР.С. Солдатов