АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА 

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № Ф09-347/18 

Екатеринбург 03 апреля 2018 г. Дело № А60-12705/2017 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2018 г.  Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2018 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Вербенко Т.Л., судей Громовой Л.В., Сафроновой А.А., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Аквапура» (далее – общество «Аквапура»,  заявитель) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.08.2017  по делу № А60-12705/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 07.12.2017 по тому же делу.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения  кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично,  путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на  сайте Арбитражного суда Уральского округа.  

В судебном заседании приняли участие представители общества  «Аквапура» – Черный А.В. (доверенность от 25.01.2018), общества с  ограниченной ответственностью «Леверанс» (далее – общество «Леверанс») –  Наумов А.Д. (доверенность от 21.03.2018), Андрианова В.В. (доверенность от  21.03.2017).  

Общество «Леверанс» обратилось в Арбитражный суд Свердловской  области с иском к обществу «Аквапура» о взыскании задолженности по  договору на оказание услуг по предоставлению транспортных средств в сумме  1 757 750 руб., а также неустойки, начисленной за период с 21.09.2016 по  22.03.2017, в сумме 189 278 руб. 25 коп. (с учетом уточнения заявленных  требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации).  

Общество «Аквапура» обратилось с встречным исковым заявлением к  обществу «Леверанс» о признании недействительным договора на оказание  услуг по предоставлению транспортных средств и применении последствий  недействительности сделки.  

Решением суда от 16.08.2017 (судья Пшеничникова И.В.) первоначальные  исковые требования удовлетворены. В удовлетворении встречных исковых  требований отказано.  

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 07.12.2017 (судьи Полякова М.А., Дюкин В.Ю., Семенов В.В.) решение суда  первой инстанции оставлено без изменения.  

Общество «Аквапура» обратилось с кассационной жалобой, в которой  просит принятые по делу решение и постановление отменить и принять по делу  новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и  удовлетворении встречных исковых требований.  

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы  материального права, а именно ст. 614, 632 Гражданского кодекса Российской  Федерации, при правильном толковании которых, по мнению общества  «Аквапура», суды не установили бы наличие у последнего задолженности по  договору аренды транспортных средств с экипажем и не взыскали бы ее в  пользу общества «Леверанс». Ссылаясь на изложенные нормы права, общество  «Аквапура» отмечает, что представленные истцом транспортные средства не  могли им использоваться, поскольку производство работ на автомобильных  дорогах с кодом М7 и Р240 обществом «Аквапура» не выполнялось с  25.10.2016 и 22.11.2016 соответственно. Таким образом, транспортные средства  не могли эксплуатироваться заявителем в спорный период (после 31.10.2016 и  30.11.2016).  

Кассатор также полагает, что суды неправомерно не применили  положения п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно  которым сделка, совершенная представителем или действующим от имени  юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб  интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть  признана судом недействительной по иску представляемого или по иску  юридического лица. Кроме того, согласно разъяснениям, содержащимся в п. 93  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015   № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации» п. 2 ст. 174 Гражданского  кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания  недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от  имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (когда  вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо  об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки,  представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный  ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать; а также если  установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо  об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в  ущерб интересам представляемого). Суд первой инстанции принял в качестве  надлежащих доказательств акты, сославшись на их подписание со стороны  общества «Аквапура» без каких-либо замечаний. Однако, заявитель жалобы  поясняет, что подписание актов без замечаний обусловлено личной  

заинтересованностью бывшего директора Заляева И.Ф. в выводе денежных  средств из общества «Аквапура» путем заключения договора в ущерб  интересам последнего.  

Заявитель жалобы указывает на наличие в материалах дела доказательств  сговора между Заляевым И.Ф. (директор общества «Аквапура») и  Гариповым Л.Р. (директор общества «Леверанс»), направленном на  необоснованное получение от общества «Аквапура» денежных средств в  качестве арендной платы за транспорт, фактически принадлежащий работникам  последнего. Таким образом, у суда первой инстанции отсутствовали основания  для отказа в удовлетворении встречного иска со ссылкой на недоказанность  изложенных обстоятельств.  

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке ст. 274, 284,  286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах  доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не  находит оснований для их отмены.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом  «Леверанс» (арендодатель) и обществом «Аквапура» (арендатор) заключен  договор от 08.08.2016 № 03 на оказание услуг по предоставлению  транспортных средств (аренда транспортных средств с экипажем; далее –  договор), в соответствии с которым арендодатель предоставляет арендатору  транспортные средства согласно перечню во временное владение и пользование  за плату, а также оказывает арендатору своими силами услуги по управлению  транспортом и его технической эксплуатации.  

В соответствии с п. 3.1.1 договора, арендодатель единовременно с  предоставлением акта (акт оказания услуг) использования транспорта за  отчетный период выставляет арендатору счет на оплату. Арендатор производит  оплату по безналичному расчету в течение 5 (пяти) банковских дней с момента  получения счета на оплату от арендодателя, но в любом случае не позднее  5 (пяти) банковских дней с момента подписания акта использования транспорта  (п. 3.1.2 договора).  

В соответствии с приложением № 1 к договору «Перечень техники  передаваемой в аренду и часовые тарифные ставки» стороны договорились о  передаче в аренду следующих единиц техники по следующим тарифам  (за одну единицу техники в час (руб., в т.ч. НДС – 18%): самосвал Урал, г/н  Н338ТЕ – 1000 руб. 00 коп. в час, Chevrolet Craze, г/н Т814УК – 500 руб. 00 коп.  в час, Chevrolet Niva, г/н У004ЕО96 – 500 руб. 00 коп. в час, ГАЗ-2705, г/н  Н481ЕМ116 – 500 руб. 00 коп. в час, Foton Auman, г/н H224TX102 –  1000 руб. 00 коп. в час, ВАЗ 2107, г/н У536ТЖ16 – 500 руб. 00 коп. в час,  ВА3 2110, г/н Х568ОУ02 – 500 руб. 00 коп. в час, КАМАЗ, г/н E303CH102 –  1000 руб. 00 коп. в час, ВАЗ 2107, г/н H739CM02 – 500 руб. 00 коп. в час,  BAЗ 2112, г/н M337AT102 – 500 руб. 00 коп. в час.  

Обращаясь с иском в арбитражный суд, общество «Леверанс» указывало  на ненадлежащее исполнение обществом «Аквапура» своих обязательств по  перечислению арендной платы. Сумма основного долга составила  1 757 750 руб. 00 коп.  

Встречные исковые требования общества «Аквапура» о признании  договора недействительной сделкой были мотивированы нормами п. 2 ст. 174  Гражданского кодекса Российской Федерации. Истец по встречному иску  просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с  общества «Леверанс» в пользу общества «Аквапура» денежных средств в сумме  4 431 000 рублей.  

Удовлетворяя первоначальные исковые требования в полном объеме, суд  первой инстанции исходил из доказанности материалами дела факта  предоставления транспортных средств в аренду и оказания услуг по  управлению, отсутствия доказательств оплаты этих услуг арендатором.  Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции указал,  что приведенные обществом «Аквапура» в обоснование иска обстоятельства не  свидетельствуют о недействительности оспариваемой сделки на основании п. 2  ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении,  согласился, признал их законными и обоснованными.  

 Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим  обстоятельствам и действующему законодательству.  

Согласно ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с  условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от  исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не  допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.  

В соответствии с п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской  Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе  неустойкой (штрафом, пеней), которой, согласно п. 1 ст. 330 Гражданского  кодекса Российской Федерации, признается определенная законом или  договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в  случае неисполнения или ненадлежащего исполнения, в частности в случае  просрочки исполнения.  

В силу п. 1 ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по  договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель)  обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во  временное владение и пользование или во временное пользование.  

По договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с  экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за  плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги  по управлению им и по его технической эксплуатации (ст. 632 Гражданского  кодекса Российской Федерации).  

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование  имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной  платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не  определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно  применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых  обстоятельствах (п. 1 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства,  на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений  

Суды обоснованно установили, что материалами дела, а именно актами  от 08.08.2016 № 1; 25.08.2016 № 2; 13.09.2016 № 3; 30.09.2016 № 4, 5, 6;  27.10.2016 № 7; 31.10.2016 № 8, 9; 30.11.2016 № 10, 11, 12; 26.12.2016 № 13;  31.12.2016 № 4 и 31.01.2017 № 1, составленными на основании путевых листов,  подписанных обществом «Леверанс» и скрепленных его печатью,  подтверждено предоставление транспортных средств, являющихся предметом  договора, во временное владение и пользование обществу «Аквапура».  

Доказательств исполнения последним обязанности по своевременному и  полному внесению арендной платы за пользование имуществом не  представлено. Кроме того, размер взыскиваемой обществом «Леверанс» суммы  задолженности подтвержден актом сверки, составленным сторонами по  состоянию на 28.02.2017.  

Кроме того, суды обоснованно отметили, что факт предоставления  транспортных средств в аренду удостоверен актами, путевыми листами,  подписанными ответчиком без замечаний. Указанные документы в силу п. 2.1,  2.2, 2.3 договора являются достаточным документальным подтверждением  использования транспорта (оказания услуг) арендатором.  

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации все представленные в  материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды  установили, что общество «Аквапура» является лицом, обязанным вносить  арендную плату за пользование транспортными средствами на условиях  заключенного договора, а доказательства исполнения указанной обязанности  отсутствуют (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации), и пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для  удовлетворения исковых требований общества «Леверанс».  

Отклоняя доводы заявителя жалобы, суд кассационной инстанции  считает необходимым отметить следующее.  

В нарушение принципа состязательности сторон в процессе  о фальсификации первичных документов, подтверждающих фактическое  предоставление транспорта (оказание услуг), ответчиком в порядке ст. 161  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при  рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций заявлено не  было.  

Исполнение обществом «Аквапура» государственных контрактов в иной  период времени и по иному адресу не опровергает установленный судами факт  предоставления последнему транспортных средств.  

Суды верно признали допустимым доказательством акт от 08.08.2016   № 1, а также обоснованно указали, что движение транспортных средств и  пользование ими подтвердили допрошенные в качестве свидетелей работники  общества «Аквапура» Ждамиров Л.С. и Огарев В.А., которые являлись  

мастерами строительных участков и присутствовали на строительных  площадках общества «Аквапура».  

Как установлено судами, материалы дела не позволяют установить  обстоятельства сговора бывшего директора общества «Аквапура» Заляева И.Ф.  и директора общества «Леверанс» Гарипова Л.Р., а также не представлены  доказательства, подтверждающие наличие у последних умысла в приобретении  какой-либо выгоды от данной сделки (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации).  

Судами первой и апелляционной инстанций верно установлено  исполнение оспариваемой сделки как арендодателем, так и арендатором,  указанные обстоятельства удостоверены не только подписанными сторонами  путевыми листами и актами, а также актом сверки задолженности по  состоянию на 28.02.2017. Поскольку оспариваемый договор исполнялся  сторонами, между сторонами отсутствовал спор по вопросу его исполнения,  общество «Аквапура» не вправе ссылаться на недействительность указанного  договора по мотивам недобросовестности директора данного общества.  

Таким образом, суды правомерно пришли к выводу о том, что оснований  полагать заключенный между сторонами договор недействительным не  установлено.  

Фактические обстоятельства судами установлены в полном объеме, всем  конкретным обстоятельствам дела, доводам и возражениям сторон судами дана  надлежащая правовая оценка, выводы судов соответствуют представленным  

в материалы дела доказательствам, исследованным согласно 

ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  основанным на правильном применении норм права.  

Доводы общества «Аквапура», изложенные в кассационной жалобе,  направлены на переоценку доказательств, представленных в материалы дела,  что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в соответствии с  положениями ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, в связи с чем подлежат отклонению. Также, приведенные в  кассационной жалобе доводы заявителя кассационной жалобы проверялись  судами первой и апелляционной инстанций и были отклонены с приведением в  судебных актах мотивов их отклонения.  

Нормы материального права судами применены правильно. Нарушений  норм процессуального права, влекущих отмену оспариваемых судебных актов в  соответствии с ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.  

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению  без изменения, кассационная жалоба общества «Аквапура» –  без удовлетворения.  

Руководствуясь ст. 286–290 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.08.2017 по делу   № А60-12705/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 07.12.2017 по тому же делу оставить без изменения,  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аквапура»  – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух  месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Т.Л. Вербенко 

Судьи Л.В. Громова 

 А.А. Сафронова