﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-2470/2021

г. Краснодар

27 мая 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 27 мая 2021 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Афониной Е.И. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца – компании Metarus Packing Limited – Старых Я.В. (доверенность                   от 22.01.2021), от ответчика акционерного общества «Метарус Курганинск»                         (ИНН 2339016303, ОГРН 1062339008654) – Беляниной М.Г. (доверенность от 08.02.2021), Уфимцевой А.В. (доверенность от 10.11.2020), от третьих лиц:, компании Торкел Холдингс Лимитед – Меньшина Н.Н.  (доверенность от 17.12.2021), компании «Агравал Коммершел Корп.» – Тимошенко О.В. (доверенность от 11.12.2020), в отсутствие третьих лиц: межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 16 по Краснодарскому краю, компании «Метарус Холдинг Лимитед», извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационные жалобы акционерного общества «Метарус Курганинск» и компании Торкел Холдингс Лимитед                 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.02.2021 и постановление Пятнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 26.03.2021 по делу                                № А32-2470/2021, установил следующее.

Компания Metarus Packaging Limited (далее – компания) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к АО «Метарус Курганинск» (далее – общество) о признании недействительным решение единственного акционера общества от 19.11.2020 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества – Лобанова Бориса Павловича и о назначении единоличным исполнительным органом общества – Титковой Валерии Владимировны. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены МИФНС России № 16 по Краснодарскому краю (далее – инспекция), компания «Метарус Холдингс Лимитед», компания «Торкел Холдингс Лимитед» (далее – холдинг) и «Агравал Коммершел Корп.».

Одновременно с иском компания заявила ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета инспекции совершать какие-либо регистрационные действия (изменения) в ЕГРЮЛ в отношении общества. 

Определением суда от 04.02.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 26.03.2021, заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично. Инспекции запрещено совершать какие-либо регистрационные действия (изменения) в ЕГРЮЛ в отношении единоличного исполнительного органа общества.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты и отказать в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер. Заявитель жалобы указывает на то, что принятые обеспечительные меры нарушают баланс интересов сторон и направлены на блокирование хозяйственной деятельности общества. Полномочия Лобанова Б.П. прекращены 19.11.2020 в установленном порядке, в связи с чем в ЕГРЮЛ содержатся недостоверные сведения о директоре общества. Директор, утративший полномочия, участвует в отношениях с третьими лицами, заключает сделки, чем вводит участников гражданского оборота в заблуждение. В результате принятия обеспечительных мер ни бывший руководитель ответчика Лобанов Б.П., ни вновь назначенный Титкова В.В. не имеют возможности руководить текущей деятельностью ответчика, что влечет правовую неопределенность. Истец, обращаясь в суд, не доказал наличие у него законного интереса в оспаривании решения единственного участника ответчика, компания не является непосредственным акционером ответчика. Суды допустили возможность вмешательств истца в хозяйственную деятельность единственного акционера и общества. Принятые обеспечительные меры выходят за рамки предмета рассматриваемых требований. 

В кассационной жалобе холдинг просит отменить обжалуемые судебные акты и отказать в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер. Заявитель жалобы указывает на то, истец злоупотребляет правом на судебную защиту и утаивает от суда информацию о том, что Окружной суд города Лимассол вынес приказ от 11.11.2020 по делу № 2548/2020, которым назначил Савваса Савву в качестве единоличного исполнительного органа холдинга. Саввас Савва в целях исполнения названного судебного приказа и восстановления контроля за активом компании принял решение о досрочном прекращении полномочий директора общества Лобанова Б.П. и назначении нового директора Титковой В.В. В результате принятия обеспечительных мер стала невозможной деятельность общества, связанная с взаимоотношениями с контрагентами, которые добросовестно полагаются на данные ЕГРЮЛ. Принятые обеспечительные меры создают правовую неопределенность в отношении единоличного исполнительного органа общества и нарушают баланс интересов сторон. Требования истца связаны исключительно с намерением причинить имущественным интересам подконтрольных компаний. Обжалуемые судебные акты основаны на недоказанных обстоятельствах о невозможности или затруднительности исполнения судебного решения. 

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц высказали свои доводы и возражения.

Представитель общества заявил ходатайство об отложении судебного заседания с целью ознакомления с отзывами, поступившими в окружной суд по системе «Мой арбитр».

Ходатайство об отложении судебного разбирательства рассмотрено судом кассационной инстанции и отклонено ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных данным Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства. Согласно части 5 названной статьи арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что дело не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Вместе с тем отложение судебного разбирательства в связи с заявлением стороной ходатайства об отложении судебного разбирательства является правом суда, а не его обязанностью. При рассмотрении соответствующего ходатайства суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, самостоятельно решает вопрос об отложении судебного разбирательства.

Суд округа не усматривает оснований для отложения судебного разбирательства, учитывая, что доводы общества изложены в кассационной жалобе, свои возражения на кассационные жалобы другие участники спора озвучили в судебном заседании.

Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры могут приниматься судом, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию                        (часть 2 статьи 91 Кодекса).

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – постановление № 55) указывается на то, что затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии двух оснований, указанных в части 2 статьи 90 Кодекса, если заявителем представлены доказательства их обоснованности (пункт 9 постановления № 55).

Кроме того, в пункте 10 названного постановления указывается на то, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В силу статьи 225.1 Кодекса настоящий спор относится к категории дел по корпоративным спорам, принятие обеспечительных мер по которым наряду с положениями главы 8 данного Кодекса регулируется также и положениями статьи 225.6 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 Кодекса, с особенностями, установленными статьей 225.6 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 225.6 Кодекса обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным (подпункт 3). Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, кроме приведенных в пункте 3 названной статьи кодекса, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер, что следует из содержания пункта 4 статьи 225.6 Кодекса.

Суды установив, что предметом иска является требование о признании недействительным решения от 19.11.2020, которым приняты решения о досрочном прекращении полномочий директора общества Лобанова Б.П. и об избрании в качестве единоличного исполнительного органа общества – Титковой В.В., пришли к обоснованному выводу о том, что принятая конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и способа обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

Довод заявителей кассационных жалоб о возможности ограничения деятельности общества вследствие принятия судом обеспечительных мер является несостоятельным, так как приостановление действия оспариваемого решения не влечет каких-либо ограничений в хозяйственной деятельности общества.

Ссылка подателей жалобы на нарушение баланса интересов участников общества отклоняется, как противоречащая сути понятия сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, которое достигается в конкретном случае, путем приостановления действия оспариваемого решения и запрещения налоговой службе регистрировать изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении директора общества, оформленные оспариваемым решением.

Поскольку предметом спора является легитимность избрания исполнительного органа общества, который наделен в силу закона правом действовать без доверенности                           от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки, то возможность причинения значительного ущерба обществу или истцу является реальной, поэтому суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Кодекса, необходимых для принятия обеспечительных мер.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа по делам № А63-13232/2020, № А63-7855/2013,                                  № А32-6816/2011.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов. Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций.

Процессуальные нарушения, влекущие отмену судебного акта (статья 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство об отложении судебного заседания отклонить.

Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.02.2021 и постановление Пятнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 26.03.2021 по делу  № А32-2470/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий		                                                               Е.Л. Коржинек

Судьи 									  	    Е.И. Афонина

                                                                                                               А.В. Садовников