АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

16 мая 2019 года

Дело №

А55-35815/2018

Резолютивная часть решения объявлена 13 мая 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено 16 мая 2019 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Агафонова В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании 13 мая 2019 года  дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Нафтанефтепродукт"

к  ФИО2

об истребовании документов

при участии в заседании

от истца -  не явился, извещен, 

от ответчика - не явился, извещен

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Нафтанефтепродукт" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к ФИО2, в котором просило обязать ФИО2 в течение 5 дней с даты вступления решения суда в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «Нафтанефтепродукт» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) следующие документы:

- решение об учреждении общества (в том числе протоколы собрания учредителей), устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества;

- протоколы общих собраний участников общества;

- бухгалтерскую и налоговую отчетность предприятия за период с момента создания общества по 24.04.2018;

- документы ежеквартальной бухгалтерской отчетности за период с момента создания общества по 24.04.2018;

- первичные документы бухгалтерского учета, обосновывающие перечисление денежных средств контрагентам, налоговым, пенсионным и иным государственным органам, за период с момента создания общества по 24.04.2018;

- акты приема-передачи основных средств, за период с момента создания общества по 24.04.2018;

- приходные и расходные кассовые ордера, за период с момента создания общества по 24.04.2018;

- расходные ордера по учету материальных активов, за период с момента создания общества по 24.04.2018;

- гражданско-правовые договоры (поставки, подряда, купли-продажи, аренды и т.д.), заключенные с контрагентами, за период с момента создания общества по 24.04.2018;

- документы, подтверждающие исполнение обязательств по договорам (счета, счета-фактуры, товарные накладные, акты, платежные поручения и т.д.) за период с момента создания общества по 24.04.2018;

- приказы о назначении единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера, иных членов органов управления, должностные инструкции перечисленных лиц, трудовые договоры с ними, за период с момента создания общества по 24.04.2018;

- список всех работников общества «Нафтанефтепродукт» с момента создания общества по состоянию на 24.04.2018с указанием занимаемой должности, контактного телефона, домашнего адреса; трудовые договора с указанными лицами;

- перечень арендованных объектов недвижимости и договоры аренды этих объектов, копии правоустанавливающих документов на арендованные объекты недвижимости (свидетельства о праве собственности), за период с момента создания общества по 24.04.2018;

- перечень дебиторов общества по состоянию на 24.04.2018с указанием сумм, адресов дебиторов, оснований и срока возникновения; перечень кредиторов общества по состоянию на 24.04.2018с указанием сумм, адресов кредиторов, оснований и срока возникновения, а также указанных кредитных договоров;

- реестр выданных доверенностей с указанием адресов и телефонов доверенных лиц, а также пояснительной записки с указанием цели выдачи указанных доверенностей за период с момента создания общества по 24.04.2018;

- перечень сделок, заключенных в период с 09.08.2017 по 24.04.2018;

- реестр заключенных договоров общества за период с 09.08.2017 по 24.04.2018;

- перечень счетов общества в кредитных организациях, договоры банковского счета;

-кадровая документация: трудовые договоры с работниками, дополнительные соглашения к ним, приказы о приеме, переводе и увольнении, трудовые книжки работников, журнал (книга) движения трудовых книжек и вкладышей к ним, за период с момента создания общества по 24.04.2018;

- документы по выполнению работ (акты выполненных работ), за период с момента создания общества по 24.04.2018;

- сведения об обязательствах; сведения о затратах и выручке с расшифровкой за период с момента создания общества по 24.04.2018 (с поквартальной разбивкой, а также с разбивкой на постоянные и переменные);

- сведения о доходах и расходах общества за период с момента создания общества по 24.04.2018;

- оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета за период с момента создания общества по 24.04.2018;

- копии судебных актов, вынесенных в отношении общества, за период с момента создания общества по 24.04.2018;

- договоры с контрагентами общества "Проспект" за период с момента создания общества и по 24.04.2018;

- акты сверок с контрагентами, за период с момента создания общества по 24.04.2018.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, от истца поступало ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие (л.д. 30).

Почтовый конверт с определением о принятии иска к производству, направленный ответчику по адресу указанному в исковом заявлении, вернулся в суд с отметкой органа связи «Истек срок хранения» (л.д. 11), при этом на конверте имеются отметки сотрудника почты о двух извещениях о данном почтовом отправлении, оставленных по адресу ответчика.

С целью проверки адреса регистрации ответчика судом были направлены запросы в отделы адресно-справочной работы по Самарской области и по Республике Татарстан, а также запрос в ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары.

Материалы регистрационного дела позволили установить паспортные данные ответчика, на основании которых, а также из ответа на запрос в АСР УВМ МВД по Республике Татарстан, судом установлено, что адрес регистрации ответчика совпадает с адресом ответчика, указанным истцом в исковом заявлении.

В соответствии с п. 2 ч. 3 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, считаются извещенными надлежащим образом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленного арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

В соответствии с ч. 1 ст. 122 АПК РФ, если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса.

Поскольку у суда имеются сведения о направлении определения о принятии искового заявления к производству по надлежащему адресу, все судебные акты по настоящему делу опубликованы в сети Интернет на сайте «kad.arbitr.ru», то суд приходит к выводу о том, что ответчик надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания.

Изучив материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Решением единственного учредителя ООО «Нафтанефтепродукт» (далее - истец) от 24.04.2018 ФИО2 (далее - ответчик) был освобожден от должности директора Общества, директором назначен ФИО3. При этом в должности директора ответчик находился с 09.08.2017.

Истец указывает, что ответчик, после прекращения полномочий в качестве директора, не передал вновь назначенному руководителю общества все предусмотренные законом документы.

22.10.2018 года в адрес ответчика был направлен запрос о предоставлении всех имеющихся у него учредительных документов и документов, отражающих хозяйственную деятельность общества за период нахождения в должности директора указанной компании с 09.08.2017 по 03.05.2018.

В ответ на указанный запрос от ответчика поступило письмо, из содержания которого следует, что документы у него отсутствуют и они находятся у учредителей.

Поскольку ответчиком не исполнена обязанность по передачи документов, истец обратился в суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В статье 40, 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что единоличным исполнительным органом общества является директор, который при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В пункте 1 статьи 50 названного Закона перечислены документы, которые обязано хранить Общество, а пунктом 2 определено, что Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно ст. 29 ФЗ № 402-ФЗ от 06.12.2011 Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" предусмотрена обязанность организаций обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными частью 3 статьи 6 и частью 1 статьи 23 настоящего Федерального закона.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в подпункте 4 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов.

В обоснование своих требований истец указал, что ответчик, после прекращения полномочий в качестве директора, не передал вновь назначенному руководителю общества все предусмотренные законом документы.

В предмет доказывания по настоящему иску входит обоснование действительного фактического наличия истребуемых документов у ответчика, поскольку выносимое арбитражным судом решение должно быть не только законным и обоснованным (часть 3 статьи 15 АПК РФ), но и обладать свойством исполнимости (часть 1 статьи 16 АПК РФ).

Возражения ответчика об отсутствии у него указанных документов не являются основанием для отказа в удовлетворении иска, поскольку, как следует из разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить. Прекращение у ответчика полномочий директора не исключает возможности восстановления им указанных документов.

Следовательно, для удовлетворения иска достаточно установления факта наличия у ответчика обязанности по хранению указанных истцом документов и неисполнение им данной обязанности.

Как установлено статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Ответчиком доказательств того, что истребуемые документы у него отсутствуют или доказательств создания комиссии по расследованию причин пропажи, гибели документации, а также наличие соответствующего акта с указанием причин их отсутствия суду не представлено.

Частью 3.1 статьи 70 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

На основании изложенного суд считает, что подлежат удовлетворению исковые требования в части обязания ответчика передать следующие документы:

- решение об учреждении общества с ограниченной ответственностью «Нафтанефтепродукт» (в том числе протоколы собрания учредителей), устав общества с ограниченной ответственностью «Нафтанефтепродукт», утвержденный учредителями (участниками) общества;

- протоколы общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью «Нафтанефтепродукт» за период с момента создания общества по 24.04.2018;

- бухгалтерскую и налоговую отчетность общества с ограниченной ответственностью «Нафтанефтепродукт» за период с момента создания общества по 24.04.2018;

- документы ежеквартальной бухгалтерской отчетности общества с ограниченной ответственностью «Нафтанефтепродукт» за период с момента создания общества по 24.04.2018;

- первичные документы бухгалтерского учета общества с ограниченной ответственностью «Нафтанефтепродукт», обосновывающие перечисление денежных средств контрагентам, налоговым, пенсионным и иным государственным органам, за период с момента создания общества по 24.04.2018;

- акты приема-передачи основных средств общества с ограниченной ответственностью «Нафтанефтепродукт», за период с момента создания общества по 24.04.2018;

- приходные и расходные кассовые ордера общества с ограниченной ответственностью «Нафтанефтепродукт», за период с момента создания общества по 24.04.2018;

- расходные ордера общества с ограниченной ответственностью «Нафтанефтепродукт» по учету материальных активов, за период с момента создания общества по 24.04.2018;

- гражданско-правовые договоры общества с ограниченной ответственностью «Нафтанефтепродукт» (поставки, подряда, купли-продажи, аренды и т.д.), заключенные с контрагентами, за период с момента создания общества по 24.04.2018;

- документы, подтверждающие исполнение обязательств по договорам общества с ограниченной ответственностью «Нафтанефтепродукт» (счета, счета-фактуры, товарные накладные, акты, платежные поручения и т.д.) за период с момента создания общества по 24.04.2018;

- приказы общества с ограниченной ответственностью «Нафтанефтепродукт» о назначении единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера, иных членов органов управления, должностные инструкции перечисленных лиц, трудовые договоры с ними, за период с момента создания общества по 24.04.2018;

- реестр выданных доверенностей общества с ограниченной ответственностью «Нафтанефтепродукт» за период с момента создания общества по 24.04.2018 (при этом суд считает необходимым удовлетворить данное требования именно в такой редакции, поскольку адреса доверенных лиц могут быть установлены из содержания доверенностей, а составление аналитической записки о целях выдачи доверенностей не может быть соотнесена с обязанностью бывшего руководителя общества передать документацию, так как выходит за рамки такой документации, является анализом деятельности руководителя);

- договоры банковского счета общества с ограниченной ответственностью «Нафтанефтепродукт» за период с момента создания общества по 24.04.2018;

- кадровая документация общества с ограниченной ответственностью «Нафтанефтепродукт»: трудовые договоры с работниками, дополнительные соглашения к ним, приказы о приеме, переводе и увольнении, трудовые книжки работников, журнал (книга) движения трудовых книжек и вкладышей к ним, за период с момента создания общества по 24.04.2018;

- оборотно-сальдовые ведомости общества с ограниченной ответственностью «Нафтанефтепродукт» по всем счетам бухгалтерского учета за период с момента создания общества по 24.04.2018;

- копии судебных актов, вынесенных в отношении общества с ограниченной ответственностью «Нафтанефтепродукт», за период с момента создания общества по 24.04.2018;

- акты сверок с контрагентами общества с ограниченной ответственностью «Нафтанефтепродукт», за период с момента создания общества с ограниченной ответственностью «Нафтанефтепродукт» по 24.04.2018.

При этом суд считает что срок передачи документов в течение 5 дней может быть недостаточным для исполнения ответчиком такой обязанности, а поэтому устанавливает срок - в течение 10 дней с даты вступления решения суда в законную силу.

В части обязания ответчика представить список всех работников общества «Нафтанефтепродукт» с момента создания общества по состоянию на 24.04.2018с указанием занимаемой должности, контактного телефона, домашнего адреса, трудовые договора с указанными лицами, суд считает необходимым отказать в удовлетворении иска, поскольку указанные сведения содержаться в кадровой документации и являются производными от них, а требование о передаче трудовых договоров уже содержится в абзаце 20 просительной части иска.

Также суд считает необходимым отказать в удовлетворении исковых требований в части обязания ответчика представить перечень арендованных объектов недвижимости и договоры аренды этих объектов, копии правоустанавливающих документов на арендованные объекты недвижимости (свидетельства о праве собственности), за период с момента создания общества по 24.04.2018, а также перечень дебиторов общества по состоянию на 24.04.2018с указанием сумм, адресов дебиторов, оснований и срока возникновения; перечень кредиторов общества по состоянию на 24.04.2018с указанием сумм, адресов кредиторов, оснований и срока возникновения, а также указанных кредитных договоров, поскольку указанные документы не являются первичными, истребуемые сведения содержатся в договорах и документах по их исполнению, которые истец просит обязать представить (абзацы 10, 11 просительной части иска).

Суд отказывает в удовлетворении исковых требований в части требований о предоставлении перечня сделок, заключенных в период с 09.08.2017 по 24.04.2018, реестра заключенных договоров общества за период с 09.08.2017 по 24.04.2018, документов по выполнению работ (акты выполненных работ), за период с момента создания общества по 24.04.2018 (абзацы 17, 18, 21 просительной части иска), поскольку истцом уже заявлено требование о представлении договоров и документов по их исполнению и данные требования фактически дублируют друг друга (абзацы 10, 11 просительной части иска),

Суд считает необходимым отказать в удовлетворении иска в части обязания представления сведений об обязательствах; сведения о затратах и выручке с расшифровкой за период с момента создания общества по 24.04.2018 (с поквартальной разбивкой, а также с разбивкой на постоянные и переменные), сведений о доходах и расходах общества за период с момента создания общества по 24.04.2018 (абзацы 22 и 23 просительной части иска), поскольку указанная информация может быть получена истцом из бухгалтерской документации, об обязании представить которую истцом заявлено в абзацах 4-6 и 24 просительной части иска.

Также суд отказывает в удовлетворении требования об обязании представить  договоры с контрагентами общества "Проспект" за период с момента создания общества и по 24.04.2018, поскольку предметом настоящего спора является истребование у бывшего директора документов ООО «Нафтанефтепродукт», а не общества «Проспект».

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы истца по оплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию с последнего в пользу истца.

Также суд учитывает разъяснение п. 23 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации № 46 от 11.07.2014 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», согласно которому при частичном удовлетворении требования неимущественного характера, расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Нафтанефтепродукт" удовлетворить частично.

Обязать ФИО2 в течение 10 дней с даты вступления решения суда в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «Нафтанефтепродукт» следующие документы:

- решение об учреждении общества с ограниченной ответственностью «Нафтанефтепродукт» (в том числе протоколы собрания учредителей), устав общества с ограниченной ответственностью «Нафтанефтепродукт», утвержденный учредителями (участниками) общества;

- протоколы общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью «Нафтанефтепродукт» за период с момента создания общества по 24.04.2018;

- бухгалтерскую и налоговую отчетность общества с ограниченной ответственностью «Нафтанефтепродукт» за период с момента создания общества по 24.04.2018;

- документы ежеквартальной бухгалтерской отчетности общества с ограниченной ответственностью «Нафтанефтепродукт» за период с момента создания общества по 24.04.2018;

- первичные документы бухгалтерского учета общества с ограниченной ответственностью «Нафтанефтепродукт», обосновывающие перечисление денежных средств контрагентам, налоговым, пенсионным и иным государственным органам, за период с момента создания общества по 24.04.2018;

- акты приема-передачи основных средств общества с ограниченной ответственностью «Нафтанефтепродукт», за период с момента создания общества по 24.04.2018;

- приходные и расходные кассовые ордера общества с ограниченной ответственностью «Нафтанефтепродукт», за период с момента создания общества по 24.04.2018;

- расходные ордера общества с ограниченной ответственностью «Нафтанефтепродукт» по учету материальных активов, за период с момента создания общества по 24.04.2018;

- гражданско-правовые договоры общества с ограниченной ответственностью «Нафтанефтепродукт» (поставки, подряда, купли-продажи, аренды и т.д.), заключенные с контрагентами, за период с момента создания общества по 24.04.2018;

- документы, подтверждающие исполнение обязательств по договорам общества с ограниченной ответственностью «Нафтанефтепродукт» (счета, счета-фактуры, товарные накладные, акты, платежные поручения и т.д.) за период с момента создания общества по 24.04.2018;

- приказы общества с ограниченной ответственностью «Нафтанефтепродукт» о назначении единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера, иных членов органов управления, должностные инструкции перечисленных лиц, трудовые договоры с ними, за период с момента создания общества по 24.04.2018;

- реестр выданных доверенностей общества с ограниченной ответственностью «Нафтанефтепродукт» за период с момента создания общества по 24.04.2018;

- договоры банковского счета общества с ограниченной ответственностью «Нафтанефтепродукт» за период с момента создания общества по 24.04.2018;

- кадровая документация общества с ограниченной ответственностью «Нафтанефтепродукт»: трудовые договоры с работниками, дополнительные соглашения к ним, приказы о приеме, переводе и увольнении, трудовые книжки работников, журнал (книга) движения трудовых книжек и вкладышей к ним, за период с момента создания общества по 24.04.2018;

- оборотно-сальдовые ведомости общества с ограниченной ответственностью «Нафтанефтепродукт» по всем счетам бухгалтерского учета за период с момента создания общества по 24.04.2018;

- копии судебных актов, вынесенных в отношении общества с ограниченной ответственностью «Нафтанефтепродукт», за период с момента создания общества по 24.04.2018;

- акты сверок с контрагентами общества с ограниченной ответственностью «Нафтанефтепродукт», за период с момента создания общества с ограниченной ответственностью «Нафтанефтепродукт» по 24.04.2018.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Нафтанефтепродукт" 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

В.В. Агафонов