1277/2022-415524(2) 

 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-37035/2021

27 сентября 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2,тр.4  Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2022 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2022 года 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Жуковой Т.В., судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г., 

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,  

при участии: 

от заявителя: от АО «ВИС» – представитель ФИО2 по доверенности от  10.06.2022,  

от должника: конкурсный управляющий ФИО3 по паспорту гражданина РФ (на  основании определения от 13.07.2022,  

от иных лиц: от ООО «Анимакс РУС» – представитель ФИО4 по доверенности  от 01.04.2022; от ООО «Арго» – представитель ФИО5 по доверенности от  06.04.2022  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-23816/2022) АО «ВИС» на определение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  21.06.2022 по делу № А56-37035/2021/сд.2,тр.4, принятое по заявлению  акционерного общества «ВИС» о включении требования в реестр требований  кредиторов должника и заявление и.о. конкурсного управляющего ФИО6 к акционерному обществу «ВИС» о признании сделки недействительной в  рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника общества с ограниченной  ответственностью «Агротруд»,  

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области (далее – арбитражный суд) от 19.06.2021 общество с ограниченной  ответственностью «Агротруд» (далее – должник, ООО «Агротруд») признано  несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура  наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО6.  

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения  производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 114 от 03.07.2021.  

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  поступило заявление акционерного общества «ВИС» (далее – кредитор, АО «ВИС»)  о включении требования в размере 4 746 729 рублей 99 копеек долга и пени, 68 914  

рублей 11 копеек расходов по госпошлине, в реестр требований кредиторов  должника.  

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области (далее – арбитражный суд) от 14.02.2022 ООО «Агротруд» (далее –  должник) признан банкротом, исполнение обязанностей конкурсного управляющего  должника возложено на временного управляющего ФИО6.  

Определением арбитражного суда от 20.02.2022 заявление с присвоением  номера А56-37035/2021/тр4, принято к производству, судебное заседание назначено  на 15.04.2022  

В арбитражный суд, посредством почтового отправления, поступило  заявление и.о. конкурсного управляющего ФИО6 (далее –  заявитель) к АО «ВИС» о признании сделки недействительной, в котором заявитель  просит:  

1. Принять заявление о признании сделки недействительной; 

2. Объединить для совместного рассмотрения заявление о признании сделки  недействительной и заявление кредитора о включении требования в реестр  требований кредиторов должника (обособленный спор – № А56-37035/2021/тр.4);  

3. Признать недействительной сделкой платежи на сумму 3 654 141 рубль 64  копейки;  

4. Отказать кредитору во включении требований в реестр. 

Определением арбитражного суда от 08.03.2022 заявление принято к  производству с присвоением номера А56-37035/2021/сд.2, судебное заседание  назначено на 29.04.2022.  

Определением арбитражного суда от 16.04.2022 обособленные споры № А5637035/2021/тр.4, № А56-37035/2021/сд.2 объединены для совместного рассмотрения  в одно производство под номером А56-37035/2021/сд.2,тр.4.  

Определением суда от 21.06.2022 сделка по перечислению ООО «Агротруд» в  пользу АО «ВИС» денежных средств на общую сумму 3 654 141 рубль 64 копейки  признана недействительной, во включении требования АО «ВИС» в реестр  требований кредиторов должника отказано.  

Заявитель, не согласившись с вынесенным определением, подал  апелляционную жалобу, в которой просит определение суда первой инстанции  отменить и принять по делу новый судебный акт.  

В обоснование доводов заявитель сослался на то, что постановление  Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.04.2022 по делу № А5614606/2021 не имело преюдициальное значение для рассматриваемого спора,  платежи осуществлялись со ссылкой на договор поставки молока от 25.06.2019 №  25/06/2019-А, должник не отрицал факт получения платежей, а требования  кредитора в рассматриваемом случае заключаются в возврате неотработанного  аванса и штрафных санкций ввиду неисполнения должником обязательств по  поставке продукции.  

В апелляционной жалобы апеллянт указал на недоказанность его  аффилированности с должником и на отсутствие доказательств мнимости сделки на  сумму 3 654 141 рубля 64 копеек по смыслу статьи 170 Гражданского кодекса  Российской Федерации.  

08.09.2022 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда от  конкурсного кредитора ООО «Арго» в электронном виде поступил отзыв на  апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации с возражениями против доводов заявителя.  

15.09.2022 до судебного заседания ООО «Агротруд» через систему «Мой  Арбитр» представило письменную правовую позицию по апелляционной жалобе.  

15.09.2022 в судебном заседании апелляционного суда представитель  заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, конкурсный управляющий и  представители явившихся конкурсных кредиторов против удовлетворения жалобы  возражали.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи  223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о  несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по  правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями,  установленными федеральными законами, регулирующими вопросы  несостоятельности (банкротства).  

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в  соответствии с порядком, определенным статьями 71, 100, 142 Закона о  банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении  должника.  

Рассматривая обособленный спор об установлении требования кредиторов  при наличии возражений, мотивированных тем, что лежащая в основе этого  требования сделка направлена на создание искусственной задолженности, суд в  силу положений статей 71, 100 Закона о банкротстве должен осуществить проверку  обоснованности такого требования, следуя принципу установления достаточных  доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке. Целью  такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных  требований, что в ситуации недостаточности имущества должника приводило бы к  нарушению прав и законных интересов кредиторов, конкурирующих между собой за  получение удовлетворения требований, законный интерес которых состоит в  наиболее полном и справедливом погашении долгов.  

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказать  обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и  возражений, а арбитражный суд - оценивает эти доказательства (в том числе их  взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на  всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся  в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте  (статьи 8, 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки,  совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть  признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской  Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о  банкротстве.  

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания  ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания  (ничтожная сделка).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской  Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать  соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка) ничтожна.  

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на  которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

В обоснование заявленного требования кредитор сослался на заключенный  между кредитором (покупатель) и ООО «Агротруд» (поставщик) 25.06.2019 договор  поставки молока № 25/06/2019-А (далее – договор № 25/06/2019-А), в соответствии  

с условиями которого поставщик обязался поставить, а покупатель обязался  принять и оплатить молоко коровье цельное.  

Согласно пункту 3.2. указанного договора оплата за товар производится на  условиях отсрочки 14 календарных дней.  

Пунктом 3.3. данного договора установлено, что в случае недопоставки  товара поставщик обязуется возвратить сумму авансового платежа в полном  объеме в течение трех календарных дней с даты списания денежных средств с  расчетного счета покупателя.  

В пункте 5.2. договора № 25/06/2019-А предусмотрено, что в случае  несвоевременной поставки товара или возврата денежных средств (пункт 3.2.)  покупатель имеет право предъявить поставщику штрафные санкции в размере 0,5%  за каждый день просрочки от стоимости недопоставленной партии либо от  перечисленной суммы авансового платежа.  

Обращаясь с настоящим заявлением в суд, кредитор указал, что ЗАО «ВИС»  на основании поименованного договора перечислило на счет должника денежные  средства на общую сумму 3 904 141 рубль 64 копеек, однако Общество не  поставило товар на перечисленную сумму авансового платежа и не возвратило  денежные средства.  

Поскольку направленная ЗАО «ВИС» в адрес ООО «Агротруд» претензия с  требованием погасить имеющуюся задолженность оставлена последним без  удовлетворения, ЗАО «ВИС» обратилось с настоящи иском в суд.  

Решением арбитражного суда от 23.09.2021 по делу № А56-14606/2021,  оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.12.2021,  исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Агротруд» в пользу ЗАО  «ВИС» взысканы 3 654 141 рубль 64 копейки задолженности, 1 092 588 рублей 35  копеек неустойки, начисленной за период с 01.08.2020 по 26.05.2021, с дальнейшим  начислением неустойки в размере 0,5% от суммы долга до даты фактического  погашения задолженности, в удовлетворении остальной части иска отказано.  

Постановлением суда кассационной инстанции от 07.04.2022 решение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  23.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  16.12.2021 по делу № А56-14606/2021 отменены, дело направлено на новое  рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области в ином составе суда. При новом рассмотрении исковое заявление  оставлено без рассмотрения.  

В обоснование заявления о включении требования в реестр требований  кредиторов должника кредитор сослался на указанные выше обстоятельства.  

Возражая против включения данной задолженности в реестр требований  кредиторов должника, конкурсный управляющий указал на отсутствие спорной  задолженности и прекращение действия договора, заявил о признании  недействительной сделки ООО «Агротруд» по перечислению денежных средств в  пользу АО «ВИС» на общую сумму 3 654 141 рубль 64 копейки на основании статьи  170 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела, кассационный суд в рамках рассмотрения  дела № А56-14606/2021 пришел к выводу, что доводы кредитора о действии в 2020  году спорного договора не соответствует представленным в материалы дела  доказательствам, что не создает оснований для возможности взыскания договорной  неустойки за нарушение сроков возврата аванса.  

Кроме того, в судебном акте суда кассационной инстанции указано, что акт  сверки не содержит ссылки на договор, имеющиеся в нем сведения о «продажах» со  стороны Общества не свидетельствуют о поставках товара во исполнение условий  

спорного договора. Товарные накладные, подтверждающие поставку товаров по  договору в 2020 году, в материалы дела не представлены.  

АО «ВИС» и ООО «Агросистемы» являются аффилированными лицами,  входят в одну группу компаний, что установлено определением арбитражного суда  по делу № А56-123289/2019/суб.1.  

Постановлением кассационного суда от 21.12.2021 по делу № А56-37035/2021  установлена аффилированность между ООО «Агросистемы» и должником.  

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о  мнимом характере сделки, недобросовестном поведении сторон с целью  причинения вреда кредиторам должника ввиду отсутствия доказательств  реальности осуществления поставки товара при аффилированности сторон.  

При рассмотрении настоящей апелляционной жалобы представитель  конкурсного управляющего в судебном заседании апелляционного суда пояснил, что  в 2020 году поставки должником уже не осуществлялись в преддверии банкротства  ООО «Агротруд». Экономическую обоснованность и целесообразность  перечисления денежных средств в качестве предварительной оплаты в отсутствие  поставок, а также при наличии в договоре № 25/06/2019-А условия об оплате по  факту поставки, заявитель не обосновал.  

При указанных выше обстоятельствах апелляционный суд не усмотрел  правовых и фактических оснований для отмены или изменения обжалуемого  определения суда первой инстанции.  

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые  не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела  с учетом представленных в материалы дела доказательств и имели бы  юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на  обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда  первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом  несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого  решения.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 271, 272 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 21.06.2022 по делу № А56-37035/2021/сд.2, тр.4оставить без изменения,  апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Председательствующий Т.В. Жукова  

Судьи Н.М. Попова  

 Я.Г. Смирнова