АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32

http://krasnodar.arbitr.ru

_______________________________________________________________________

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции

 

Дело № А32-20497/2023

г. Краснодар                                                                                      «13» июля 2023 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 11.07.2023. 

Полный текст решения изготовлен 13.07.2023.

 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Петруниной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Савченко О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО «КубаньСемАгро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ООО «Траст Ойл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании задолженности отсутствующей

при участии:

стороны не явились

установил:

ООО «КубаньСемАгро» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «Траст Ойл» и просит признать отсутствующей на день принятия решения задолженность ООО «КубаньСемАгро» перед ООО «ТРАСТ ОЙЛ» в виде основного долга в размере 4747591 руб. 50 коп., а также любых иных сумм, в том числе договорных или законных неустоек, штрафов, процентов, пени, иных денежных начислений на сумму основного долга, по основаниям, связанным с договором поставки нефтепродуктов № 6 от 09.01.2020 г., с приложениями № № 1-12 к нему, а также счётами-фактурами № 17 от 21.01.2020, № 14 от 17.01.2020, № 10 от 14.01.2020, № 44 от 26.02.2020, № 48 от 02.03.2020, № 53 от 06.03.2020, № 55 от 11.03.2020, № 59 от 17.03.2020, № 62 от 23.03.2020, № 30 от 03.02.2020, № 36 от 10.02.2020 и № 40 от 17.02.2020.

Стороны, извещенные о месте и времени судебного заседания, извещенные в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) явку своих представителей не обеспечили.

Ответчик исковые требования не оспорил, отзыв на иск не направил.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Ходатайство судом рассмотрено и отклонено, ввиду нижеследующего.

Согласно пункту 4 статьи 158 АПК РФ отложение рассмотрения дела в отсутствие представителя одной из сторон при заявленном ходатайстве об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью обеспечить явку представителя является не обязанностью, а правом суда, предоставленным законодательством для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела. Суд вправе отклонить ходатайство, если сочтет возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие представителя одной из сторон по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Какие-либо доводы относительно невозможности рассмотрения спора по имеющимся в материалах дела доказательствам, а также необходимости представления дополнительных доказательств или дачи устных пояснений, имеющих существенное значение для полного и всестороннего рассмотрения дела, в ходатайстве не отражены.

Учитывая отсутствие препятствий для рассмотрения спора по существу, ходатайство истца об отложении судебного заседания подлежит отклонению судом.

Спор рассматривался судом по правилам статей 121, 123, 156 АПК РФ по имеющимся материалам дела. Аудиозапись судебного заседания не велась.

Как следует из материалов дела, между ООО «КубаньСемАгро» и ООО «Траст Ойл» заключен договор поставки нефтепродуктов № 6 от 09.01.2020 (далее - договор), по условиям которого поставщик – ООО «Траст Ойл», обязуется в течение срока действия договора поставлять, а покупатель – ООО «КубаньСемАгро», принимать и оплачивать нефтепродукты, именуемые в дальнейшем «Продукция». Вид (наименование, марка) продукции, цена, объёмы, сроки поставки и оплаты каждой партии продукции указываются в приложениях к договору, являющихся его неотъемлемой частью.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.1.1, 2.2 договора поставка продукции осуществляется партиями на основании заявки покупателя путём доставки продукции автомобильным транспортом поставщика.

Пунктом 4.7 договора поставки установлено, что окончательный взаиморасчёт между сторонами производится на основании подписанного полномочными представителями сторон акта сверки.

Из приложения № 1 от 14.01.2020 на сумму 331560 руб., приложения № 2 от 17.01.2020 на сумму 416588 руб. 70 коп., приложения № 3 от 21.01.2020 на сумму 411212 руб., приложения № 4 от 03.02.2020 на сумму 448869 руб., приложения № 5 от 10.02.2020 на сумму 443113 руб. 20 коп., приложения № 6 от 17.02.2020 на сумму 411212 руб., приложения № 7 от 26.02.2020 на сумму 415680 руб., приложения № 8 от 02.03.2020 на сумму 284287 руб. 60 коп., приложения № 9 от 06.03.2020 на сумму 389550 руб., приложения № 10 от 11.03.2020 на сумму 367578 руб., приложения № 11 от 17.03.2020 на сумму 371829 руб., приложения № 12 от 23.03.2020 на сумму 456085 руб., а также счётов-фактур № 17 от 21.01.2020, № 14 от 17.01.2020, № 10 от 14.01.2020, № 44 от 26.02.2020, № 48 от 02.03.2020, № 53 от 06.03.2020, № 55 от 11.03.2020, № 59 от 17.03.2020, № 62 от 23.03.2020, № 30 от 03.02.2020, № 36 от 10.02.2020 и № 40 от 17.02.2020 следует, что ООО «КубаньСемАгро» имеет перед ООО «Траст Ойл» задолженность за поставленную в рамках договора дизельное топливо в общем размере 4747591 руб. 50 коп

Истец указывает, что договор поставки № 6 от 09.01.2020 фактически не исполнялся, в связи с чем задолженность истца перед ответчиком по договору поставки фактически отсутствует. Отражённая в исполнительной документации продукция не поставлялась и истцом на баланс не принималась. Вся исполнительная документация к договору единым пакетом была подписана одновременно с договором, до его исполнения, в связи с чем не имеет правового и экономического значения. После её подписания ответчик к исполнению договора не приступил, дизельное топливо истцу не передал, на балансе не имел.

По мнению истца, исходя из бухгалтерской отчётности и финансового состояния ответчика в 2020 году, он не имел возможности исполнения договора поставки, поскольку не имел филиалов на территории Краснодарского края, не заключал договоры поставки либо аренды с иными организациями для обеспечения передачи дизельного топлива по договору. Необходимыми активами, оборудованием, транспортными средствами и достаточным количеством сотрудников для самостоятельного производства топлива ответчик также не располагал.

В обоснование указанных доводов истец представил в материалы дела сведения из интернет-портала rusprofile.ru, в том числе бухгалтерскую отчётность ответчика за 2019 год., сводный отчёт и отчёт о должной осмотрительности в отношении ответчика по данным портала rusprofile.ru.

С требованием о погашении задолженности по договору поставки № 6 от 09.01.2020, а также с иском в суд ООО «Траст Ойл» к ООО «КубаньСемАгро» не обращалось. 

Из пояснений истца следует, что поводом предъявления иска явилась неопределенность в правоотношениях истца и ответчика, наличие угрозы материальному праву истца, что требует принятия превентивных мер для устранения такой неопределённости. Поскольку истец не может реализовать свое право на защиту предъявлением встречных требований в рамках отдельного спора, целью судебной защиты в данном случае является внесение правовой определенности в отношения сторон.

По мнению истца риск возникновения для него негативных последствий связан с тем, что ответчик длительное время не осуществляет деятельность, не сдает бухгалтерскую отчётность после 2019 года, имеет значительное количество исполнительных производств, в ЕГРЮЛ имеются отметки о недостоверности руководителя, учредителя и адреса 4 Ответчика. Выручка общества в 2019 году снизилась на 99,9%, прибыль – на 1718%, кредиторская задолженность составляет 41000000 руб. 

Истец считает, что ответчик имеет низкую платежеспособность, высокую вероятность неисполнения своих обязательств и введения процедуры банкротства, что может повлечь необоснованное взыскание конкурсным управляющим ответчика отсутствующей дебиторской задолженности в рамках конкурсного производства в порядке части 2 статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, либо предъявление аналогичных требований ликвидатором ответчика в случае принятия решения о добровольной ликвидации.

В порядке досудебного урегулирования спор истец направил в адрес ответчика требование о признании отсутствующей задолженности по договору поставки нефтепродуктов № 6 от 09.01.2020, в котором потребовал от ответчика в течение семи рабочих дней с момента получения требования направить в адрес истца уведомление об отсутствии задолженности по основаниям, связанным с договором поставки нефтепродуктов № 6 от 09.01.2020, а также о недействительности подписанной сторонами исполнительной документации, отсутствии её правового и экономического значения.

Неисполнение данного требования послужило для ООО «КубаньСемАгро» основанием обращения с настоящим исковым заявлением в Арбитражный суд Краснодарского края.

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований, ввиду нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно абзацу 3 статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения. 

Предусмотренный абзацем 3 статьи 12 ГК РФ способ защиты права путем пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения, носит превентивный характер, направленный на исключение угрозы материальному праву истца и предупреждение отрицательных последствий. 

Поскольку истец не может реализовать свое право на защиту предъявлением встречных требований и возражений в рамках спора о банкротстве ответчика либо в рамках отдельного искового производства о взыскании с него спорной задолженности по договору подряда, целью судебной защиты в данном случае является внесение правовой определенности в отношения сторон, исключение угрозы материальному праву истца и предупреждение вредных последствий действий ответчика.

Исполнением решения в данном случае будет являться подчинение действий ответчика судебному акту, которым констатирована правота истца в отношении наличия и объема его обязательства перед ответчиком. 

При таких обстоятельствах суд считает, что избранный истцом способ защиты является надлежащим применительно к статье 4 АПК РФ и статьям 11, 12 ГК РФ.

Аналогичная правовая позиция содержится в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 20.02.2021 по делу № Ф06-69275, оставленном без изменения определением Верховного суда РФ от 03.06.2021 № 306-ЭС21-7894.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. 

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно положениям статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. 

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 ГК РФ).

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ). 

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Согласно статье 9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

В статье 65 АПК РФ указано, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Пунктом 4.7 договора поставки нефтепродуктов № 6 от 09.01.2020 установлено, что окончательный взаиморасчёт между сторонами производится на основании подписанного полномочными представителями сторон акта сверки.

Из указанных положений следует, что оплата поставляемых по договору товаров осуществляется покупателем на основании акта сверки, подписанного обеими сторонами. Иного порядка оплаты, в том числе порядка и сроков оплаты каждой партии товара, договором поставки нефтепродуктов № 6 от 09.01.2020 и приложениями к нему не установлено. 

Акт сверки, оформленный в порядке пункта 4.7 договора поставки и являющийся основанием для окончательного взаиморасчёта между сторонами, в материалы дела не представлен.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на фактическое неисполнение сторонами договора поставки с момента его заключения, на отсутствие возможности исполнения ответчиком договора поставки нефтепродуктов № 6 от 09.01.2020 в связи с отсутствием у ООО «Траст Ойл» филиалов на территории Краснодарского края, договоров поставки либо аренды с иными лицами для обеспечения передачи дизельного топлива по договору, а также отсутствием необходимых активов, оборудования, транспортных средств и достаточного количества сотрудников для самостоятельного производства топлива. 

Ответчиком в материалы дела не представлено доказательств возможности фактического исполнения ООО «Траст Ойл» договора поставки и наличия оформленного в порядке пункта 4.7 договора акта сверки, являющегося основанием для оплаты по договору. 

Доводы истца не оспорены, возражения относительно исковых требований не заявлены, доказательств предъявления ответчиком требований к истцу об оплате задолженности по договору в материалы дела не представлено. 

Таким образом, материалами дела не подтверждается исполнение ответчиком условий договора поставки нефтепродуктов № 6 от 09.01.2020 и наличие оснований для оплаты истцом поставленных товаров.

В связи с изложенным, требования истца о признании отсутствующей задолженности по договору поставки нефтепродуктов № 6 от 09.01.2020 подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Абзацем вторым пункта 3 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации установлено, что факт уплаты государственной пошлины плательщиком в безналичной форме подтверждается платежным поручением с отметкой банка или соответствующего территориального органа Федерального казначейства (иного органа, осуществляющего открытие и ведение счетов), в том числе производящего расчеты в электронной форме, о его исполнении. 

Письмом Минфина России от 07.12.1995 № 3-В1-01 «Об уплате государственной пошлины при обращении в арбитражный суд» платежные поручения и квитанции об уплате госпошлины представляются только с подлинной отметкой банка. Ксерокопии и фотокопии платежных поручений и квитанций об уплате госпошлины не могут быть приняты в качестве доказательства ее уплаты. 

Платежное поручение № 998 от 19.04.2023 об оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. представляет собой светокопию платежного поручения, следовательно, оно не может быть признано надлежащим и допустимым доказательством уплаты госпошлины в федеральный бюджет применительно к указанным нормативным документам и статей 68 и 75 АПК РФ.

В связи с изложенным, с ответчика в доход федерального бюджета РФ следует взыскать 6000 руб. государственной пошлины, истцу выдать справку на возврат из федерального бюджета РФ государственной пошлины в сумме 6000 руб., уплаченной на основании платежного поручения № 998 от 19.04.2023, после предоставления оригинала названного платежного документа (с подлинной отметкой банка о списании денежных средств).

Руководствуясь статьями 167 - 170 АПК РФ, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

Признать отсутствующей на день принятия решения задолженность ООО «КубаньСемАгро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) перед ООО «Траст Ойл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в виде основного долга в размере 4747591 руб. 50 коп., начисленных либо подлежащих начислению пени, штрафов, процентов за пользование чужими денежными средствами на указанную сумму основного долга, по основаниям, связанным с договором поставки нефтепродуктов № 6 от 09.01.2020 г., с приложениями № № 1-12 к нему, счетами-фактурами № 17 от 21.01.2020, № 14 от 17.01.2020, № 10 от 14.01.2020, № 44 от 26.02.2020, № 48 от 02.03.2020, № 53 от 06.03.2020, № 55 от 11.03.2020, № 59 от 17.03.2020, № 62 от 23.03.2020, № 30 от 03.02.2020, № 36 от 10.02.2020 и № 40 от 17.02.2020.

Взыскать с ООО «Траст Ойл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета РФ 6000 руб. государственной пошлины.

ООО «КубаньСемАгро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) выдать справку на возврат из федерального бюджета РФ 6000 руб. государственной пошлины, уплаченной на основании платежного поручения № 998 от 19.04.2023, после предоставления оригинала названного платежного документа (с подлинной отметкой банка о списании денежных средств).

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его изготовления в полном объеме, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Ростов-на-Дону.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Краснодарского края.

 

Судья                                                                                                          Н.В. Петрунина