СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-7208/2024-ГК

г. Пермь

30 сентября 2024 года

Дело № А60-7549/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 сентября 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Бояршиновой О.А.,

судей Балдина Р.А., Журавлевой У.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Можеговой Е.Х.,

при участии,

от истца – ФИО1, паспорт, доверенность от 16.10.2023, диплом; 

иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, акционерного общества «Тепличное», на решение Арбитражного суда Свердловской области от 27 мая 2024 года по делу № А60-7549/2024 

по иску акционерного общества «Тепличное» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к акционерному обществу «Ведение реестров компаний» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о признании бесхозяйными акций, признании права собственности на акции, об обязании зачислить акции на лицевой счет общества и закрыть лицевые счета 95 акционеров, 

 

установил:

акционерное общества «Тепличное» (далее – истец, общество «Тепличное») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к акционерному обществу «Ведение реестров компаний» (далее – ответчик, общество «ВРК») (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ) о признании обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска, эмитированных АО «Тепличное», номер государственной регистрации выпуска 1-01-01143-К, в количестве 91 шт. номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая и привилегированных именных акций в бездокументарной форме выпуска, эмитированных АО «Тепличное», номер государственной регистрации выпуска 2 - 01-01143-К, в количестве 834 шт. номинальной стоимостью 500 руб. каждая, числящиеся на лицевых счетах физических лиц бесхозяйными;

признании права собственности на обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированных АО «Тепличное», номер государственной регистрации выпуска 1-01-01143-К, в количестве 91 шт. номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая и на привилегированные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные АО «Тепличное», номер государственной регистрации выпуска 2-01- 01143-К, в количестве 834 шт. номинальной стоимостью 500 руб. каждая, числящиеся на лицевых счетах физических лиц за обществом «Тепличное»;

обязании общества «ВРК» зачислить на лицевой счет общества «Тепличное» обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированных АО «Тепличное», номер государственной регистрации выпуска 1-01- 01143-К, в количестве 91 шт. номинальной стоимостью 1000 рублей каждая и привилегированные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные АО «Тепличное», номер государственной регистрации выпуска 2-01- 01143-К, в количестве 834 шт. номинальной стоимостью 500 рублей каждая, ранее числящиеся на лицевых счетах физических лиц и закрыть лицевые счета акционеров в системе ведения реестра АО «Ведение реестров компаний».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.05.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. Заявитель жалобы полагает выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела. Истец указывает, что в материалы дела представлены документы, которые подтверждают, что указанные ценные бумаги были брошены собственниками; до настоящего времени с требованиями о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров по праву наследования в отношении акций третьих лиц к обществу как к эмитенту спорных акций или к реестродержателю никто не обращался. Не согласен с выводом суда о том, что общество «ВРК» является ненадлежащим ответчиком, по мнению истца, с учетом сформулированных исковых требований именно реестродержатель проводит операции в реестре. 

Ответчик направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянта, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Судебное заседание в суде апелляционной инстанции проведено в порядке ст. 153.1 АПК РФ путем использования систем видео-конференц-связи, организованной в порядке судебного поручения Арбитражным судом Свердловской области, которым удостоверена личность и проверены полномочия в судебном заседании представителя истца.

Представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, акционерное общество «Тепличное» (ранее ЗАО «Тепличное) было создано в январе 1995 года в результате реорганизации Орджоникидзевского колхоза. 

Согласно учредительному договору о создании ЗАО «Тепличное» от 21.01.1995 число акционеров общества было ограничено работниками Орджоникидзевского совхоза и лицами, уволенными из совхоза в связи с уходом на пенсию и проработавшие в хозяйстве не менее 10 лет. Уставный капитал был разделен на 8 883 штук обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 1 млн.руб. каждая и 6 286 штук именных привилегированных акций номинальной стоимостью 500 тыс.руб. каждая.

В 2000 году был зарегистрирован проспект эмиссии с регистрационным номером 01-143-К от 03.07.2000 г. со следующими параметрами:

-акции именные бездокументарные обыкновенные - 11 162 шт. номинальная стоимость одной акции 1 000 (одна тысяча) руб. (государственный регистрационный номер 1-01-01143-К)

-акции именные бездокументарные привилегированные - 8 555 шт. номинальной стоимость одной акции - 500 (пятьсот) руб. (государственный регистрационный номер 2-01-01143-К).

Обязанности по ведению реестра ценных бумаг общества «Тепличное» осуществляет общество «ВРК».

В качестве акционеров общества «Тепличное» в том числе, поименованы следующие лица:

м

п/п

М

лицевого

счета

Ф.И.О.

Кол-во ЦБ

обыкновенные М1-01- 01143-К

Кол-во ЦБ

привилегированные №2- 01-01143-К

1

823 V

ФИО2

3

 

2

17 V

ФИО3

3

1

3

64V

ФИО4

 

1

4

76V

ФИО5

 

11

5

85V

ФИО6

 

18

6

121V

ФИО7

 

1

7

129V

ФИО8

 

14

8

133V

ФИО9

1

1

9

143V

ФИО10

6

1

10

166V

ФИО11

 

1

11

168V

ФИО12

 

12

174V

ФИО13

14

1

13

178V

ФИО14 Оркия

 

18

14

185V

ФИО15

 

37

15

186V

ФИО16

 

10

16

190V

ФИО17

 

17

194V

ФИО18

 

1

18

215V

ФИО19

 

1

19

225V

ФИО20

 

20

240V

ФИО21

 

21

241V

ФИО22

 

1

22

252V

ФИО23

4

 

23

264V

ФИО24 Г алиаксаровна

14

1

24

273V

ФИО25

 

25

295V

ФИО26

 

13

26

324V

ФИО27

 

18

27

350V

ФИО28

 

1

28

356V

ФИО29

 

14

29

358V

ФИО30

1

1

30

361V

ФИО31

 

1

31

365V

ФИО32

 

25

32

376V

ФИО33

 

9

33

379V

ФИО34 Г аделыпикович

 

2

34

385V

ФИО35

 

1

35

410V

ФИО36

 

1

36

418V

ФИО37

 

7

37

432V

ФИО38

 

1

38

438V

ФИО39

 

1

39

441V

ФИО40

 

8

40

442V

ФИО41

 

2

41

450V

ФИО42 Саимя Г алимулловна

18

1

42

457V

ФИО43

 

9

43

461V

ФИО44

 

26

44

463V

ФИО45

 

1

45

467V

ФИО46

 

5

46

481V

ФИО47

 

4

47

487V

ФИО48

 

4

48

489V

ФИО49

 

1

49

493V

ФИО50

 

1

50

495V

ФИО51

 

43

51

506V

ФИО52

 

1

52

509V

ФИО53

 

1

53

521V

ФИО54

 

7

54

531V

ФИО55

 

39

55

532V

ФИО56

 

13

56

534V

ФИО57

 

1

57

536V

ФИО58

 

7

58

538V

ФИО59

 

10

59

553V

ФИО60

 

1

60

555V

ФИО61 Г алина Федоровна

 

3

61

565V

ФИО62

 

1

62

581 V

ФИО63

 

2

63

603V

ФИО64

 

1

64

605V

Сулейманов Хабир Сулейманович

 

28

65

607V

ФИО65

 

13

66

615V

ФИО66

 

2

67

619V

ФИО67

 

2

68

629V

ФИО68

 

8

69

633V

ФИО69

 

29

70

643V

ФИО70

 

17

71

680V

ФИО71 Г алина Г еоргиевна

 

3

72

689V

ФИО72

 

53

73

690V

ФИО73

 

74

699V

ФИО74

 

12

75

716V

ФИО75

3

1

76

721V

ФИО76

 

77

730V

ФИО77

 

1

78

731V

ФИО78

1

1

79

736V

ФИО79

 

20

 

66

614

По утверждению истца, по указанным в иске акционерам актуальные данные о личности (паспортные данные, место жительства, платежные реквизиты) отсутствуют, направляемая в их адрес почтовая корреспонденция возвращается. С требованиями о внесении изменений в реестр акционеров по праву наследования к обществу «Тепличное» как к эмитенту спорных акций или к реестродержателю никто не обращался. Перечисленные в иске акционеры не проявляют интереса к делам общества «Тепличное», не участвуют в общих собраниях акционеров. Изложенное свидетельствует о том, что поведение данных лиц в отношении акций общества свидетельствует об отказе от права собственности на них. 

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорные ценные бумаги (обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированных АО «Тепличное», номер государственной регистрации выпуска 1-01-01143-К, в количестве 91 шт. номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая; привилегированные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные АО «Тепличное», номер государственной регистрации выпуска 2-01- 01143-К, в количестве 834 шт. номинальной стоимостью 500 руб. каждая, учтенные на лицевых счетах физических лиц) не могут быть признаны бесхозяйными. Суд не нашел оснований для понуждения ответчика списать соответствующие акции с лицевых счетов физических лиц и зачисления их на лицевой счет эмитента (истца).

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не установил оснований для отмены или изменения решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. 

Статьей 12 ГКРФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав. 

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним. 

В силу статьи 128 ГК РФ ценные бумаги, в том числе акции относится к вещам, как объектам гражданских прав. 

Согласно пункту 3 статьи 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи. 

Лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными (статья 226 ГК РФ). 

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Вместе с тем, при рассмотрении данного спора истец не представил в материалы дела бесспорных доказательств того, что спорные ценные бумаги были брошены собственниками или оставлены ими с целью отказа от прав собственности. 

Доказательств того, что по всем спорным акциям были приняты меры к розыску владельцев, истцом в ходе рассмотрения дела представлено не было. Также в материалы дела не представлено доказательств, бесспорно подтверждающих довод истца об утрате лицами, указанными в реестре владельцев ценных бумаг, интереса к спорным акциям. 

При этом, согласно ст. 1141, 1151, 1152, 1176 ГК РФ акции, удостоверяющие имущественные права умерших владельцев (акционеров), подлежат наследованию, а в случае, если у акционеров отсутствуют наследники, как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования, либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника, такие акции считаются выморочным имуществом и переходят в порядке наследования по закону в собственность государства. При этом для приобретения выморочного имущества принятие наследства не требуется. Сам по себе факт неучастия акционеров в жизни акционерного общества, отсутствие у эмитента какой-либо информации о таких акционерах, не умаляет их право собственности. В случае их смерти ценные бумаги входят в наследственную массу, а при отсутствии наследников они наследуются государством.

При таких обстоятельствах, истец не доказал, что спорное имущество не имеет собственника и является бесхозяйным. 

Следовательно, в удовлетворении соответствующего требования истца, а равно в удовлетворении требования о передаче спорных акций обществу «Тепличное», судом первой инстанции отказано правомерно. 

Согласно пункту 2 и пункту 3 статьи 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

Согласно пункту 1 и пункту 2 статьи 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя. 

В соответствии с пунктом 5 статьи 149.2 ГК РФ оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения. 

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – ФЗ «О рынке ценных бумаг») деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг или реестр акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов, и предоставление информации из таких реестров. Лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг. 

Согласно статьи 28 ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях. 

Согласно статье 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:

- в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, 

– с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; - в случае учета прав на ценные бумаги в реестре – с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. 

Согласно пункту 1 и пункту 10 статьи 8.2 ФЗ «О рынке ценных бумаг» для учета прав на ценные бумаги депозитарии и держатели реестра могут открывать казначейский счет эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам) и осуществлять по казначейскому лицевому счету (казначейскому счету депо) эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам) учет прав эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам) на выпущенные (выданные) им ценные бумаги. 

Поскольку судом первой инстанции отказано в удовлетворении требований о признании спорных акций бесхозяйными и передаче их в собственность истца, в удовлетворении производных исковых требований об обязании общества «ВРК» списать признанные бесхозяйными обыкновенные и привилегированные именные акций с лицевых счетов физических лиц, указанных в таблице, с одновременным закрытием этих счетов в системе ведения реестра акционеров общества «Тепличное» и зачислить их на лицевой счет эмитента также правомерно отказано.

Суд апелляционной инстанции дополнительно отмечает, что в соответствии с частью 3 статьи 44 АПК РФ ответчиками признаются организации и граждане, к которым предъявлен иск, то есть лица, по мнению истца, нарушившие его права и законные интересы.

Ответчик должен иметь самостоятельный интерес в исходе спора.

Общество «ВРК» не являет собственником спорных акций, а в силу специфики свой деятельности в качестве регистратора осуществляет исключительно учет прав на ценные бумаги, проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, исключительно на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг, либо на основании судебного решения.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска не имеется, в том числе в связи с тем, что иск заявлен к ненадлежащему ответчику.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, так как данные доводы не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права и по существу сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств. Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. 

С учетом изложенного обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 27 мая 2024 года по делу № А60-7549/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

О.А. Бояршинова  

 

Судьи

 

Р.А. Балдин 

 

У.В. Журавлева