АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем  Российской  Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №  А59-4521/2021

г. Южно-Сахалинск

14 марта 2022 года

Резолютивная часть решения суда объявлена в судебном заседании  03.03.2022, решение суда в полном объеме  изготовлено 14.03.2022.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Мисилевич П.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 321508100453952, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Мотовилиха-гражданское машиностроение» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности в размере 1 100 000 рублей, процентов в размере 10 780,15 рублей, а также расходов по уплате государственной пошлины,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

У С Т А Н О В И Л:

закрытое акционерное общество «Торговый дом «Мотовилихинские заводы»  (далее – истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мотовилиха-гражданское машиностроение» (далее – ответчик) о взыскании задолженности в размере 1 100 000 рублей, процентов в размере 10 780,15 рублей, а также расходов по уплате государственной пошлины.

Исковые требования нормативно обоснованы ссылками на положения статей 307, 309, 310, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы уклонением покупателя от оплаты поставленного товара.

Определением суда от 20.09.2021 исковое заявление принято к производству суда.

Определением суда от 13.01.2022 произведена замена истца  - акционерного общества «Торговый дом «Мотовилихинские заводы» на индивидуального предпринимателя ФИО2.

В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «РН-Сахалинморнефтегаз», ФИО3.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили, ходатайств не заявили.

Суд, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел дело в отсутствие надлежаще извещенных лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В силу требований статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Как установлено статьей 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу приведенных норм основанием для оплаты товара является его поставка (фактическая его передача покупателю).

Материалами дела установлено, что 22 ноября 2017 года между ООО «РН-Сахалинморнефтегаз» (покупатель) и ЗАО «Торговый дом «Мотивилихинские заводы (поставщик) заключен договор № 2200817/0869Д поставки материально-технических ресурсов (прейскурантный), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям настоящего  договора, Приложений, отгрузочных разнарядок, а покупатель принять и оплатить товар (п. 1.1 договора).

Согласно п. 2.1 договора одновременно с подписанием настоящего договора стороны подписывают Прейскурант цен (Приложение № 1), в которой войдут цены товара, предложенные поставщиком в рамках проведенной закупочной процедуры. Закупка штанг насосных для ООО «РН-Сахалинморнефтегаз» на 2018-2019 лот 63385 (далее – Закупочная процедура).

В рамках исполнения обязательств по договору поставщиком поставлен товар на сумму 9 414 687 рублей 35 копеек, что подтверждается товарными накладными № 68501173 от 05.04.2018 на сумму 322 353,11 рублей, № 68501174 от 05.04.2018 на сумму 3 458 105,64 рублей, № 68501269 от 17.04.2018 на сумму 5 634 228,60 рублей и счетами-фактурами № 109 от 07.04.2018, № 110 от 07.04.2018, № 118 от 19.04.2018.

В соответствии со ст. 382, 384 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

01 июня 2018 года между ООО «РН-Сахалинморнефтегаз» (покупатель), ЗАО «Торговый дом «Мотивилихинские заводы» (Общество) и ООО «Мотивилиха-гражданское  машиностроение» (преемник) заключено соглашение о перемене лица в обязательстве № 2200817/0869Д, по условиям которого Общество передает, а преемник принимает на себя права и обязанности поставщика по заключенному 22.11.2017 между Обществом и покупателем договору поставки материально-технических ресурсов № 2200817/0869Д (далее - –оговор) и спецификации к нему № ГОР01 от 22.11.2017, № ГОР 02 от 31.01.2018, в объеме и на условиях, предусмотренных настоящим соглашением (п. 1.1 соглашения).

Согласно п. 1.2 соглашения к преемнику переходят все права и обязанности по договору в полном объеме и на тех условиях, предусмотренных условиями настоящего соглашения.

Пунктом 1.3 соглашения предусмотрено, что согласно п. 2.1 договора цена и стоимость товара составляет 34 395 055,60 рублей, в том числе НДС 18 %, и определяется согласно Приложению № 1 и Спецификации, являющимися Приложением № 1 и 2 к настоящему соглашению.

Согласно п.1.4 соглашения согласно разделу «Срок поставки» в таблице Спецификаций стороны определили срок поставки до 31 декабря 2019 года.

Согласно п. 1.5 соглашения покупатель не возражает против перемены лица в обязательстве по договору, в объеме и на условиях, предусмотренных настоящим соглашением.

Согласно п. 3.1 оплата по договору производится покупателем в порядке и на условиях, предусмотренных договором и настоящим соглашением.

Дополнительным соглашением от 07.06.2018 к соглашению о перемене лица в обязательстве № 2200817/0869Д от 01.06.2018 стороны решили дополнить раздел 1 соглашения о перемене лица в обязательстве № 2200817/0869Д от 01.06.2018 пунктом 1.7, согласно которому преемник обязуется оплатить обществу стоимость переведенных покупателем денежных средств на момент заключения соглашения о перемене лица в обязательстве от 01.06.2018, а именно 34 395 055,60 копеек, с указанием графика погашения  задолженности, в том числе 500 000 рублей – срок оплаты 01.12.2020 и 600 000 рублей – срок оплаты 01.03.2021.

В нарушение условий соглашения ответчиком нарушен срок оплаты по графику погашения задолженности: 500 000 рублей – срок оплаты 01.12.2020 и 600 000 рублей – срок оплаты 01.03.2021.

Поскольку ответчиком срок погашения задолженности в размере 1 100 00 рублей нарушен, ООО «Торговый дом «Мотивилихинские заводы» направил претензию с требованием погасить задолженность и выплатить проценты в порядке ст. 395 ГК РФ.

Поскольку задолженность ответчиком не погашена истец обратился в суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела от индивидуального предпринимателя ФИО2 поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену истца  - акционерного общества «Торговый дом «Мотовилихинские заводы» на индивидуального предпринимателя ФИО2.

Материалами дела установлено, что, в рамках дела о банкротстве ЗАО «Торговый дом «Мотовилихинские заводы» были проведены торги в форме публичного предложения по продаже прав требования дебиторской задолженности, принадлежащей ЗАО «Торговый дом «Мотовилихинские заводы».

Предметом торгов (лот № 1) являлись, в том числе права требования ЗАО «Торговый дом «Мотовилихинские заводы» к ООО «Мотовилиха-гражданское машиностроение» в общей сумме 39 203 390,91 рублей. В составе данных прав требования реализованы и права требования к ООО «Мотовилиха-гражданское машиностроение», возникшие из Соглашения о перемене лица в обязательстве № 2200817/0869Д от 01.06.2018, Дополнительного соглашении к нему от 07.06.2018.

В соответствии с Протоколом от 23.08.2021 № 3578-ОТПП/2 победителем торгов по продаже прав требования дебиторской задолженности ЗАО «Торговый дом «Мотовилихинские заводы» посредством публичного предложения признана ФИО3, о чем конкурсным управляющим ЗАО «Торговый дом «Мотовилихинские заводы» ФИО4 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 23.08.2021 опубликовано сообщение № 7204116.

По результатам торгов, 27 августа 2021 года между ЗАО «Торговый дом «Мотивилихинские заводы» (должник) в лице конкурсного управляющего ФИО4 (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключен договор № 3578-ОТПП/2 об уступке прав требования (цессии), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает права требования к должникам по денежным обязательствам последних, основанные на договоре (п. 2.1 договора)

Согласно п. 2.2 договора права требования, являющиеся предметом настоящего договора, входят в состав Лота № 1, приобретенного покупателем на торгах в соответствии с Протоколом о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 (протокол 3578-ОТПП/2 от 23.08.2021).

Согласно п. 2.3 договора права требования цедента переходят к цессионарию в полном объеме и на тех условиях, которые существовали в отношениях между цедентом и должниками на момент заключения Договора. К цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства должника, а также другие связанные с требованием права, в том числе, право на проценты за пользование денежными средствами, неустойки (пени, штрафы), госпошлину за рассмотрение прав требований в судах и иные платежи, предусмотренные договором и действующим законодательством РФ, обязанность по уплате которых возложена на должника и иных лиц.

Права требования цедента переходят к цессионарию с момента поступления денежных средств на расчетный счет цедента, указанный в ст. 12 настоящего договора, в соответствии со ст. 6 настоящего договора (п. 2.4 договора).

Пунктом 5.1 договора предусмотрено что, цессионарий производит оплату стоимости уступки прав требования в соответствии со статьей 6 настоящего договора.

В течение 20 (двадцати) рабочих дней с момента поступления денежных средств на счет цедента, указанный в статье 12 договора, в соответствии со статьей 6 договора, цедент уведомляет должников о состоявшейся уступке прав требования (п. 5.2 договора).

Согласно п. 6.1 договора за уступку прав требования цессионарий выплачивает цеденту денежную сумму в размере 10 252 100 рублей без НДС, в связи с отсутствием налогооблагаемой базы на основании абзаца 2 пункта 1 статьи 155 и пункта 1 статьи 167 Налогового кодекса российской Федерации.

Пунктом 6.2 договора предусмотрено, что до заключения настоящего договора для участия в торгах по продаже имущества прав требования цессионарий платежным поручением № 78632 от 20.08.2021 на расчетный счет организатора торгов перечислил денежные средства в размере 1 946 181 рубль 63 копейки в качестве задатка. Указанный в настоящем пункте задаток учитывается в счет оплаты стоимости уступи прав требования.

Согласно п. 6.3 договора цессионарий обязуется внести сумму в размере 8 305 918 рублей 37 копеек в качестве оплаты стоимости уступки прав требования в течение 30 (тридцати) дней со дня подписания настоящего договора на расчетный счет цедента.

Согласно чеку ордеру ПАО Сбербанк от 21.09.2021 (операция 5001) ФИО3 произвела в размере 8 305 918 рублей 37 копеек за уступаемое право (требование).

30 сентября 2021 года между ФИО3 (цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (цессионарий) заключен договор об уступке прав требований (цессии), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает права требования к должнику по денежному обязательству последнего, основанные на договорах.

Согласно п. 2.2 договора права требования цедента переходят к цессионарию в полном объеме и на тех условиях, которые существовали в отношениях между цедентом и должниками на момент заключения Договора. К цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства должника, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты за пользование денежными средствами, неустойки (пени, штрафы), госпошлина и иные платежи, предусмотренные договором и действующим законодательством РФ, обязанность по уплате которых возложена на должника.

Право требования цедента переходят к цессионарию с момента подписания сторонами настоящего договора (п. 2.3 договора).

Цессионарий производит оплату стоимости уступки прав требования в соответствии со статьей 6 настоящего договора. В течение 3 (трех) рабочих дней с момента заключения настоящего договора, цедент уведомляет должника о состоявшейся уступке прав требования (п. 5.1, п. 5.2 договора).

Согласно п. 6.1 договора за уступаемые права требования цессионарий уплачивает цеденту денежную сумму в размере 8 000 000 рублей (без НДС).

Согласно п. 6.2 договора обязательство цессионария по уплате цены прав требования прекращается зачетом встречного однородного требования цессионария к цеденту об уплате задолженности по договору займа от 14.08.2021, заключенному между цессионарием и цедентом (в соответствии с которым ФИО3 получила от ФИО2 сумму займа в размере 8 000 000 рублей). Вследствие указанного зачета обязательство цессионария по оплате прав требования и обязательство цедента по возврату задолженности цессионарию по договору займа от 14.08.2021 прекращаются полностью в день подписания настоящего договора.

Индивидуальным предпринимателем ФИО2 в адрес ООО «Мотовилиха-гражданское машиностроение» направлено уведомление от 30.09.2021 о приобретении прав требования, которое получено последним 07.10.2021, о чем свидетельствует отметка входящей корреспонденции № 2605.

Определением суда от 13.01.2022 ходатайство о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена истца  - акционерного общества «Торговый дом «Мотовилихинские заводы» на индивидуального предпринимателя ФИО2.

В ходе рассмотрения дела установлено, что ответчиком сумма основного долга в размере 1 100 000 рублей оплачена, что подтверждается платежным поручением № 14042 от 27.10.2021, представленным в материалы дела.

Таким образом, поскольку ответчиком произведена оплата кредиторской задолженности в размере 1 100 000 рублей, расчет исковых требований истцом не уточнен, суд в сложившейся ситуации находит требование истца о взыскании с ответчика 1 100 000 рублей долга не подлежащим удовлетворению.

Кроме основного долга, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 10 780 рублей 15 копеек.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проверив произведенный истцом расчет процентов, с учетом суммы непогашенной задолженности, периода просрочки и установленных ключевых ставок Банка России, суд приходит к выводу о доказанности заявленных требований в данной части и взыскивает с ответчика в пользу истца 10 780 рублей 15 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст. ст. 167-170,176  АПК РФ, суд 

 

Р Е Ш  И Л:

исковые удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мотовилиха-гражданское машиностроение» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 321508100453952, ИНН 

<

***>) 10 780 рублей 15 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

В удовлетворении исковых требований в остальной части отказать.

Возвратить закрытому акционерному обществу «Торговый дом «Мотовилихинские заводы» из федерального бюджета 24 107 рублей 81 копейку государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 19.07.2021 № 65.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мотовилиха-гражданское машиностроение» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 234 рубля государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его изготовления в полном объеме, через Арбитражный суд Сахалинской области.

 

Судья                                                                                       П.Б. Мисилевич