ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-35764/2019

город Ростов-на-Дону

21 февраля 2025 года

15АП-18265/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2025 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гамова Д.С.,

судей Пипченко Т.А., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шустевой А.Ю.,

при участии:

от конкурсного управляющего ФИО1 посредством системы веб-конференции – представитель ФИО2 по доверенности, 

от ФИО3 – представитель ФИО4 по доверенности,   

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.11.2024 по делу № А32-35764/2019 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствии недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Арконстрой",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Арконстрой" (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительным заключенного между должником и ФИО3 (далее - ответчик) договора купли-продажи транспортного средства марки БЕЛАВА 1220R0, 2018 г/в, VIN № Z0D1220R0J0004256, рег.номер 

<

***> от 12.01.2020, а также применении последствий недействительности сделки. 

Определением суда от 06.11.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано. Распределены судебные расходы по оплате государственной пошлины. Отменены обеспечительные меры, принятые определением суда от 11.09.2023.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обжаловал определение суда первой инстанции от 06.11.2024 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), и просил обжалуемый судебный акт отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. 

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судебный акт вынесен при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения обособленного спора,  с несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела, а также в отсутствие правовой оценки документов, имеющих существенное значение для дела. Согласно сведениям ГИБДД датой регистрацией регистрационных действий в отношении спорного транспортного средства является 08.08.2021, что свидетельствует о том, что договор заключен после введения в отношении должника процедуры наблюдения.  Выводы, изложенные в решении Геленджиксокого городского суда Краснодарского края от 22.04.2021 по делу № 2-252/2021, не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего обособленного спора, поскольку временный управляющий к участию в деле не привлекался, при этом судом не исследовались обстоятельства, связанные с действительностью оспариваемого в настоящем споре договора. Управляющий указывает на отсутствие доказательств оплаты по оспариваемому договору. Апеллянт обращает внимание на то обстоятельство, что на дату заключения договора купли-продажи транспортное средство находилось в лизинге и принадлежало ООО "Элемент лизинг", в связи с чем у должника отсутствовало право на отчуждение транспортного средства. Апеллянт указывает на недобросовестность должника, которая выражается в отчуждении принадлежащих транспортных средств в условиях запрета на регистрационные действий, принятых в рамках многочисленных исполнительных производств. Управляющий считает ошибочными выводы суда первой инстанции  о пропуске срока на оспаривание сделки, указывая, что определением суда от 03.10.2022 спорное транспортное средство было истребовано у руководителя должника, в связи с чем у управляющего отсутствовали основания полагать, что транспортное средство отчуждено ответчику, о факте перерегистрации транспортного средства управляющему стало известно из письменного ответа РЭО ГИБДД МО МВД "Баксанский" № 1071 от 05.09.2023. 

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения. 

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям

Как следует из материалов дела, определением от 20.09.2019 заявление ООО "ТД "Электротехмонтаж" о признании ООО "Арконстрой"  банкротом принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу. Определением от 03.08.2020 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5 Решением от 03.06.2021 должник признан несостоятельным, в отношении него открыто конкурсное производство. Определением от 21.10.2021 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

В ходе исполнения своих обязанностей конкурсным управляющим установлено, что 12.01.2020 между ООО "Арконстрой" (продавец)  и ФИО3 (покупатль) заключен договор купли-продажи автомобиля.

По условиям указанного договора должник обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить определенную цену (100 тыс. руб.) за автомобиль марки БЕЛАВА 1220R0, 2018 г/в, VIN № Z0D1220R0J0004256, рег.номер 

<

***>.

В ходе анализа расчетных счетов должника, оплата по договору купли-продажи от 12.01.2020 не выявлена.

Полагая, что спорный договор купли-продажи является недействительным применительно к положениям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве, а также положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, руководствуясь статьями 61.1, 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, статьями 10, 168, 181, 195 ГК РФ, разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление № 63), постановления № 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, а также о пропуске годичного срока исковой давности в отношении оспариваемого договора, о применении которого заявлено ответчиком.

Проверка материалов дела показала, что выводы суда основаны на неправильном применении норм материального права и несоответствии выводов обстоятельствам дела.

В пункте 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано только в процедурах внешнего управления или конкурсного производства.

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из разъяснений, данных в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, следует, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, удовлетворяя заявленное ответчиком ходатайство о пропуске годичного срока исковой давности в отношении оспариваемого договора, суд первой инстанции исходил из того, что срок исковой давности подлежит исчислению с даты принятия решения о введении процедуры конкурсного производства (21.10.2021), тогда как заявление подано управляющим только 08.09.2023.

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как следует из материалов, в ходе исполнения обязанностей временного управляющего арбитражным управляющим ФИО1 08.02.2021 направлен запрос о наличии зарегистрированных за должником транспортных средств.

Согласно представленному ответу ГУ МВД по Краснодарскому краю от 12.03.2021 №7/6-12-2309 по состоянию на дату составления ответа за должником числились зарегистрированными 6 транспортных средств, в том числе автомобиль марки БЕЛАВА 1220R0, 2018 г/в, VIN № Z0D1220R0J0004256, рег.номер 

<

***>, который является предметом оспариваемой сделки. 

После введения процедуры конкурсного производства в отношении ООО "Арконстрой", конкурсным управляющим подано заявление об истребовании оригиналов документов и транспортных средств у руководителя должника - ФИО6

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.10.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 15.03.2023

удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего, суд обязал ФИО6 передать исполняющему обязанности конкурсного управляющего истребуемые имущество и оригиналы документов должника.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.05.2023, определение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.10.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2023 по делу № А32-35764/2019 отменены в части обязания ФИО6 передать имущество, в указанной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В остальной части судебные акты оставлены без изменений.

Судами трёх инстанций было установлено, что в силу действующего законодательства субъектом, который обязан располагать документацией должника в полном объеме и передать ее конкурсному управляющему, является руководитель. Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств передачи конкурсному управляющему истребуемых документов должника, как и доказательств наличия объективных причин невозможности передачи истребуемой документации, которые препятствуют конкурсному управляющему выполнять надлежащим образом свои функции в процедуре банкротства, суды сделали  вывод о наличии в рассматриваемом случае оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего в части истребования документов.

При таких обстоятельствах, с учетом наличия вступившего в законную силу судебного акта, которым установлена обязанность бывшего руководителя должника ФИО6 передать конкурсному управляющему имущество должника, имевшееся у него на дату открытия конкурсного производства, в том числе спорного транспортного средства, у конкурсного управляющего не было оснований полагать, что транспортное средство БЕЛАВА 1220R0, 2018 г/в, VIN № Z0D1220R0J0004256 не может быть истребовано в натуре ввиду его выбытия из конкурсной массы вследствие совершения недействительной сделки.

При этом лица участвующие в деле, не предъявляли возражений против требований конкурсного управляющего по мотиву заключения 09.09.2019 между ФИО3 и ООО "Арконстрой" договора купли-продажи автомобиля БЕЛАВА 1220R0, 2018 г/в, VIN № Z0D1220R0J0004256, в связи с чем судебный акт об обязании бывшего руководителя должника передать истребуемое транспортное средство конкурсному управляющему является неисполнимым.

Об отчуждении должником транспортного средства ответчику по договору купли-продажи от 12.01.2020 конкурсному управляющему стало известно только 05.09.2023 из ответа РЭО ГИБДД МО МВД России "Баксанский" № 1071.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что именно с даты получения запроса конкурсного управляющего ООО "Арконстрой" ФИО7 – 05.09.2023 у конкурсного управляющего появилась возможность анализировать сделку, заключенную  с ответчиком  и принять меры по её оспариванию, в связи с чем, срок исковой давности не пропущен конкурсным управляющим.

Аналогичная правовая позиция отражена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.10.2022 по делу № А32-28073/2017, от 06.04.2023 по делу № А32-271/2020, от 08.07.2022 по делу № А32-49985/2018, определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.05.2017 № 308-ЭС17-3974 по делу № А32-22558/2011.

Оценивая доводы конкурсного управляющего о наличии оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Из пункта 17 постановления № 63, следует, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При совершении подозрительной сделки с неравноценным встречным исполнением не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 названного постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Предусмотренный законом трехлетний период подозрительности не является сроком исковой давности. При рассмотрении требования о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве суд независимо от доводов и возражений участников спора обязан проверить, совершена ли оспариваемая сделка в пределах указанного срока. Сделка, совершенная за пределами трехлетнего срока, не может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным в главе III.1 Закона о банкротстве.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 названного постановления).

Как указано ранее, настоящее дело о банкротстве возбуждено 20.09.2019, оспариваемый договор заключен 12.01.2020, то есть, в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсному управляющему необходимо доказать одновременное наличие следующих обстоятельств: 1) сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; 2) условия сделки о встречном исполнении обязательств другой стороной сделки неравноценны предоставлению должника по сделке, при этом неравноценность имеет место в пользу другой стороны и в нарушение интересов должника.

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце 4 пункта 8 постановления № 63 при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Одним из основных обстоятельств, входящих в предмет доказывания при рассмотрении вопроса о признании сделки недействительной по основанию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является факт равноценности или неравноценности совершенного по сделке встречного исполнения, следовательно, чтобы установить данное обстоятельство, необходимо обладать информацией о действительной рыночной стоимости как переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств, так и полученного встречного исполнения.

Таким образом, для признания оспариваемой сделки недействительной достаточно доказать неравноценность встречного исполнения, предоставленного другой стороной сделки.

Для того, чтобы установить данное обстоятельство, необходимо обладать информацией как о стоимости имущества, переданного должником по сделке, так и о стоимости полученного за данное имущество предоставления (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323).

По условиям оспариваемого договора купли-продажи от 12.01.2020, стоимость отчуждаемого автомобиля составляет 100 тыс. руб. (пункт 3 договора). Оплата производится наличными.

Обосновывая неравноценность встречного представления, конкурсным управляющим проведен анализ действительной рыночной стоимости транспортного средства марки БЕЛАВА 1220R0, 2018 г/в, в результате цена объектов-аналогов, которые были проданы или предложены на продажу на территории РФ в сети "Интернет" на сайте https://auto.drom.ru/ и на интернет сервисе "Архив объявлений" https://ruads.net/, варьируется от 895 000 руб. до 1 560 000 руб.

Как следует из материалов дела, возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик ссылается на обстоятельства, установленные решением Геленджикского городского суда от 22.04.2021 по гражданскому делу № 2-252/2021, которым спорное транспортное средство освобождено от запрета на совершение регистрационных действий.

Ответчик указывает, что в рамках рассмотрения указанного дела, судом было установлено, что фактически транспортное средство было приобретено ответчиком у должника по договору купли-продажи  от 09.09.2019, по цене 536 440,68 руб., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 39 и актом приема-передачи.

Оценивая приведенные вышеприведенные доводы ответчика и признавая их необоснованными, судебная коллегия исходит из следующего.

Согласно пункту 28 (постановление Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 № 40 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" (далее - постановление № 40)), требования кредиторов, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами, подлежат включению в реестр с определением очередности удовлетворения таких требований без дополнительной проверки их обоснованности. В то же время с учетом пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, оценивает по существу доводы возражающих лиц об отсутствии долга, если суд по другому спору не устанавливал и не исследовал обстоятельства, на которые ссылаются возражающие лица (например, в связи с признанием иска должником) и которые имеют существенное значение для формирования реестра требований кредиторов в деле о банкротстве (части 2 и 3 статьи 69 АПК РФ).

Как следует из содержания судебного акта общей юрисдикции, требования были удовлетворены судом, в том числе по причине признания заявленных требований со стороны должника.

Вместе с тем, решением Геленджикского городского суда Краснодарского края от 22.04.2021 по гражданскому делу № 2-252/2021 не устанавливались обстоятельства, связанные с действительностью оспариваемого в настоящем споре договора, поскольку по иску об освобождении имущества из-под ареста истцу достаточно доказать факт перехода права собственности на вещь и обстоятельства, связанные с нарушением прав текущего собственника сохраняющимися ограничениями (в частности, на совершение регистрационных действий), наложенными в отношении прежнего собственника. При этом суд, разрешая подобный иск не устанавливает законность возникновения прав на вещь у истца.

В решении Геленджикского городского суда Краснодарского края от 22.04.2021 по гражданскому делу № 2-252/2021 не устанавливался правовой статус ООО "Арконстрой", в отношении которого на дату вынесения решения суда уже применялась процедура банкротства.

При этом указание в мотивировочной части на предоставленные ФИО1 доказательства оплаты приобретенного транспортного средства не имеет правого значения для настоящего обособленного спора, поскольку вопросы действительности или недействительности спорной сделки не были предметом исследования Геленджикского городского суда Краснодарского края.

В деле о банкротстве подозрительные сделки (ст. 61.1 Закона о банкротстве) оспариваются конкурсным управляющим, конкурсными кредиторами, уполномоченным органом по специальным правилам и специальным основаниям (ст. 61.2, ст. 61.3 Закона о банкротстве), имеющим иной, значительно отличающийся от иска об освобождении имущества из-под ареста предмет и порядок доказывания.

Таким образом, ссылки суда первой инстанции на решение Геленджикского городского суда Краснодарского края от 22.04.2021 по гражданскому делу № 2-252/2021 как доказательство правомерности действия должника и ответчика по настоящему обособленному спору является необоснованными, поскольку неверное применение правил преюдициальности судебного акта привело к неверному распределению бремени доказывания и фактически к освобождению ответчика от доказывания обязательств, установление которых в рамках настоящего обособленного спора является обязательным.

Кроме того, суд апелляционной инстанции критически относится к доводам ответчика о том, что фактически транспортное средство приобретено по договору купли-продажи от 09.09.2019 на основании следующих обстоятельств.

Как установлено судебной коллегией, право собственности на спорный автомобиль возникло у должника только 29.11.2019, на основании договора купли-продажи транспортного средства № АХ_ЭЛ/Крд-88268/ДВ_ДЗ, заключенного с ООО "Элемент Лизинг".

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 11 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закона о лизинге), предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя, право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

Согласно статье 11 Закона о лизинге, предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя лишь по истечении срока действия договора при условии уплаты лизингополучателем лизингодателю всех предусмотренных договором платежей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что согласно пункту 2.3 договора купли-продажи транспортного средства от 09.09.2019 продавец гарантирует, что продаваемый автомобиль никому не продан, не подарен, не заложен, правами третьих лиц не обременен, в споре и под арестом не состоит.

Из материалов дела не следует, что должником получено согласие на отчуждение спорного транспортного средства со стороны лизинговой компании - ООО "Элемент Лизинг", условия представленного договора купли-продажи так же не содержат условий о том, что транспортное средство находится в лизинге, в связи с чем представленный договор является недействительным поскольку на дату его совершения должник не являлся собственником транспортного средства.

Доводы ответчика о том, что факт заключения договора именно 09.09.2019 подтверждается представленным в материалы дела страховым полисом на спорное транспортное средство от 26.09.2019, также подлежат отклонению, поскольку согласно содержанию полиса собственником транспортного средства является ООО "АрКонСтрой", ответчик указан в качестве страхователя.

Оценивая представленную в качестве доказательства оплаты по спорному договору квитанцию к приходному кассовому ордеру № 39 от 09.19.2019 на сумму 5 36 440, 68 руб., суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 названного Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Способами произвести оплату юридическому лицу являются перечисление на расчетный счет или внесение денежных средств в кассу должника, что подтверждается платежным поручением или квитанцией к приходному кассовому ордеру.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут быть подтверждены в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу специфики дел о банкротстве, определяющей повышенный стандарт доказывания и предполагающей необходимость особой степени осмотрительности и разумности в действиях контрагентов при совершении и исполнении сделок с должником, представленные в материалы дела копии приходно-кассовых ордеров не являются безусловным доказательством реальности передачи денежных средств.

Надлежащими доказательствами передачи денежных средств юридическому лицу могут являться бухгалтерские документы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

С учетом повышенного стандарта доказывания в деле о банкротстве, суд апелляционной инстанции полагает, что представленная ответчиком квитанция к приходному кассовому ордеру № 39 не может являться доказательством исполнения обязательств по  договору купли-продажи.

Ответчиком не раскрыта финансовая возможность внести в кассу должника платеж в указанной сумме - сведения о доходах или налоговые декларации не представлены.

Представленные в апелляционном суде пояснения сестры ответчика о выдачи в долг по расписке 550 тысяч рублей не содержат доказательств источника предоставления такой суммы займа.

Кроме того, поскольку суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недействительности представленного ответчиком договора купли-продажи от 09.09.2019, представленная квитанция не может быть принята в качестве доказательства оплаты по договору купли-продажи от 12.01.2020, поскольку датирована ранее даты заключения договора, а также не соответствует указанной в нем сумме.

Делая вывод о мнимости договора купли-продажи от 09.09.2019 судебная коллегия также учитывает пояснения ответчика о том, что причиной заключения второго договора купли-продажи от 12.01.2020 являются ограничения, наложенные в отношении данного автомобиля.

Следовательно, при таких обстоятельствах апелляционный суд считает, что ответчик был осведомлен о наличии неисполненных обязательствах должника и не мог не знать о возбужденном в отношении него деле о банкротстве.

Судебная коллегия признаёт противоречивой и непоследовательной позицию ответчика, выражающуюся в представлении двух договоров купли-продажи от 09.09.2019 на 536 тыс. руб. и 12.01.2020 на 100 тыс. руб. В судебном заседании не приведено разумного обоснования заключения двух договоров, из которых представленный в ГИБДД на меньшую сумму.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ответчиком не представлены первичные документы, обосновывающие его доводы о надлежащем исполнении обязательств перед должником по оплате транспортного средства.

Таким образом, в рассматриваемом случае должником произведено безвозмездное отчуждение не имеющего недостатков ликвидного транспортного средства в отсутствие фактической оплаты, что очевидно для покупателя свидетельствовало о том, что должник преследовал цель вывода ликвидного актива. Факт выбытия транспортного средства из конкурсной массы в пользу ответчика подтвержден материалами дела.

В связи с произведенным отчуждением имущества произошло уменьшение стоимости имущества должника, а также возможности удовлетворения требований кредиторов должника за счет этого имущества, должник мог реализовать транспортное средство по существенно более высокой стоимости.

Таким образом, в период наличия у должника признаков неплатежеспособности, после возбуждения дела о банкротстве, должником произведено отчуждение принадлежащего ему имущества по существенно заниженной стоимости.

Транспортное средство могло быть реализовано в составе конкурсной массы. Соответственно, отчуждение имущества повлекло причинение вреда, также, кредиторам должника.

Верховный суд Российской Федерации в определении от 09.10.2017 № 308-ЭС15-6280 обратил внимание на правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 информационного письма от 13.11.2008 № 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", согласно которой, явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным. Намереваясь приобрести имуществом по явно заниженной стоимости, покупатель, проявляя обычную при таких обстоятельствах степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.

С учетом указанных разъяснений, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что ответчик не мог не знать того, что приобретает имущество по очевидно заниженной стоимости, что должно было вызвать у любого участника гражданских правоотношений сомнения относительно добросовестной цели заключаемой сделки.

Судебной практикой выработан подход, согласно которому приобретение имущества по многократно, очевидно заниженной стоимости не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник по явно заниженной цене продает имущество. Он не мог не осознавать, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018).

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном представлении: из конкурсной массы должника выбыло ликвидное имущество, сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов.

В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса и в силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку транспортное средство не выбыло из собственности ответчика, автомобиль БЕЛАВА 1220R0, 2018 г/в, VIN № Z0D1220R0J0004256 подлежит возвращению в конкурсную массу.

Неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены определения Арбитражного суда Краснодарского края от 06.11.2024 по делу № А32-35764/2019 и принятия нового судебного акта об удовлетворении заявления.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регулируется статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из разъяснений абзаца 4 пункта 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

При подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными уплачивается государственная пошлина в размере 6 000 руб. (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент принятия обжалуемого судебного акта).

В соответствии с подпунктом 9 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент принятия обжалуемого судебного акта), подаваемые в арбитражный суд заявления о принятии мер по обеспечению иска подлежат оплате государственной пошлиной в размере 3 000 руб.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.09.2023 приняты обеспечительные меры по заявлению конкурсного управляющего.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы на судебный акт, принятый по результатам рассмотрения в деле о банкротстве заявления о признании сделки недействительной, подлежит уплате государственная пошлина в размере 30 000 руб.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины по рассмотрению заявления и апелляционной жалобы подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.11.2024 по делу № А32-35764/2019 отменить, принять новый судебный акт.

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства марки БЕЛАВА 1220R0, 2018 г/в, VIN № Z0D1220R0J0004256, рег. номер 

<

***>, 12.01.2020, заключенный между ООО «Арконстрой» и ФИО3.

Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство марки БЕЛАВА 1220R0, 2018 г/в, VIN № Z0D1220R0J0004256, рег. номер 

<

***>.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета  39 000 рублей в качестве расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                                     Д.С. Гамов

Судьи                                                                                                                   Т.А. Пипченко

Н.В. Сулименко