﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-60553/2020

Дело № А72-17415/2017

г. Казань

10 июля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июля 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

при участии представителей:

арбитражного управляющего Мазурина Андрея Юрьевича – Ажгихиной М.А., доверенность от 02.12.2019,

общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ЦЭТ»  – Дельмухаметовой Д.Ф., доверенность от 15.06.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего должником Мазурина Андрея Юрьевича

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 14.10.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020

по делу № А72-17415/2017

по заявлению конкурсного управляющего должником к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ЦЭТ» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЦЭТ», ИНН 732751327,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.11.2017 заявление публичного акционерного общества «Т Плюс» (далее – ПАО «Т Плюс») о признании общества с ограниченной ответственностью «ЦЭТ» (далее – ООО «ЦЭТ», должник) несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.02.2018 в отношении ООО «ЦЭТ» введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утверждена Гасанова Наталья Владимировна.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области суда от 21.12.2017 ООО «ЦЭТ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должником утверждена Гасанова Н.В.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.06.2019 конкурсным управляющим ООО «ЦЭТ» утвержден Мазурин Андрей Юрьевич.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего ООО «ЦЭТ» Гасановой Н.В. о признании сделки по реорганизации ООО «ЦЭТ» в форме выделения из него ООО «Цэт+» и впоследствии прекращения деятельности ООО «Цэт+» путем реорганизации в форме присоединения к ООО «УК ЦЭТ» недействительной; применении последствий недействительности сделки путем возврата с ООО «УК ЦЭТ» в конкурсную массу должника переданного имущества в сумме 41 888 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.10.2019 заявление оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 14.10.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником Мазурин А.Ю. просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

На основании Указа Президента Российской Федерации от 02.04.2020 № 239 и постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 № 821 определением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.04.2020 время рассмотрения указанной кассационной жалобы перенесено на 03.06.2020 на 10 часов 00 минут (время московское).

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.06.2020 рассмотрение указанной кассационной жалобы, на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), отложено на 06.07.2020 на  11 часов 40 минут (время московское).

Проверив законность обжалованных судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыв на нее, заслушав представителей ООО «УК ЦЭТ» и арбитражного управляющего Мазурина А.Ю., судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.05.2015 ООО «ЦЭТ» реорганизовано в форме выделения из него ООО «ЦЭТ+» (ИНН7325136864, ОГРН 1157325003318, Р12001 заявление о создании ЮЛ при реорганизации - 21.05.2015, решение ООО «ЦЭТ+»- 17.12.2014 Решение ООО «ЦЭТ» - 17.12.2014, решение ООО «ЦЭТ» 14.05.2015, передаточный акт - 14.05.2015, разделительный баланс - 14.05.2015, регистрирующий орган 7325 - Инспекция ФНС по Ленинскому району г.Ульяновска, ГРН 2157325069559).

В дальнейшем, 31.12.2015 ООО «ЦЭТ+» прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «УК ЦЭТ» (ИНН 7325107278, ОГРН 1117325006435, Р16ООЗ заявление о прекращении деятельности при присоединении - 23.12.2015, договор о присоединении - 17.09.2015, передаточный акт - 17.09.2015, решение о реорганизации ЮЛ - 17.09.2015, регистрирующий орган 7325 - Инспекция ФНС по Ленинскому Району г. Ульяновска, ГРН 2157325141224).

Конкурсный управляющий должником, полагая, что реорганизация должника в форме выделения из него ООО «ЦЭТ +» совершена должником в целях причинения вреда кредиторам, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 27.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Суды указали, что оспариваемая сделка (передача имущественных прав по разделительному балансу) совершена должником в течение трех лет (28.05.2015) до принятия заявления о признании его несостоятельным (банкротом) (29.11.2017), может быть оспорена на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Разрешая данный обособленный спор, оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции и согласившийся с его выводами апелляционный суд, не нашли оснований для удовлетворения заявленных требований.

Так, судами было установлено, что согласно данным бухгалтерского баланса на момент проведения реорганизации должник имел в собственности активы в размере 67 202 тыс. руб. в виде дебиторской задолженности (64 854 тыс. руб.), запасов (3 тыс. руб.), прочих внеоборотных активов (32 тыс. руб.) отложенных налоговых активов (2199 тыс. руб.), финансовых вложений 112 тыс. руб.) и денежных средств (1 тыс. руб.); пассивы в размере 67 202 тыс. руб. в виде уставного капитала (20 тыс. руб.), 13 358 тыс. нераспределенная прибыль (непокрытый убыток), отложенные налоговые обязательства (938 тыс. руб.), 460 тыс. займы и кредиты, 49 838 руб. - кредиторская задолженность, 2 588 руб. – доходы будущих периодов.

Согласно данным разделительного баланса, ООО «ЦЭТ+» принимает на себя 41 888 тыс. руб. активов в виде дебиторской задолженности (41 853 тыс. руб.), запасов (3 тыс. руб.) и прочих внеоборотных активов (32 тыс. руб.); ООО «ЦЭТ» принимает активы на сумму 25 314 тыс. руб. в виде дебиторской задолженности (23 001 тыс. руб.), финансовых вложений (112 тыс. руб.), денежных средств (1 тыс. руб.) и отложенных налоговых активов (2199 тыс. руб.); ООО «ЦЭТ+» принимает на себя пассивы в сумме 41 888 тыс. руб. (10 тыс. руб. уставный капитал, 13 358 тыс. руб. нераспределенная прибыль (непокрытый убыток), 460 тыс. руб. займы и кредиты, 28 060 руб. – кредиторская задолженность), ООО «ЦЭТ» - 25 314 (10 тыс. руб. уставный капитал, отложенные налоговые обязательства 938 тыс. руб., кредиторская задолженность 21 778 тыс. руб., 2588 руб. – доходы будущих периодов).

Согласно передаточным актам от 14.05.2015, в ООО «ЦЭТ+» перешла сумма кредиторской задолженности в размере 28 060 492,15 руб., дебиторской задолженности – в размере 41 853 589,95 руб.

Из ООО «ЦЭТ» в ООО «ЦЭТ+» фактически перешла дебиторская задолженность в сумме 12 991 634,41 руб. (впоследствии в ООО «УК ЦЭТ» по – 10 228 387,49 руб.), что подтверждается оборотно-сальдовыми ведомостями по счетам 76.01, 76.02, 76.09, 63, 68.01., 68.02, 68.10 и расшифровками дебиторской и кредиторской задолженностей, актами сверок.

Таким образом, суды установили, что сумма фактически перешедшей кредиторской задолженности превышает фактически перешедшую сумму дебиторской задолженности.

В связи с чем, доводы конкурсного управляющего об отсутствии доказательств как несправедливого распределения активов и пассивов при реорганизации должника, так и недостоверности разделительного баланса, не основаны на материалах дела.

В соответствии с определениями Арбитражного суда Ульяновской области по делу № А72-17415/2017 о банкротстве ООО «ЦЭТ» в реестр требований кредиторов включены соответствующие организации и физическое лицо. Период задолженности по требованиям, включенным в реестр требований кредиторов, возник после выделения ООО «ЦЭТ+» из ООО «ЦЭТ» (после 14.05.2015), однако  часть суммы требований кредитора ПАО «Т Плюс» по определению Арбитражного суда Ульяновской области от 03.05.2018 в размере 3 911 762,12 руб. (из них: 3 662 417,67 руб. – сумма основного долга) образовалась в период с июня 2014 года по июнь 2015 года.

Вместе с тем, в материалах дела имеется письмо ООО «ЦЭТ» и ответ ПАО «Т Плюс», согласно которому последний отказался от предложения перевести кредиторскую задолженность ООО «ЦЭТ» в ООО «ЦЭТ+».

Согласно пояснений ООО «ЦЭТ», вся иная задолженность кредиторов, отраженная в разделительном балансе при выделении ООО «ЦЭТ+» из ООО «ЦЭТ», погашена в полном объеме, что подтверждает отсутствие намерения при оспариваемой реорганизации уйти от оплаты имеющейся кредиторской задолженности и причинения вреда кредиторам.

С учетом вышеизложенного, суды пришли к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств как несправедливого распределения активов и пассивов при реорганизации должника, так и недостоверности разделительного баланса; при этом, суды, исходя из стоимости активов, пришли к выводу об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент оспариваемой реорганизации.

Принимая во внимание выводы, изложенные в анализе финансового состояния должника, проведенном временным управляющим за период с 01.01.2016 по 31.12.2017, суды указали, что за анализируемый период баланс должника неликвиден, платежеспособность находится на низком уровне, при этом динамика изменения совокупных активов за 2016 год положительная (52 052 руб. на 01.01.2016 и 55 016 руб. на 01.01.2017); нулевой показатель отражен по состоянию на 31.12.2017; краткосрочная дебиторская задолженность составляет 49 556 руб. на 01.01.2016, 52 521 тыс. руб. - на 01.01.2017 и 0 - на 31.12.2017; по состоянию на 01.01.2016 отражена выручка нетто в сумме 75 864 тыс. руб., на 01.01.2017 – 18 258 тыс. руб., на 31.12.2017 - 0 руб. (стр. 6, 10, 15 анализа финансового состояния).

При этом доказательства ухудшения имущественного положения должника после реорганизации и передачи имущества и имущественных прав в совокупности с имущественными обязанностями в ООО «ЦЭТ+» в такой степени, что невозможно погашение кредиторской задолженности, в материалы дела не представлены.

Таким образом, учитывая фактическую стоимость имущества, оставшегося у должника в ходе реорганизации, объем имущества и имущественных прав, переданных выделенному юридическому лицу, суды отклонили доводы конкурсного управляющего о том, что при реорганизации было допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого лица, указав при этом, что  наличие задолженности перед иными кредиторами должника само по себе также не может свидетельствовать о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Также, суды приняли во внимание аффилированность между ООО «ЦЭТ» и ООО «ЦЭТ+» на момент реорганизации, между тем,  наличие признаков заинтересованности в совершении оспариваемой сделки не является достаточным основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, поскольку доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов и цели причинения такого вреда отсутствуют.

С учетом установленных по данному спору обстоятельств, суд первой инстанции и согласившийся с его выводами апелляционный суд не усмотрели оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего должником о том, что целью оспариваемой сделкой (реорганизация должника в форме выделения из него ООО «ЦЭТ+» и впоследствии прекращение деятельности ООО «ЦЭТ+» путем реорганизации в форме присоединения к ООО «УК «ЦЭТ»)  являлось причинение вреда имущественным правам кредиторов, в результате совершения которой был причинен вред имущественным правам кредиторов и другая сторона знала об указанной цели должника на момент совершения сделки в связи с тем, что являлась заинтересованной по отношению к нему лицом, суды отклонили со ссылкой на недоказанность конкурсным управляющим того, что оспариваемой сделкой был причинен вред имущественным правам кредиторов, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств как несправедливого распределения активов и пассивов при реорганизации должника, так и недостоверности разделительного баланса.

Суд кассационной инстанции соглашается с такими выводами, поскольку они основаны на фактических обстоятельствах дела, исследованных доказательствах, их надлежащей правовой оценке и соответствуют нормам права, подлежащим применению к спорным правоотношениям.

Доводы, изложенные конкурсным управляющим в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных по обособленному спору обстоятельств.

Между тем, с учетом положений статей 286, 287 АПК РФ, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах судебная коллегия оснований для удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 14.10.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020 по делу № А72-17415/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                      Е.П. Герасимова 

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова 

 

                                                                                              В.А. Самсонов