649/2023-25163(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

24 апреля 2023 года Дело № А56-24333/2022  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Захаровой М.В., судей Сергеевой И.В., Чуватиной Е.В.,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Корпорация  В» ФИО1 (доверенность от 12.12.2022),  

рассмотрев 20.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация В» на  решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 15.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного  суда от 26.12.2022 по делу № А56-24333/2022,  

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Корпорация В», адрес:  188304, 

<

...>,  

пом. 2-Н, офис 24, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество),  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области с иском к ФИО2 о взыскании 1 425 459 руб. в  порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам  общества с ограниченной ответственностью «Маер» (далее – Компания).  

Решением суда от 15.08.2022, оставленным без изменения  постановлением апелляционного суда от 26.12.2022, в удовлетворении исковых  требований отказано.  

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение  судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые  судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска  либо дело направить на новое рассмотрение. Как указывает кассатор, в  настоящем деле имеются основания для привлечения ФИО2 к  субсидиарной ответственности по обязательствам Компании. Подробно доводы  изложены в самой жалобе.  

Отзыв на кассационную жалобу не представлен. 

В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы  кассационной жалобы.  

ФИО2 о времени и месте судебного заседания извещена  надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направила, что в  соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для  рассмотрения дела в их отсутствие.  

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о  месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте  Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие  

размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на  официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, 11.05.2018  Компания зарегистрирована в Едином государственном реестре юридических  лиц (далее – ЕГРЮЛ) за основным государственным номером 1187847134529,  ее единственным участником и генеральным директором с 25.09.2019 являлась  

ФИО2 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2020 по делу № А56-27688/2020 с  Компании в пользу Общества взыскано 1 425 459 руб. неосновательного  обогащения.  

Вместе с тем до настоящего времени данное решение не исполнено,  доказательств иного в дело не представлено.  

В ЕГРЮЛ 21.10.2021 внесена запись о прекращении деятельности  юридического лица (Компании) в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании  подпункта «б» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001  

 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных  предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).  

Общество, ссылаясь на наличие у Компании перед ним непогашенной  задолженности, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.  

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и  апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 15, 53.1, 64.2  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 3.1 статьи  3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), исходили из отсутствия  доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика,  повлекших неисполнение обязательств Компании по возврату денежных  средств истцу, и, как следствие, совокупности условий, являющихся основанием  для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам  Компании.  

Суд округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной  жалобы.  

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ для кредиторов юридических лиц,  исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании  статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, предусмотрена возможность защитить свои права  путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3  статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического  лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих  действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной  ответственности по долгам ликвидированного должника.  

По правилам названной нормы одним из условий удовлетворения  требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги  общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за  неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 – 3 статьи 53.1  ГК РФ.  

Само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате  действий (бездействия), которые привели к такому исключению (в данном  случае о внесение записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о месте  нахождения (адресе) юридического лица), не является достаточным основанием  для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с  

положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ.  

Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия  (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к  тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед  кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.  

Приведенная выше правовая позиция неоднократно выражена высшей  судебной инстанцией в определениях от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285,  06.07.2020 № 307-ЭС20-180, от 17.07.2020 № 302-ЭС20-8980 и др.  

Физическое лицо, осуществляющее функции руководителя (участника),  подвержено риску привлечения к ответственности перед контрагентами  управляемого им юридического лица.  

В данной ситуации юридического прекращения деятельности Компании  (исключение из ЕГРЮЛ) необходимо установление наличия убытков у  потерпевшего лица, противоправности действий причинителя (при  презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами.  Ответственность контролирующих должника лиц перед кредитором  (Обществом) наступает не за сам факт неисполнения (невозможности  исполнения) управляемой ими организацией обязательства, а в ситуации, когда  неспособность удовлетворить требования кредитора не вызвана рыночными и  иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована  в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.  

Бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или  неразумности в поведении контролирующих юридическое лицо лиц возлагается  законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ).  

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020 

 № 307-ЭС20-180 также выражена правовая позиция о том, что из принципов  ограниченной ответственности и защиты делового решения следует, что  подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае  исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на  основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ. При разрешении такого рода споров  истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним  возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо  недобросовестных действий.  

Однако конкретных обстоятельств, свидетельствующих о наличии  причинно-следственной связи между действиями ответчика как руководителя и  участника должника и тем, что долг перед кредитором не был погашен, а также,  что ответчик предпринимали меры к уклонению от исполнения обязательств и  решения суда, принятого в пользу истца, при наличии возможности такого  исполнения (достаточных денежных средств, имущества на погашение  задолженности), Обществом не приведено.  

Кроме того, неоплата конкретного долга отдельному кредитору не  свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности Компании и  бездействии ответчика, выразившемся в необращении в суд с заявлением о  банкротстве. Наличие у Компании непогашенной задолженности,  подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не  может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате долга.  

Общество как разумный и осмотрительный участник гражданского оборота  не было лишено возможности контроля за решениями, принимаемыми  регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке, а также  возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о  том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением  недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.  

При таком положении суды двух инстанций, исходя из предмета и  оснований заявленных требований, с учетом обстоятельств, подлежащих  установлению и доказыванию по настоящему спору, обоснованно отказали в  удовлетворении требований истца ввиду недоказанности совокупности условий  для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам  Компании.  

Выводы судов основаны на материалах дела, не противоречат им. Доводы,  приведенные в кассационной жалобе, в том числе со ссылкой на судебные акты  по другим дела, принятым по обстоятельствам, не тождественным настоящему  спору, не опровергают выводы судов, не свидетельствуют о неправильном  применении норм права.  

Арбитражные суды правильно применили нормы материального права и  не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом  случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи  288 АПК РФ.   

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 15.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 26.12.2022 по делу № А56-24333/2022 оставить без  изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Корпорация В» – без удовлетворения.  

Председательствующий М.В. Захарова  

Судьи И.В. Сергеева  Е.В. Чуватина