ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-14409/2022

г. Киров

06 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 сентября 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судейГорева Л.Н., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции:

представителя истца ФИО3 – ФИО4  (доверенность от 04.04.2023);

представителя ответчика ООО «Юнионстрой»  – ФИО5 (доверенность от 01.09.2023);

представителя АО «Ярославский технический углерод имени В.Ю.Орлова»   в здании 2 ААС –  ФИО6 (доверенность от 14.04.2023),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО3

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 16.05.2023 по делу № А82-14409/2022

по иску ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Юнионстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

акционерному обществу «Ярославский технический углерод имени В.Ю.Орлова» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

акционерному обществу «Вознесенский» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

Третьи лица: департамент строительства Ярославской области, общество с ограниченной ответственностью ПСК «Стройспецсервис Групп», Прокуратура Ярославской области

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале, применении последствий недействительности сделки

установил:

ФИО7; ФИО8; ФИО9; ФИО3 (далее – истцы) обратились с иском в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью «Юнионстрой», акционерному обществу «Ярославский технический углерод имени В.Ю.Орлова», акционерному обществу «Вознесенский» (далее – ответчики) о признании ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Юнионстрой» от 15.09.2021, заключенного между АО «Ярославский технический углерод имени В.Ю.Орлова» и АО «Вознесенский».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены департамент строительства Ярославской области, общество с ограниченной ответственностью ПСК "Стройспецсервис Групп", Прокуратура Ярославской области.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 16.05.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истцы с принятым решением суда не согласны, обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят отменить принятый по делу судебный акт, удовлетворить исковые требования. 

По мнению заявителей жалобы, договор перевода долга должен быть признан недействительным на основании статей 10, 168, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Суд ошибочно не усмотрел в сделке пороков, связанных с несоответствием цены сделки и ее совершении на заведомо и значительно невыгодных условиях, что влечет для общества причинение явного ущерба. Рыночная стоимость доли участника ООО ПСК «Стройспецсервис групп» не могла быть 10 000 рублей. У АО «Вознесенский» отсутствовала необходимость в заключении договора, осуществление строительства и поиск инвесторов не является видами деятельности акционерного общества. 

Заявитель указывает, что вывод суда о недоказанности убытков на стороне истцов сделан при неполном выяснении обстоятельств по делу. Наличие убытков подтверждается одним только введением в отношении должника - застройщика процедуры конкурсного производства, что снижает вероятность возмещения расходов истцов при заключении договоров участия в долевом строительстве.  

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 27.07.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 28.07.2023 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

АО «Ярославский технический углерод имени В.Ю.Орлова» в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения. 

АО «Вознесенский» в отзыве на апелляционную жалобу считает решение законным, просит рассмотреть дело в отсутствие представителя. 

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью ПСК "Стройспецсервис Групп" (предыдущее наименование ООО «Марианн Строй Групп») является застройщиком многоквартирного жилого дома, расположенного по адресу: 

<

...> вблизи дома 15 на основании разрешения на строительство от 01.09.2017, срок действия которого неоднократно продлевался, в настоящее время до 29.01.2024.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 07.07.2022 по делу №А82-1753/2022 ООО ПСК «Стройспецсервис Групп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества введена процедура конкурсного производства.

Соистцы являются участниками долевого строительства указанного многоквартирного дома. Согласно проектной документации срок окончания строительства объекта установлен до 19.11.2019. До настоящего время многоквартирный дом в эксплуатацию не введен, строительство объекта длительное время не ведется, степень готовности объекта менее 10%.

На момент рассмотрения спора истцы в реестр требований о передаче жилых помещений и реестр требований кредиторов не включены.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества с ограниченной ответственностью ПСК "Стройспецсервис Групп" являются ФИО10 (9,090909091% доли), ООО «Юнионстрой» (90,909090909% доли).

До 15.09.2021 владельцем 100% доли в уставном капитале ООО «Юнионстрой» было общество «ЯТУ им. В.Ю. Орлова».

15.09.2021 между АО «ЯГТУ им. В.Ю. Орлова» и АО «Вознесенский» заключен договор купли-продажи доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «Юниострой». Сделка нотариально удостоверена. Изменения относительно состава участников ООО «Юнионстрой» внесены в ЕГРЮЛ.

Согласно пунктам 4, 5 договора стороны оценивают отчуждаемую долю в уставном капитале общества в 10 000 руб., что равняется номинальной стоимости доли общества, указанной в выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 15.09.2021.

Как следует из пункта 10 договора решением совета директоров АО «Вознесенский» от 14.09.2021 принято решение об одобрении данной сделки.

По мнению истцов, заключение данной сделки привело к фактической смене застройщика, что повлекло нарушение прав истцом и причинение им значительного ущерба.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном АПК РФ. При этом способы защиты гражданских прав перечислены в статье 12 ГК РФ.

Абзацем тринадцатым статьи 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется, в том числе, иными способами, предусмотренными законами.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). При этом согласно статье 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Применительно к абзацу 3 пункта 2 статьи 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять. Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В пункте 78 Постановления N 25 разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Как установлено частью 1 статьей 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

В данном случае истцы участниками оспариваемой сделки не являются, в обоснование заявленных требований ссылаются на недобросовестность ответчиков, на смену застройщика в результате заключения договора. 

Однако суд первой инстанции пришел к верному выводу, что изменение состава участников в уставном капитале застройщика к смене самого застройщика не приводит, как не приводит к изменению объема прав и обязанностей между застройщиком и  участниками долевого строительства. 

Таким образом, в данном случае приведенные истцами доводы не указывают на наличие у них подлежащего судебной защите законного интереса в оспаривании сделки по продаже доли в уставном капитале ООО «Юнионстрой». 

Повторно исследовав имеющиеся доказательства, апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции. 

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 16.05.2023 по делу № А82-14409/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи 

Е.Г. Малых

ФИО11

ФИО1