Дело № А43-11357/2023

г. Владимир

01 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25.06.2024.

Постановление

 в полном объеме изготовлено  01.07.2024.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новиковой Е.А.,

судей    Богуновой Е.А., Фединской Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Майоровой П.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кварт-Сиджит»

на решение Арбитражного суда Нижегородской области

от 04.04.2024 по делу № А43-11357/2023,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Кварт-Сиджит» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Завод ЛИНК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 3 297 331 руб.,

 

при участии представителей

от ООО «Кварт-Сиджит»: ФИО1, доверенность от 01.03.2023, диплом от 25.02.2012 № 88995, 

ФИО2, доверенность от 01.03.2023, диплом от 18.02.2022 № 8008,

от ООО «Завод ЛИНК»: ФИО3, доверенность от 14.03.2024 № 38, диплом от 05.12.2006 № 1807-43,

ФИО4, доверенность от 14.03.2024 № 39, диплом от 08.02.2008 № 18/07-121, документ, подтверждающий изменение фамилии, 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Кварт-Сиджит» (далее – ООО «Кварт-Сиджит», истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Завод ЛИНК» (далее – ООО «Завод ЛИНК», ответчик) о взыскании 1 223 812 руб. убытков в виде стоимости произведенного и поставленного на склад ответчика товара в количестве 7400 штук; 2 073 519 руб. 60 коп. убытков, понесенных в связи с необоснованным отказом ответчика от исполнения обязательств, в сумме закупленного материала.

Решением от 04.04.2024 суд частично удовлетворил исковые требования: взыскал с ООО «Завод ЛИНК» в пользу ООО «Кварт-Сиджит» 416 757 руб. 60 коп. убытков; 4991 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска суд отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Кварт-Сиджит» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своих возражений заявитель жалобы указал, что из взаимоотношений сторон с 2014 года прослеживается полное отсутствие заявочного характера работы и видны ориентиры именно на прогнозы потребления (по 20 000 деталей в год). Таким образом, главная цель договора была производить запасные части для конвейерного производства, а не разового, что объясняет объем наличие изготовленного товара до отказа ответчика. Таким образом, оплате подлежал весь изготовленный товар, а не та его часть, которая хранилась по договору хранения в рамках максимального объема. В связи с особенностями спора нельзя утверждать, что истец производил небольшие партия товара, лимитированные объемом хранения склада, поскольку лимит хранения не определял объем поставляемых партий товара. Сам ответчик принимал товар и не возражал, если объем хранения был превышен. В условиях долгосрочного договора поставки отсутствовало право ответчика принимать только тот товар, который поставлен на склад в г. Заволжье в пределах лимита хранения. При этом произведенные истцом объемы вполне разумны и обоснованны, не выходят за рамки договорных отношений.

Кроме того заявитель жалобы отметил неверное толкование судом последствий невозможности заключения замещающей сделки (как недоказанным фактом невозможности продажи товара третьим лицам), неправильность выводов суда об уникальности товара (заявленное в контексте системности и длительности отношений сторон). 

ООО «Кварт-Сиджит» считает своими убытками стоимость закупленного по спорному договору сырья, возникшими по вине ответчика, поскольку ответчик необоснованно обнулил потребности в производстве товаров, то есть необоснованно отказался от исполнения договорных условий на будущее время; сырье предназначалось для производства спорных товаров, ничего иного из него истец не производил, поскольку специализировался на производстве резинотехнических изделий, а не пластиков; истец закупил именно такой объем, для того чтобы произвести товары согласно прогнозам потребления. Следовательно, именно в связи с необоснованным отказом ответчика от исполнения договора поставки истец понес убытки в виде оставшегося сырья для производства товаров в количестве 2950 кг стоимостью 2 073 519 руб. 60 коп. Заявитель жалобы обратил внимание, что взыскивает закупочную стоимость сырья, а не упущенную выгоду.

Истец также ссылается на необоснованное применение норм об убытках, в то время как он просил взыскать договорную стоимость товара.

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе от 04.05.2024, дополнениях к ней от 17.06.2024 и поддержаны его представителями в судебных заседаниях.

ООО «Завод ЛИНК» в отзыве от 14.06.2024 и его представители в судебном заседании указали на отсутствие оснований для отмены обжалуемого судебного акта. 

На основании статьи 163 АПК РФ Первый арбитражный апелляционный суд объявил перерыв в судебном заседании.

После перерыва представитель ООО «Кварт-Сиджит» в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнениях к ней.

Ответчик после перерыва, надлежащим образом извещенный о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил. Апелляционная жалоба после перерыва рассмотрена в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 – 262, 265, 266, 268, 269, 270 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Повторно оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, дополнения к ней и отзыва на нее, заслушав представителей, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно материалам дела ООО «Кварт-Сиджит» (поставщик) и ООО «Леони Рус» (покупатель, в настоящее время ООО «Завод ЛИНК») заключили договор поставки от 19.08.2014 № 27/2014 (далее – договор), в силу которого поставщик обязуется произвести (изготовить) по оснастке покупателя, поставить и передать в собственность товар, а покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях и в порядке определенных договором.

Приемка товара осуществляется по товарной накладной ТОРГ-12, с приложением счет-фактуры и счета на оплату. Факт приемки подтверждается подписью полномочного лица покупателя (пункт 1.4 договора).

Моментом перехода права собственности на товар и моментом исполнения обязательств поставщика по поставке товара является календарная дата, указанная в товарной накладной, проставленная в месте поставки по адресу: ул. Леони, д. 1, г. Заволжье (пункт 1.5 договора).

Отметка покупателя о получении товара в товарной накладной подтверждает получение товара покупателем в количестве мест, соответствующем количеству мест, указанному в товарной накладной. В случае выявления несоответствия, покупатель обязан сделать отметку в товарной накладной о несоответствии фактического количества мест товара сведениям, указанным в данных документах (пункт 4.3 договора).

Окончательная приемка товара по количеству и качеству производится покупателем по сопроводительным документам, удостоверяющим количеств товара (сертификат соответствия), в течение 45 календарных дней с даты подписания товарной накладной покупателем (пункт 4.4 договора).

Поставка товара осуществляется путем самовывоза со склада хранения, расположенного по адресу: ул. Леони, д. 1, г. Заволжье (пункт 5.1 договора).

Покупатель еженедельно сообщает поставщику о количестве и ассортименте выбранного со склада хранения товара посредством направления отчета по форме, принятой у покупателя, на электронный адрес уполномоченного сотрудника поставщика (пункт 5.2 договора).

В случае поставок товара в последнюю дату каждого календарного месяца, поставщик обязуется направлять покупателю скан-копии первичных документов на поставленный за последнюю неделю месяца товар на вышеупомянутые электронные адреса не позднее первого числа (первого рабочего дня) месяца, следующего за отчетным (пункт 5.3 договора).

В случае просрочки поставки товара, в том числе при недостаточном укомплектовании склада хранения (места поставки) поставщик обязуется оплатить покупателю неустойку в размере 0,3% стоимости недопоставленного товара за каждый день просрочки поставки, кроме того, убытки, понесенные покупателем вследствие несвоевременной поставки товара поставщиком покупателю (в том числе убытки, причиненные в результате простоя транспорта по вине поставщика и/или убытки, причиненные в результате остановки конвейера на производстве и др.), возмещаются поставщиком покупателю в претензионно-исковом порядке и должны подтверждаться документально претензиями третьих лиц, предъявленных к покупателю и др., убытки подлежат взысканию поставщиком в полном объеме сверх штрафа (пункт 6.2 договора).

Все, что не описано в договоре поставки, регулируется соглашением Long term Contract (далее – Долгосрочное соглашение) (Приложение № 2), что является неотъемлемой частью договора поставки.

В пункте 1 раздела I Долгосрочного соглашения определено, что изделия кабель канал ННА Р00157136 (242967558R) производятся с 2016 года, конец производства автомобилей и комплектующих – 2022 год, планируемое количество выпуска автомобилей – 30 000 шт. в год.

Ожидаемые требования LEONI изложены в Приложении 1 и являются результатом данных конечного потребителя LEONI и служат исключительно для информационных целей (пункт 2 раздела II Долгосрочного соглашения).

Поставщик поставляет на условиях DAP на склад хранения в Заволжье в соответствии с потребностями (пункт 7.4 раздела II Долгосрочного соглашения).

В Приложении № 13 к договору стороны 01.11.2021 установили стоимость кабеля канала ННА Р00157136 (242967558R) в размере 165 руб. 38 коп.

Стороны также заключили договор хранения от 19.08.2014 № 28/2014 (далее – договор хранения), в силу которого хранитель (ООО «Завод ЛИНК») обязуется хранить товары (далее – товар), переданные ему поклажедателем (ООО «Кварт-Сиджит») в течение определенного договором хранения срока и возвратить их в сохранности, а поклажедатель обязуется уплатить за хранение обусловленное договором хранения вознаграждение, наименование, количество, согласованная стоимость товара указываются в приемо-сдаточных документах, хранение товара осуществляется в охраняемом отапливаемом помещении, а также на охраняемой территории, находящейся по адресу: ул. Леони, д. 1, г. Заволжье, (далее – склад хранения), занимаемая площадь хранимых товаров не должна превышать 100 м2.

Хранитель обязуется вести учет и представлять поклажедателю отчетность о передвижении товара, отчет о движении товара предоставляется посредством электронных средств связи ежедневно, обеспечивать заказ товаров для пополнения склада хранения (пункт 4 Приложения 1 к договору хранения) (подпункты 2.1.6, 2.1.14 пункта 2.1 договора хранения).

Поклажедатель обязан поддерживать минимальный уровень запасов товара на складе хранителя и не превышать максимальный уровень запасов товара согласно Приложению 1, допоставить до максимального уровня, указанного в Приложении 1, товар на склад хранителя в течение 5 рабочих дней с момента наступления минимального уровня, указанного в Приложении № 1 (подпункты 2.2.4, 2.2.5 пункта 2.2 договора хранения).

Длительный прогноз по поставке материалов высылается хранителем поклажедателю в начале года на период равный одному календарному году, кратковременный прогноз по поставке материалов высылается хранителем поклажедателю еженедельно (пункты 4.1, 4.2 Логистического протокола, Приложение № 2 к договору хранения).

Хранитель информирует поклажедателя за 4 недели до остановки поставок определенного вида материалов (пункт 5 Логистического протокола).

В целях исполнения обязательств по договору, истец ежемесячно производил товары для ответчика с 2014 года, ответчик их принимал на склад и оплачивал выбранный товар.

Ответчик 27.05.2022 направил истцу по электронной почте уведомление об обнулении потребности в производстве детали для автомобиля РЕНО Каптюр деталь Р00157136. В этом же электроном сообщении ответчик попросил истца направить информацию об остатках произведенной продукции.

Истец в письме от 29.06.2022№ 1 – КС – 016 просил принять и оплатить произведенные до получения уведомления об обнулении потребностей товар H00157136242967558R и закупленное сырье для его производства Technyl-f-218, сообщив, что на дату обнуления осталось товаров H00157136242967558R: 4000 шт. (переданные на хранение на складе ответчика в г. Заволжье); 3400 шт. (хранящихся на складе истца в г. Казани, изготовленные до направления стоп-письма); 4000 кг (неиспользованного сырья Technyl-f-218, закупленного для производства деталей исходя из планируемого объеме на 2022 год в количестве 56 284 шт.).

В ответе от 19.10.2022 № 256 ответчик просил отложить рассмотрение вопроса компенсации на конец 2022 года ввиду ожидания ответа от конечных покупателей продукции (компаний Альянса Рено-Автоваз-Ниссан-Митсубиши).

В ответе от 08.11.2022 № 278 ответчик просил отложить рассмотрение вопроса компенсации на январь 2023 года в связи с планами о запуске сборки LadaLargus в декабре 2022 года.

В полученном истцом по электронной почте в январе 2023 года ответе ответчик сообщил, что положения договора поставки не обязывают покупателя осуществлять выборку всего товара, находящегося в месте поставки (на складе хранения) к определенному моменту времени. Также договор поставки не обязывает покупателя компенсировать поставщику стоимость товара, произведенного поставщиком до момента его доставки в место хранения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Кварт-Сиджит» с иском о возмещении убытков в виде стоимости изготовленных изделий и стоимости приобретенного сырья в арбитражный суд.

На основании статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок, а также вследствие неосновательного обогащения.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 (пункт 1) ГК РФ).

Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1, 2 статьи 393 ГК РФ).

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.

Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ).

Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Таким образом, требуя возмещения убытков, истец должен доказать совершение ответчиком противоправных действий и наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками.

Отсутствие хотя бы одного из указанных условий, необходимых для применения ответственности в виде взыскания убытков, влечет отказ в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя жалобы о необоснованном применении судом первой инстанции норм об убытках, в то время как он просил взыскать договорную стоимость товара, судом апелляционной инстанции проверены и отклоняются как ошибочные и противоречащие материалам дела. В рассматриваемом случае суд первой инстанции верно применил к спорным правоотношения нормы права об убытках, поскольку в уточнении исковых требований истец просил о взыскании именно убытков, что также отражено в протоколе судебного заседания от 21.03.2024 (т. 4, оборотная сторона л.д. 22).

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового обора, последующее поведение сторон.

Толкуя договор поставки по правилам статьи 431 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что положения договора поставки не содержат согласованного условия о поставке товара партиями, конкретных временных сроков поставки, а также конкретного количества товара для каждой поставки.

Согласно позициям сторон, с целью исполнения договорных обязательств поставщик опирался на прогнозные количества предполагаемого к выборке товара. В частности, при планировании производства на год поставщик использовал сведения о прогнозном количестве необходимого покупателю товара на год, предоставляемом покупателем в начале каждого года, а в целях пополнения склада хранения поставщик использовал сведения о фактической выборке товара покупателем. Кроме того, покупатель предоставлял поставщику прогнозные данные о поставке товара на месяц. Указанные сведения о прогнозных количествах зависели от прогнозов, размещенных у покупателя его клиентами (компаниями – автопроизводителями) и ежемесячно менялись и не содержали сведений о конкретных объемах будущей поставки.

На основании пункта 1 статьи 458 ГК РФ если иное не согласовано договором купли-продажи обязанность продавца передать товар считается исполненной в момент, когда к установленному в договоре сроку товар готов к передаче и покупатель уведомлен об этом. 

В то же время в пункте 1.5 договора поставки стороны согласовали, что моментом исполнения обязательств поставщика по поставке товара и моментом перехода права собственности на товар является календарная дата, указанная в товарной накладной, проставленная в месте поставки.

Таким образом, по договоренностям, указанным в договоре поставки, количество товара для каждой поставки инициируется покупателем и согласуется поставщиком в товарной накладной. В пунктах 5.1 и 5.2 договора поставки стороны договорились, что количество поставляемого товара (каждой поставки) определяется фактической потребностью покупателя и согласуется сторонами в момент выборки. 

Истец связывает факт причинения убытков с полученным ежегодным прогнозом потребления на 2022 год (56 000 шт.) в конце 2021 года, направленного с корпоративной почты ФИО5, сотрудником ответчика, с которым ранее велась электронная переписка.

Ответчик полагает, что ни договором поставки, ни договором хранения не предусмотрено, что это количество обязательно должно соответствовать минимальному или максимальному объему склада хранения. При этом минимальный или максимальный объемы склада хранения были определены сторонами в целях удобства совместной работы и не являются согласованным количеством товара, обязательным к выборке покупателем, то есть эти объемы не являются заказом товара.

Вместе с тем, принимая во внимание, что договор поставки предполагал производство деталей для конвейерного производства автомобилей, стороны определили обязанность поставщика по укомплектованию склада хранения (места поставки) товаром, установленного сторонами в приложении 1 к договору хранения (максимальный и минимальный уровень), следствием невыполнения которой являлось право требовать убытки, начислять неустойку.

В процессе исполнения договора покупатель ежемесячно направлял прогнозы истцу. 

За период с 02.09.2021 по 21.03.2022 покупателем использовано в производстве 3000 деталей, остаток на складе хранения на 21.03.2022 составил 4000 деталей, прогноз производства на март – 373, на апрель – 1762, на май – 1976.

Согласно краткосрочному прогнозу от 21.03.2022 с сообщением об отсутствии планов на потребление, в качестве минимального количества деталей Р00157136 указано как 1260, максимальное – 2520. 

Необходимость поддержания уровня запасов товара на складе хранения на максимальном уровне также следует из письма от 07.09.2021, в котором ответчик указывает на обязанность истца допоставить до максимального уровня 2520 шт., и предупреждает об ответственности в виде неустойки, предусмотренной за недостаточную укомплектованность склада хранения (места поставки) и возмещения убытков, в случае отсутствия допоставки товара со стороны поставщика до максимального уровня.

Таким образом, с учетом буквального толкования условий договора хранения и поставки, содержания письма ответчика от 07.09.2021, сложившихся между сторонами правоотношений по исполнению договоров, суд первой инстанции верно установил, что обязанностью поставщика являлось укомплектование деталями склада хранения в количестве 2520 шт. деталей Р00157136.

Именно в этой части обязанность поставщика по поставке обусловлена встречным исполнением покупателя по его оплате в связи с изменением ситуации по отказу от продолжения работы по договору поставки после направления уведомления (стоп-письма) от 27.05.2022 (а не окончанием действия договора), поскольку у истца возникли убытки в виде стоимости изготовленных, но неиспользованных в производстве деталей ответчиком. 

Вопреки доводам истца, в том числе изложенным в апелляционной жалобе, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что требования истца являются обоснованными в сумме 416 757 руб. 60 коп. (2520 шт. х 165 руб. 38 коп.).

В остальной части требования о возмещении убытков в сумме 807 054 руб. 40 коп., исходя из 4880 шт. правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку обязанность поставки сверх максимального объема договором не предусмотрена. 

Истец, поставляя товар, является коммерческой организацией и наряду с другими участниками гражданского оборота несет коммерческие риски при осуществлении предпринимательской деятельности, направленной на систематическое получение прибыли (статья 2 ГК РФ).

Доказательства необходимости заблаговременного производства именно предъявленного к взысканию количества товаров материалы дела не содержат. Не имеется также и доказательств наличия у ответчика обязательств по выкупу такого количества товаров в форме соглашений или заверений.

Общее потребление товара покупателем за 2020 или 2021 годы, на которые ссылается истец, не могут являться доказательством заключения сторонами соглашения о поставке сопоставимых же объемов в 2022 году, а также предоставлением покупателем заверений их выборки.

Стороны осуществляют свою производственную и коммерческую деятельность самостоятельно, на свой предпринимательский риск (статья 2 ГК РФ).

В соответствии с общими положениями обязательственного права кредиторы обязаны предпринимать разумные меры к уменьшению возможных убытков, возникающих в процессе реализации коммерческой деятельности (статья 404 ГК РФ).

Суд первой инстанции верно установил, что годовой прогноз потребления, представленный работником ООО «ЛЕОНИ РУС» в виде электронного сообщения, носит лишь информационный характер, не является сделкой по смыслу статей 153 – 165.1 ГК РФ и не может рассматриваться в виде гарантий и заверений в соответствии со статьей 431.2 ГК РФ, не является заказом в толковании статьи 435 ГК РФ (понятие оферты), следовательно, не дает оснований истцу заблаговременно производить какое-либо количество товара или закупать материал.

Долгосрочное соглашение, заключенное между LEONI Bordnets-Sysytem GmbH (Германия) и «СИДЖИТ» СпА (Италия) также не подтверждает возникновения у ООО «ЛЕОНИ РУС» обязательства по выкупу товара или возмещению убытков, поскольку сторонами данного соглашения истец и ответчик не являются. 

Надлежащие бесспорные доказательства, подтверждающие уникальность товара, в материалах дела отсутствуют, а доводы заявителя жалобы обратного не подтверждают. 

При этом суд первой инстанции обоснованно отметил, что истец вправе распорядиться товаром и реализовать его иным контрагентам, поскольку он не утратил своих потребительских качеств. 

Довод истца о невозможности реализации изготовленной продукции третьим лицам опровергается материалами дела, в частности переводом долгосрочного соглашения к договору от 14.07.2014 (пункт 7.5), что для продажи товара третьим лицам поставщику необходимо получить разрешение Леони с сообщением названия сторонней организации и предположительным объемом товара и продолжительностью поставок.

В материалах дела не имеется надлежащих доказательств того, что истец не смог реализовать товар другим лицам, либо реализовал его по цене, значительно меньше той, по которой изготовил его для поставки ответчику, а ссылки заявителя жалобы на то, что он сделал запросы в две организации безусловно обратного не подтверждают.

Рассмотрев требования истца о взыскании с ответчика убытков понесенных на приобретение сырья для изготовления кабелей каналов ННА Р00157136 (242967558R) в сумме 2 073 519 руб. 60 коп., суд первой инстанции правомерно отклонил их ввиду отсутствия доказательств, подтверждающих наличие причинной связи между поведением ответчиком и возникшими убытками.

Материалы, закупленные истцом, не являются предметом заключенного между истцом и ответчиком договора. Представленные счета-фактуры, таможенная декларация, накладная и платежное поручение на оплату материалов материнской компании истца подтверждают совершение хозяйственных операций, но не факт того, что данные хозяйственные операции совершены в интересах ответчика и в порядке исполнения договора поставки. Не имеется обоснования того, какая часть закупленного сырья, материалов должна была пойти на производство изделий для ответчика, как и не имеется подтверждения того, что закупленные сырье и материалы должны были пойти на производство именно конкретных изделий и конкретно для ответчика. 

При этом в обоснование искового требования истец предъявил договор поставки продукции со своим мажоритарным учредителем акционерным обществом «КВАРТ» от 09.12.2020 № 94, со Спецификацией № 1С на 2021 год на поставку материала Technyl-А-218 Black 21N-полиамид 66 (далее – полиамид 66). Назначение материала, указанное в спецификации – «промышленность». 

Согласование и подписание спецификации на поставку материала между АО «КВАРТ» и ООО «Кварт Сиджит» указывает на следующее: закупка материала произведена истцом на 2021 год, а не на 2022 год, что следует из заголовка «Спецификация № 1С на 2021 г.» от 01.10.2021; истец самостоятельного принял решение по закупке 4850 кг полиамида 66, так как согласно материалам дела, информация о прогнозах на 2022 год пришла от ответчика только 12.11.2021; в спецификации отсутствует указание на цель закупки полиамида 66 исключительно для производства кабель-канала 242967558R-Р00157136 для поставки ответчику.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства факта того, что ответчик является единственным клиентом для компании ООО «Кварт-Сиджит» или для материнской компании истца АО «КВАРТ», которые специализируются на изготовлении разного рода молдингов (литых деталей из резины или пластмассы) для абсолютно разных сфер промышленности – от бытовой техники, до строительства. 

Факт отсутствия возможности реализовать полиамид 66 другим производителям аналогичных изделий документально не подтвержден, поскольку данный материал находит применение как в автомобильной промышленности, так и в иных отраслях, в частности в производстве деталей для бытовой техники. 

Следовательно, сырье, стоимость которого истец заявляет как убытки, не является уникальным сырьем, закупленным по специальному заказу и исключительно в целях последующего изготовления товара для ответчика. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Сырье в количестве 2950 кг находится у истца, который не утратил статус собственника сырья и не был лишен возможности реализовать сырье иным контрагентам. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в совокупности с позициями сторон, суд первой инстанции, вопреки доводам заявителя жалобы и его представителей, пришел к обоснованному выводу, что факт нарушения ответчиком деликтного или договорного обязательства, повлекшего возникновение убытков истца, материалами дела не подтвержден, истцом не доказано наличие нарушений со стороны ответчика, причинно-следственной связи между такими нарушениями и возникновением у истца убытков, а также их размер.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности с установленными фактическими обстоятельствами по правилам статьи 71 АПК РФ, установив доказанность ООО «Кварт-Сиджит» обстоятельств, на которых он обосновывает свои требования лишь частично, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска о взыскании 416 757 руб. 60 коп. убытков. 

В удовлетворении остальной части иска суд первой инстанции отказал обоснованно.

Все иные доводы заявителя жалобы и его представителей также проверены судом апелляционной инстанции и подлежат отклонению как несостоятельные, противоречащие установленным по делу фактическим обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам и не опровергающие правильность выводов суда первой инстанции.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам; судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Доказательства и доводы, согласно которым у суда апелляционной инстанции возникли бы основания для переоценки выводов суда первой инстанции, в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы не приведено. 

Нарушения и неправильного применения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.04.2024 по делу № А43-11357/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кварт-Сиджит» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий судья

Е.А. Новикова

Судьи

Е.А. Богунова

 

Е.Н. Фединская