ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-11786/2021

г. Саратов

31 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «17» марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен «31» марта 2025 года.

Двенадцатый  арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Судаковой Н.В., 

судей Батыршиной Г.М., Яремчук Е.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания                         Шайкиным Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Русзернотрейд» ФИО1 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 23 июля 2024 года по делу  № А57-11786/2021

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего акционерного общества «Русзернотрейд» ФИО2 об оспаривании сделки должника к ФИО3,  обществу с ограниченной ответственностью «Романовское хлебоприемное предприятие», индивидуальному предпринимателю ФИО4,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Русзернотрейд» (410009, 

<

...>, ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>),

заинтересованное лицо: ФИО5,

при участии в судебном заседании: представителя конкурсного управляющего акционерного общества «Русзернотрейд» ФИО1 - ФИО6, действующего на основании доверенности от 27 октября 2024 года, представителя акционерного общества «Нижневолжский коммерческий банк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - ФИО7, действующей на основании доверенности                   от 04 апреля 2024 года, представителя индивидуального предпринимателя ФИО3 – ФИО8, действующего на основании доверенности             от 10 апреля 2023 года,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.02.2023 акционерное общество «РусЗерноТрейд» (далее – АО «РусЗерноТрейд», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2 (далее – ФИО2).

16.03.2023 конкурсный управляющий ФИО2 обратилась с заявлением (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)), согласно которому просила суд:

1. Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества                           № 134 от 23.09.2020, заключенный между АО «РусЗерноТрейд» и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (далее – ИП ФИО3);

2. Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества                       от 28.04.2021, заключенный между ИП ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «Романовское хлебоприемное предприятие» (далее – ООО «Романовское хлебоприемное предприятие»);

3. Признать недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.03.2023, заключенный между ООО «Романовское хлебоприемное предприятие» и индивидуальным предпринимателем ФИО4 (далее – ИП ФИО9);

4. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества в конкурсную массу АО «РусЗерноТрейд», а именно:

- земельный участок, общей площадью 62949 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственных и административных зданий, сооружений промышленности, расположенный по адресу: 

<

...>, участок № 1, кадастровый номер 64:29170209:5;

- производственное здание, назначение: нежилое, площадью 102,1 кв.м, количество этажей: 1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:29:170401:117;

- производственное здание, назначение: нежилое, площадью 87,8 кв.м, количество этажей: 1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:29:170401:125;

- одноэтажное производственное пристроенное здание (склад № 12), назначение: нежилое, площадью 1216, 8 кв.м, литер Т1, количество этажей: 1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:29:170401:129;

- склад, назначение: нежилое здание, площадью 1154,4 кв.м, количество этажей: 1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:29:170401:128;

- склад, назначение: нежилое здание, площадью 850,2 кв.м, количество этажей: 1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:29:170401:127;

- склад, назначение: нежилое здание, площадью 1189,5 кв.м, количество этажей: 1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:29:170401:132;

- склад, назначение: нежилое здание, площадью 1230,5 кв.м, количество этажей: 1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:29:170401:123;

- производственное здание, назначение: нежилое, площадью 122,5 кв.м, количество этажей: 1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:29:170401:121;

- бытовое здание, назначение: нежилое, площадью 211,1 кв.м, количество этажей: 2, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:29:170401:124;

- склад, назначение: нежилое здание, площадью 1226,7 кв.м, количество этажей: 1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:29:170401:122;

- производственное здание, назначение: нежилое, площадью 1458,8 кв.м, количество этажей: 6, в том числе подземных: 1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:29:170401:120;

- производственное здание, назначение: нежилое, площадью 64,8 кв.м, количество этажей: 1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:29:170401:131;

- склад, назначение: нежилое здание, площадью 1232,4 кв.м, количество этажей: 1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:29:170401:114;

- склад, назначение: нежилое здание, площадью 1216,8 кв.м, количество этажей: 1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:29:170401:112;

- производственное здание, назначение: нежилое, площадью 78,8 кв.м, количество этажей: 6, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:29:170401:134;

- склад, назначение: нежилое здание, площадью 940,9 кв.м, количество этажей: 1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:29:170401:115;

- одноэтажное производственное пристроенное здание (склад № 7), назначение: нежилое, площадью 1218, 8 кв.м, литер П2, количество этажей: 1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:29:170401:126;

- производственное здание, назначение: нежилое, площадью 250,4 кв.м, количество этажей: 3, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:29:170401:119;

- склад, назначение: нежилое здание, площадью 884,6 кв.м, количество этажей: 1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:29:170401:130;

- производственное здание, назначение: нежилое, площадью 86 кв.м, количество этажей: 1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:29:170401:113;

- склад, назначение: нежилое здание, площадью 1218,8 кв.м, количество этажей: 1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:29:170401:116.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.06.2023 арбитражный управляющий ФИО2 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО «РусЗерноТрейд».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.07.2023 конкурсным управляющим АО «РусЗерноТрейд» утвержден ФИО1 (далее – ФИО1, конкурсный управляющий).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.07.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано в полном объеме.

Конкурсный управляющий ФИО1, не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объеме.  

В обоснование апелляционной жалобы указано, что АО «РусЗерноТрейд» является аффилированным лицом по отношению к ИП ФИО3, ООО «Романовское хлебоприемное предприятие» и ИП ФИО4 Кроме того, податель жалобы полагает, что данные сделки являются цепочкой сделок, направленные на вывод имущества из конкурсной массы. Также ссылается на то, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности. Считает, что доводы ФИО3 об оплате по оспариваемому договору № 134 от 23.09.2020 путем зачета встречных требований, которые возникли у должника в результате поставки товара (семян) в адрес                                 ООО «РусЗерноТрейд», не подтверждены материалами дела. Также апеллянт полагает, что совершенные сделки имеют мнимый характер.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО1 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил обжалуемое определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

В судебном заседании представитель акционерного общества «Нижневолжский коммерческий банк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просила обжалуемое определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

В судебном заседании представитель ИП ФИО3 возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте. 

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц. 

Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                              «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, конкурсный управляющий в рамках осуществления своих полномочий по формированию конкурсной массы в процессе анализа совершенных должником сделок в отношении своего имущества в пределах годичного срока с даты возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) установил, что 23.09.2020 между АО «РусЗерноТрейд» (продавец) и ИП ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 134, по условиям которого продавец передает, а покупатель принимает в собственность следующее недвижимое имущество:

- земельный участок, общей площадью 62949 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственных и административных зданий, сооружений промышленности, расположенный по адресу: 

<

...>, участок № 1, кадастровый номер 64:29170209:5 (по цене 7925 000 руб. 00 коп.);

- производственное здание, назначение: нежилое, площадью 102,1 кв.м, количество этажей: 1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:29:170401:117 (по цене                              93 621 руб. 91 коп.);

- производственное здание, назначение: нежилое, площадью 87,8 кв.м, количество этажей: 1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:29:170401:125 (по цене 100 880 руб. 04 коп.);

- одноэтажное производственное пристроенное здание (склад № 12), назначение: нежилое, площадью 1216, 8 кв.м, литер Т1, количество этажей: 1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:29:170401:129 (по цене 189 743 руб. 47 коп.);

- склад, назначение: нежилое здание, площадью 1154,4 кв.м, количество этажей: 1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:29:170401:128 (по цене 1 114 496 руб. 33 коп.);

- склад, назначение: нежилое здание, площадью 850,2 кв.м, количество этажей: 1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:29:170401:127 (по цене 834 719 руб. 89 коп.);

- склад, назначение: нежилое здание, площадью 1189,5 кв.м, количество этажей: 1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:29:170401:132 (по цене 1 161 507 руб. 94 коп.);

- склад, назначение: нежилое здание, площадью 1230,5 кв.м, количество этажей: 1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:29:170401:123 (по цене 1 190 173 руб. 56 коп.);

- производственное здание, назначение: нежилое, площадью 122,5 кв.м, количество этажей: 1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:29:170401:121 (по цене                              132 412 руб. 22 коп.);

- бытовое здание, назначение: нежилое, площадью 211,1 кв.м, количество этажей: 2, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:29:170401:124 (по цене 221 275 руб. 65 коп.);

- склад, назначение: нежилое здание, площадью 1226,7 кв.м, количество этажей: 1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:29:170401:122 (по цене 189 170 руб. 15 коп.);

- производственное здание, назначение: нежилое, площадью 1458,8 кв.м, количество этажей: 6, в том числе подземных: 1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:29:170401:120 (по цене 2 398 387 руб. 67 коп.);

- производственное здание, назначение: нежилое, площадью 64,8 кв.м, количество этажей: 1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:29:170401:131 (по цене                          77 947 руб. 55 коп);

- склад, назначение: нежилое здание, площадью 1232,4 кв.м, количество этажей: 1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:29:170401:114 (по цене 132 412 руб. 22 коп);

- склад, назначение: нежилое здание, площадью 1216,8 кв.м, количество этажей: 1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:29:170401:112 (по цене 189 743 руб. 47 коп.);

- производственное здание, назначение: нежилое, площадью 78,8 кв.м, количество этажей: 6, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:29:170401:134 (по цене                                    89 413 руб. 80 коп.);

- склад, назначение: нежилое здание, площадью 940,9 кв.м, количество этажей: 1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:29:170401:115 (по цене 932 182 руб. 99 коп.);

- одноэтажное производственное пристроенное здание (склад № 7), назначение: нежилое, площадью 1218, 8 кв.м, литер П2, количество этажей: 1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:29:170401:126 (по цене 1 161 507 руб. 94 коп.);

- производственное здание, назначение: нежилое, площадью 250,4 кв.м, количество этажей: 3, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:29:170401:119 (по цене                               255 674 руб. 38 коп.);

- склад, назначение: нежилое здание, площадью 884,6 кв.м, количество этажей: 1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:29:170401:130 (по цене 857 652 руб. 38 коп.);

- производственное здание, назначение: нежилое, площадью 86 кв.м, количество этажей: 1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:29:170401:113 (по цене                              96 866 руб. 86 коп.);

- склад, назначение: нежилое здание, площадью 1218,8 кв.м, количество этажей: 1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:29:170401:116 (по цене 1 161 507 руб. 94 коп.).

Согласно пункту 2.1 данного договора цена, подлежащая уплате покупателем продавцу за приобретаемое недвижимое имущество составляет 20 506 298 руб. 36 коп., в том числе НДС 2 096 883 руб. 07 коп. Указанная цена и порядок оплаты установлены настоящим соглашением сторон настоящего договора и являются окончательными и изменениям не подлежат.

В соответствии с представленными в материалы дела документам, между ИП ФИО3 (продавец) и ООО «Романовское хлебоприемное предприятие» (покупатель) был заключен договор купли-продажи производственного комплекса от 05.04.2021, по условиям которого продавец продал и передал, а покупатель купил и принял в собственность производственный комплекс с кадастровым номером 64:29:170209:217, расположенный по адресу: 

<

...>, уч. 1, по цене 20 610 595 руб. 23 коп. Переход права собственности зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области 28.04.2021.

Между ООО «Романовское хлебоприемное предприятие» (продавец) и ИП ФИО4 (покупатель) 17.02.2023 был заключен договор купли-продажи имущественного комплекса, в соответствии с которым продавец продал и передал, а покупатель купил и принял в собственность производственный комплекс с кадастровым номером 64:29:170209:217, расположенный по адресу: 

<

...>, уч. 1, по цене 18 460 000 руб. 00 коп. Переход права собственности зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области 03.03.2023.

Конкурсный управляющий должника полагая, что указанная цепочка сделок по продаже спорного имущества совершена с целью причинения вреда кредиторам между заинтересованными лицами при наличии у должника неисполненных денежных обязательств перед кредиторами, обратился с заявлением о признании сделок недействительными на основании пункта 1  статьи 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, исследовав представленные в дело доказательства, пришёл к выводу об отсутствии совокупности оснований для признания сделки недействительной, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу положений статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановление Пленума ВАС РФ                   от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:  сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 6 указанного Постановления разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: - руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; - лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; - лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Судом первой инстанции установлено, что ИП ФИО3 (покупатель) 23.09.2020 был заключен договор купли - продажи недвижимого имущества № 134                                                      с АО «РусЗерноТрейд» (продавец), в соответствии с условиями которого продавец передает, а покупатель принимает недвижимое имущество (перечень имущества в соответствии с пунктом 1 заключенного договора), общей стоимостью 20 506 298 руб. 36 коп.

Спорный договор купли-продажи заключен 23.09.2020 № 134 между должником и ИП ФИО3, то есть за 9 месяцев и 6 дней до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника- 29.06.2021.

Пунктом 2.3 договора предусмотрено, что расчеты по настоящему договору осуществляются путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или любыми другими способами, не запрещенными действующим законодательством Российской Федерации.

В материалы дела представлен отчет об оценке объектов недвижимости, расположенных по адресу: 

<

...>, от 30.09.2020 № 0816-2020, подготовленный обществом с ограниченной ответственностью «Средневолжская оценочная компания», из которого следует, что рыночная стоимость спорных объектов недвижимости на дату составления отчета составляет 20 559 000 руб. 00 коп.

Для проверки доводов акционерное общество «Нижневолжский коммерческий банк» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о том, что недвижимое имущество было реализовано должником по заниженной стоимости, определением суда первой инстанции от 26.10.2023 назначена судебная экспертиза по вопросу определения стоимости спорных объектов недвижимости по состоянию на 23.09.2020, проведение экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью «Саратовская независимая экспертно-консультационная служба», эксперту ФИО10.

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта от 05.03.2024                        № 556, стоимость спорных объектов недвижимости по состоянию на 23.09.2020 составляла 21 518 000 руб. 00 коп.

Лица, участвующие в деле, не опровергли изложенные в экспертном заключении выводы, не представили соответствующие доказательства недостоверности проведенной судебной экспертизы вследствие неполноты исследованных материалов и сделанных выводов или по иным основаниям, не доказали, что рыночная стоимость спорных объектов выше либо ниже цены, определенной экспертом.

Таким образом, как верно установлено судом первой инстанции, стоимость спорного имущества, по состоянию на дату заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.09.2020 № 134 между должником и ФИО3, не была заниженной, соответствовала рыночной.

Доводы конкурсного управляющего об отсутствии оплаты ИП ФИО3 по оспариваемому договору, опровергаются материалами дела.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам оплата по спорному договору осуществлялась путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца (платежными поручениями от 23.09.2020 № 198 на сумму 10 000 000 руб.                   00 коп., от 15.12.2020 № 42 на сумму 2 479 290 руб. 70 коп.), а также путем зачета встречных однородных требований.

Судом первой инстанции указано, что согласно выпискам по счетам должника, представленным в материалы дела ПАО «Сбербанк России», денежные средства в размере 12 479 290 руб. 70 коп. действительно поступили на расчетный счет должника двумя платежами, что конкурсный управляющий не отрицает, и были направлены на осуществление должником обычной хозяйственной деятельности (выплату заработной платы сотрудникам, оплату по договорам поставки, оплату за оказанные услуги).

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что 23.09.2020 между                             ООО «РусЗерноТрейд» (покупатель) и ИП ФИО3 (поставщик) был также заключен договор поставки № 136, в соответствии с которым поставщик обязуется поставить семена сельскохозяйственных культур видов сортов и качества, оговоренных в приложениях, и на условиях, предусмотренных настоящим договором, а покупатель принять и оплатить продукцию.

Согласно спецификациям № 1 и № 2 к договору поставщик обязался поставить должнику семена подсолнечника гибрид САНАЙ МР КРУЙЗЕР 150KS (номер партии TR.42.19.1154.K.120933), а также семена подсолнечника гибрид САНАЙ МР 150KS (номер партии F095E232931) на общую сумму 9 520 709 руб. 30 коп.

Как следует из товарной накладной от 29.09.2020 № 1 товар был поставлен                           ИП ФИО3 должнику в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, что нашло свое отражение в постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2024 по делу № А57-19830/2023.

Указанный товар был получен ИП ФИО3 от СПК «Поволжье» по договору поставки  от 29.09.2020  № 34/с-2020.

30.09.2020 между ООО «РусЗерноТрейд» и ИП ФИО3 было заключено соглашение о зачете встречных однородных требований.

В соответствии с пунктом 5.3 указанного соглашения, задолженность ИП ФИО3 перед должником по договору купли-продажи от 23.09.2020 № 134 погашена в размере                      8 027 007 руб. 66 коп. в том числе НДС (в полном объеме).

Судом первой инстанции обоснованно указано, что представленные в материалы дела доказательства подтверждают реальность совершенной сделки (по поставке семян), в том числе встречное исполнение обязательств по сделке со стороны продавца, что косвенно нашло свое подтверждение в постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2024 по делу № А57-19830/2023, в рамках которого рассматривалось заявление конкурсного управляющего АО «РусЗерноТрейд» к ИП ФИО3 о взыскании суммы задолженности в размере 8 027 007 руб. 66 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 642 620 руб. 13 коп. за период с 31.12.2020 по 18.07.2023 с последующим начислением до фактического исполнения обязательств.

Из судебных актов по делу № А57-19830/2023 следует, что конкурсный управляющий ФИО1, в рамках названного дела, фактически оспаривал зачет встречных однородных требований по договору купли-продажи недвижимости от 23.09.2020 № 134, произведенный соглашением о зачете встречных однородных требований от 30.09.2020.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.03.2024 по делу                                        № А57-19830/2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2024, в удовлетворении иска отказано.

Из постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2024 по делу № А57-19830/2023 следует, что истец указывал на то, что ИП ФИО3 исполнил обязательства по оплате недвижимого имущества частично, а именно: 23.09.2020 на расчетный счет АО «РусЗерноТрейд» перечислено 10 000 000 руб. 00 коп. в счет оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества № 134, 15.12.2020 на расчетный счет                 АО «РусЗерноТрейд» перечислено 2 479 290 руб. 70 коп. в счет оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества № 134.

Таким образом, при рассмотрении судами первой и апелляционной инстанций дела № А57-19830/2023 конкурсный управляющий ФИО1 не оспаривал поступление на счет должника от ИП ФИО3 денежных средств в общем размере 12 479 290 руб. 70 коп. в счет оплаты по договору купли-продажи недвижимости от 23.09.2020 № 134.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает следующее.

Как следует из ответа ООО «АгроИнвестГрупп Саратов» ООО «АгроИнвестГрупп Саратов» подтверждает обстоятельство поставки семян СПК «Поволжье» по договору купли-продажи от 27.12.2019 № АГС/20/45, которое впоследствии было приобретено ИП ФИО3 для поставки для должника.

В ответ на запрос представителя ИП ФИО3 № 14-з от 06.02.2025                                 ООО «АгроИнвестГрупп Саратов» письмом №19 от 12.02.2025 сообщило, что помимо договора купли-продажи от 27.12.2019 № АГС/20/45 с СПК «Поволжье» в спорный период заключено более 17 договоров поставки, что подтверждает возможность СПК «Поволжье» реализовать товар ИП ФИО3 и в дальнейшем должнику.

Также по устной информации одного из бывших менеджеров                                    ООО «АгроИнвестГрупп Саратов», АО «Русзернотрейд» реализовал 29.09.2020 полученный товар ООО «Вамос». Как следует из письма №19 от 12.02.2025 ООО «Вамос» заключило также 29.09.2020 с ООО «АгроИнвестГрупп Саратов» договор ответственного хранения                  № 1486.

Согласно ответа ООО «АгроИнвестГрупп Саратов» № 34 от 26.02.2025 на судебный запрос, СПК «Поволжье» за период с января 2019 года по сентябрь 2020 года было заключено 7 договоров на поставку семян (гибридов) подсолнечника и кукурузы и                           10 договоров на поставку средств по защите растений и удобрений; с ООО «Вамос» был заключен договор хранения № 1486 от 29.09.2020 на хранения товара (семян) за (20 полет – 16866, 7 кг); семена хранились с сентября 2020 по апрель 2021 года.

Кроме того, в материалы дела представлено письмо  ФГБУ «Россельхозцентр» по Саратовской области, согласно  которому 08.10.2020 ИП ФИО3 выданы  сертификаты соответствия (о подтверждении качества партии семян) на семена подсолнечника САНАЙ МР 150KS (номер партии TR.42.19.1154.R.120933), и партия F095E232931 в  соответствии с заявкой ИП ФИО3, поступившей в филиал ФГБУ «Россельхозцентр» по Саратовской области, о выдаче копий сертификатов на вышеуказанные партии для дальнейшей реализации АО «Русзернотрейд»  со сроком действия – не позднее 23.01.2021.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что реальность отношений по поставке семян ИП ФИО3 в адрес АО «Русзернотрейд», в счет которых был произведён зачет на сумму 8 027 007 руб. 66 коп., подтверждается совокупностью доказательств, представленных в материалы дела.

Кроме того, судебная коллегия учитывает, что оценка взаимоотношениям по поставке семян ИП ФИО3 в адрес АО «Русзернотрейд» давалась в определении суда первой инстанции по данному делу от 14.06.2024 по оспариванию договора купли-продажи движимого имущества от 23.09.2020 № 135 по приобретению оборудования, заключенного между АО «РусЗерноТрейд» и ИП ФИО3, которое вступило в законную силу. При рассмотрении данного обособленного спора судом первой инстанции также была установлена реальность поставки семян в адрес должника. 

На основании изложенного судебная коллегия приходит к выводу о том, что                             ИП ФИО3 были исполнены обязательства по оплате по договору купли-продажи недвижимого имущества от 23.09.2020 № 134 перед АО «РусЗерноТрейд» в полном объеме.

Также материалами дела подтверждается оплата по договору купли-продажи от 05.04.2021, заключенного между ИП ФИО3 и ООО «Романовское хлебоприемное предприятие», а также по договору купли-продажи от 17.02.2023, заключенного между                ООО «Романовское хлебоприемное предприятие» и ИП ФИО4 Данные обстоятельства лицами, участвующим в деле, не оспаривается.

Из заявления конкурсного управляющего следует, что он оспаривает цепочку сделок, а именно договоры купли-продажи недвижимого имущества, заключенные между                          АО «РусЗерноТрейд» и ИП ФИО3; между ИП ФИО3 и ООО «Романовское хлебоприемное предприятие»; между ООО «Романовское хлебоприемное предприятие» и ИП ФИО4

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки не являются цепочкой последовательных сделок купли-продажи, которыми прикрывалась одна единственная сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу заинтересованного лица, поскольку спорные сделки совершены между различными лицами, наличие связи между которыми конкурсным управляющим не было доказано, равно как и изначальной направленности воли на отчуждение имущества от должника к фактическому заинтересованному лицу путем отчуждения имущества через третьих лиц. Кроме того, ответчиками в материалы дела представлены доказательства, свидетельствующие о действительности и реальности договорных отношений по договорам купли – продажи имущества.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом (дарителем) последнему покупателю. Кроме того, данный факт также является косвенным доказательством аффилированности первоначального, нового приобретателя имущества и его продавца (дарителя).

Совокупный экономический эффект, полученный в результате заключения и последующего исполнения таких сделок, заключается, в конечном счете, в выводе активов должника с целью воспрепятствования обращения на него взыскания по обязательствам перед кредиторами, что позволяет сделать вывод о взаимосвязанности последовательно совершенных сделок, объединенных общей целью юридических отношений. Данный механизм вывода активов в преддверии банкротства с использованием юридически несвязанного с должником лица является распространенным явлением, реализуемым посредством совершения цепочки хозяйственных операций по выводу активов на аффилированное с должником лицо по взаимосвязанным сделкам.

Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Судом первой инстанции установлено, что договоры купли-продажи не являются единой цепочкой сделок, признаки заинтересованности покупателей, непосредственно по отношению к должнику, не установлены, не доказаны мнимый либо притворный характер сделок, доказательства влияния должника на покупателей друг на друга по договорам купли-продажи отсутствуют. Конечный покупатель владеет спорным имуществом, несет соответствующие затраты, фактическое владение и пользование спорными объектами недвижимого имущества, конкурсным управляющим не опровергнуто, доказательств совершения сделки купли-продажи с причинением вреда кредиторам либо при злоупотреблении правом не представлено.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает верным вывод суда первой инстанции о том, что оснований рассматривать оспариваемые договоры, как сделки, объединенные единым умыслом и последовательно совершенные заинтересованными лицами в период подозрительности, направленные исключительно на вывод имущества должника, не имеется.

Доводы конкурсного управляющего и кредитора о том, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.09.2020 № 134 заключен между заинтересованными лицами, был предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонен по следующим основаниям.

Судом первой инстанции указано, что согласно позиции кредитора – акционерного общества «Нижневолжский коммерческий банк» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», АО «РусЗерноТрейд» является аффилированным лицом по отношению к ИП ФИО3, ООО «Романовское хлебоприемное предприятие» и ИП ФИО4 по следующим признакам.

Руководителями АО «РусЗерноТрейд» в разное время были: ФИО5 с 04.08.2020, ФИО11 с 22.06.2020, ФИО12 с 29.06.2016.

ФИО11 является учредителем общества с ограниченной ответственностью частного охранного предприятия «Север-Охрана», кроме того, в период с 22.06.2006 по 22.11.2007 учредителем данной компании была ФИО13

ФИО14 и ФИО15 являются учредителями общества с ограниченной ответственностью частного охранного предприятия «СТЕЛС», ранее участниками данной организации в разное время являлись ФИО11, общество с ограниченной ответственностью частное охранное предприятие «Север-Охрана», ФИО13

ФИО12 в прошлом являлся генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «ТД Янтарный», дочерним предприятием которого являлось общество с ограниченной ответственностью «М.Э.З.».

При этом, у общества с ограниченной ответственностью «М.Э.З.», общества с ограниченной ответственностью частного охранного предприятия «Север-Охрана», общества с ограниченной ответственностью частного охранного предприятия «СТЕЛС», общества с ограниченной ответственностью «ПРОДИНВЕСТ-2002» один юридический адрес - 410065, Саратовская обл., г. Саратов, туп. 2й Красноармейский, д. 1А.

Общество с ограниченной ответственностью «М.Э.З.» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) являлось учредителем общества с ограниченной ответственностью «СЕБРЯКОВСКИЙ МАСЛОЗАВОД» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), руководитель ФИО16 (ИНН 

<

***>). ФИО16 является учредителем общества с ограниченной ответственностью «Хвалынский хлеб» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), где ФИО3 в период с 11.09.2014 по 22.06.2020 был руководителем.

Согласно данным из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО3 и ФИО17 являются соучредителями общества с ограниченной ответственностью «Романовское хлебоприемное предприятие» с долями участия 20%.

ФИО18 в период с 01.09.2009 по 05.07.2009 являлся учредителем и генеральным директором общества с ограниченной «БАРНУКОВСКИЙ ЭЛЕВАТОР» (ИНН 

<

***>), где в период с 30.04.2008 по 05.07.2009 генеральным директором был ФИО3, а в период с 11.10.2006 по 29.04.2008 генеральным директором был ФИО4

ФИО4 в период с 27.08.2007 по 04.10.2011 являлся учредителем общества с ограниченной ответственностью «САРАТОВСКИЕ АВТОМОБИЛИ» (ИНН 

<

***>), директором которого являлся ФИО19, являющийся учредителем общества с ограниченной ответственностью частного охранного предприятия «РУБИН-ЩИТ» (6453069900), руководителем которого являлся ФИО20 (645407445212).

ФИО20 являлся ликвидатором общества с ограниченной ответственностью «ПРОДИНВЕСТ-2002» (6452087216), учредителем которой являлся ФИО21 (645403793402), который в период с 05.08.2014 по 27.09.2016 являлся руководителем общества с ограниченной ответственностью «ТАТИЩЕВСКИЙ КХП». В период с 26.07.2012 по 31.03.2014 ФИО4 являлся учредителем и в период с 26.07.2012                      по 19.08.2012 учредителем общества с ограниченной ответственностью «ТАТИЩЕВСКИЙ КХП» (6434014166).

Суд первой инстанции, изучив представленные сведения и документы, проанализировав представленные пояснения, пришел к правомерному выводу об отсутствии афиллированности между АО «РусЗерноТрейд» и ответчиками - ИП ФИО3,                  ООО «Романовское хлебоприемное предприятие» и ИП ФИО4 Также суд апелляционной инстанции учитывает, что при установлении в рамках настоящего дела обстоятельств совершения сделок по цене, соответствующей рыночной стоимости недвижимого имущества, реальности оплаты установленной договорами стоимости имущества, факт аффилированности сторон сделки в данном случае не имеет правового значения.    

Доводы конкурсного управляющего о том, что на момент заключения сделки между должником и ИП ФИО3 оспариваемой сделки (23.09.2020), у должника уже имелись неисполненные обязательства перед акционерным обществом «Нижневолжский коммерческий банк» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» по договору о предоставлении кредита в форме кредитной линии от 12.03.2019 № 20/06 (дата возникновения просрочки – 12.03. 2020),                       АО «Сельхозтрейд» по договору поставки от 17.10.2019 № 1290 (дата возникновения просрочки – 17.01.2020), обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Само по себе наличие у должника неисполненных денежных обязательств перед отдельными кредиторами не является безусловным основанием для квалификации признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества при оспаривании сделок должника. Кроме того, судом первой инстанции правомерно указано, что в материалы дела не представлены исчерпывающие доказательства того, что ИП ФИО3 на момент заключения сделки знал или должен был знать о наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к  обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными по специальным основаниям, предусмотренным статьёй 61.2 Закона о банкротстве.

Проверяя доводы конкурсного управляющего о признании сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

В пункте 4 постановления Пленума № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (части 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица по осуществлению принадлежащими ему гражданскими правами, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

При этом, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Поскольку спорные договоры оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключены ли сделки с намерением причинить вред другому лицу, как указано выше, следует установить имелись ли у сторон сделок намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть были ли сделки направлены на уменьшение конкурсной массы.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума № 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В абзаце третьем пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу приведенных норм, для признания действий каких-либо лиц злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел таких лиц был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной их целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей); при этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Как верно указал суд первой инстанции, в рассматриваемом случае оспариваемые сделки являются двухсторонними, в связи с чем для признания договоров купли-продажи недействительными на основании статей 10 и 168 ГК РФ заявителю необходимо доказать, а суду установить признаки злоупотребления правом не только со стороны должника, но и со стороны второго контрагента по сделке, являющихся сторонами спорной сделки.

Доказательств того, что последние могли предвидеть, знать, что в будущем должник не будет исполнять взятые на себя обязательства перед своими кредиторами, или, что на момент заключения договоров купли-продажи у должника имелись обязательства, не имеется, в связи с чем не доказано наличие умысла у контрагентов по сделкам на причинение вреда иным лицам. Материалами дела не подтверждается наличие у сторон сделок умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, а также цели причинения вреда другим лицам.

Судом первой инстанции учтено, что оплата по спорным договорам купли-продажи произведена в полном объеме в виде внесения денежных средств на счет продавца и зачета встречных однородных требований, доказательств иного суду не представлено.

Конкурсный управляющий доказательств продажи недвижимого имущества по заниженной цене не представил.

Судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требований, поскольку не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания недействительными договоров купли-продажи как по основаниям статей 10, 168 ГК РФ, так и по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы о том, что оспариваемые сделки купли-продажи является недействительными, поскольку имеют признаки мнимых сделок, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные.

В соответствии с частью 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011 № 17020/10 указано, что данная норма (статья 170 ГК РФ) применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В делах об оспаривании мнимых сделок необходимо иметь в виду, что совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости рассматриваемой сделки и документов, подтверждающих наличие правоотношений из договора купли-продажи, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. При оспаривании данной сделки необходимо принимать во внимание и документы первичного учета, а также иные доказательства.

Следовательно, в целях признания сделки недействительной на основании статьи 170 ГК РФ заявитель должен представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон сделки не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Оспариваемые договоры являются договорами купли-продажи недвижимого имущества.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Цена и порядок расчетов согласованы сторонами в тексте договора.

Таким образом, условия спорных договоров купли-продажи соответствуют требованиям статьи 454 ГК РФ и позволяют сделать вывод о том, что указанные договора направлены на передачу имущества от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы.

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Как разъяснено в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» наличие возмездных начал в договорном обязательстве исключает признание соответствующего договора договором дарения.

В данном случае стороны прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений, все существенные условия, установленные законом для договоров данного вида, в том числе условие о цене, согласованы.

Конкурсным управляющим не представлено каких-либо доказательств того, что фактические действия сторон подтверждают направленность их воли на достижение каких-либо иных правовых последствий, нежели предусмотрено условиями спорного договора. Денежные обязательства покупателями были исполнены в полном объеме.

Вывод об отсутствии оснований для признания соглашения о зачете встречных однородных требования от 30.09.2020 мнимой сделкой также нашел свое отражение в постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2024 по делу                     № А57-19830/2023.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что относимых и допустимых доказательств недействительности спорных сделок по основаниям статей 10, 168, 170 ГК РФ конкурсным управляющим не представлено и в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Апелляционная жалоба не содержит убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу конкурсного управляющего АО «Русзернотрейд» следует оставить без удовлетворения.

Учитывая, что конкурсному управляющему АО «Русзернотрейд» была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, а также результат рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000 руб. 00 коп. подлежит взысканию                                   с АО «Русзернотрейд» в доход федерального бюджета.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 23 июля 2024 года по делу  № А57-11786/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Русзернотрейд»  в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000 руб. 00 коп.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение. 

Председательствующий судья                                                                             Н.В. Судакова

Судьи                                                                                                                       Г.М. Батыршина

                                                                                                                                   Е.В. Яремчук