ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-61055/2023

14 марта 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     28 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 марта 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Целищевой Н.Е.

судей  Балакир М.В., Изотовой С.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

при участии  

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 31.08.2023),

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-1680/2024) общества с ограниченной ответственностью «АСОС» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2023 по делу № А56-61055/2023 (судья Нетосов С.В.), принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью «АСОС» (190068, 

<

...>, литер А, помещение 7-Н часть №9 оф.4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «НП Групп» (191119, 

<

...>, литер Б, помещение 4-Н офис 7, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «АСОС» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ООО «НП Групп» (далее – Компания) о взыскании 4 992 132,46 руб. задолженности по договору субаренды части земельного участка № 1404-А-2021 от 14.04.2021 (далее – Договор).

Решением суда от 15.12.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным решением, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы надлежащим образом извещен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своего представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечил, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, просил оставить решение от 15.12.2023 без изменения. Отзыв ответчика в порядке статьи 268 АПК РФ приобщен апелляционным судом к материалам дела.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как видно из материалов дела, Общество (арендодатель) и Компания (арендатор) заключили Договор, по условиям которого субарендодатель передает, а субарендатор принимает во временное пользование (субаренду) часть земельного (лесного) участка площадью 20 000 кв. м, расположенного по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, Приозерское лесничество, Сосновское участковое лесничество, квартал 133, выделы 3-5 (ч.), 7-9 (ч.), 13-15 (ч.) 17 (ч.), являющегося частью земельного участка площадью 115 684 кв.м, кадастровый номер 47:03:1203003:133, расположенного по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, Приозерское лесничество, Сосновское участковое лесничество, квартал 133, выделы 3-5 (ч.), 7-9 (ч.), 13-15 (ч.), 17 (ч.), категория земель - земли населенных пунктов, разрешённое использование - осуществление рекреационной деятельности.

Согласно пункту 3.3 Договора переменная часть арендной платы составляет 5% от оборота (выручки) субарендатора, полученной на территории субарендатора, в год. Переменная часть рассчитывается на основании финансовой (бухгалтерской) отчётности за очередной финансовый год, которая должна быть предоставлена субарендатором в срок до 1 апреля следующего за отчетным года.

В соответствии с пунктом 2.3.4 Договора субарендатор обязан предоставлять субарендодателю заверенную субарендатором копию годового бухгалтерского баланса субарендатора в течение 10 (десяти) рабочих дней со дня его составления в соответствии с действующим законодательством, а также заверенные субарендатором копии годового отчета и годового бухгалтерского баланса, утверждённых годовым (очередным) общим собранием участников субарендатора, и выписку из протокола собрания участников по вопросам утверждения собранием указанных документов в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня проведения годового общего собрания участников. Указанная обязанность не влияет на обязательство субарендатора представить данные бухгалтерской отчетности в срок до 25 января года, следующего за отчетным, для целей исчисления и оплаты переменной части арендной платы в соответствии с пунктом 3.3 Договора.

Согласно пункту 3.4 Договора переменная часть арендной платы вносится единым платежом до 10 апреля. 

Как указал истец в иске, Компания не вносила переменную часть арендной платы и не предоставляла Обществу финансовой отчетности для целей расчета размера переменной части арендной платы; 09.03.2023 Общество направило Компании запрос с просьбой предоставить бухгалтерскую отчетность за 2021 и 2022 годы, а также расчет переменной части арендной платы за этот период, который оставлен субарендатором без ответа; согласно данным открытых источников выручка Компании за 2021 год составила 101 460 000 руб., за 2022 год - 116 929 000 руб.; в счет оплаты переменной части арендной платы Компания перечислила Обществу 10.04.2023 300 000 руб., 07.06.2023 - 400 000 руб., 31.07.2023 - 200 000 руб., 14.09.2023 – 3 336 317,54 руб.

В направленной ответчику претензии от 04.05.2023 истец потребовал погасить задолженность по арендной плате по Договору.

Неисполнение ответчиком указанного требования в добровольном порядке послужило поводом для обращения Общества в арбитражный суд с соответствующим иском. 

Суд первой инстанции не установил оснований для удовлетворения заявленных требований.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

Арендатор в соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. 

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с расчетом истца, произведенным на основании данных о выручке ответчика, полученных из открытых источников, сумма задолженности Компании по переменной части арендной платы по Договору за 2021-2022 гг. составляет 4 992 132,46 руб.

Между тем согласно пункту 3.3 Договора переменная часть арендной платы составляет 5% от оборота (выручки) субарендатора, полученной на территории субарендатора в год. 

Как следует из условия пункта 1.1 Договора, объектом аренды является часть земельного (лесного) участка по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, Приозерское лесничество, Сосновское участковое лесничество, квартал 133, выделы 3-5 (ч.), 7-9 (ч.), 13-15 (ч.) 17 (ч.).

Как указал ответчик в ходе рассмотрения дела, основным видом деятельности Компании является предоставление развлекательных услуг в виде прохождения веревочных парков; Компанией организована сеть таких парков, один из которых расположен на арендуемом у истца земельном участке в п. Орехово Ленинградской области (ФИО3), что подтверждается, в том числе, данными с сайта Компании и данными об открытых обособленных подразделениях ответчика.

В обоснование своей позиции по делу ответчик представил суду первой инстанции сведения о выручке Компании за спорный период с разбивкой на обособленные подразделения.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В рассматриваемом случае в пункте 3.3 Договора имеется прямое указание на необходимость расчета переменной части арендной платы исходя из годового оборота (выручки) субарендатора, полученной на территории субарендатора, а не общей годовой выручки Компании.

Вместе с тем использованные истцом при расчете спорной задолженности величины выручки субарендатора (ответчика) определены без учета наличия у Компании других обособленных подразделений, помимо расположенного на арендуемом земельном участке. Указанный подход, вопреки позиции истца, не основан на буквальном толковании пункта 3.3 Договора, на что справедливо указал Обществу суд первой инстанции.

Обстоятельства, приведенные ответчиком в обоснование возражений против иска, истцом в порядке статьи 65 АПК РФ не опровергнуты, при этом в соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Позиция Общества, изложенная в апелляционной жалобе, сводится, по сути, к оспариванию способа толкования условия пункта 3.3 Договора, предложенного ответчиком и признанного судом первой инстанции соответствующим правилам статьи 431 ГК РФ.

При таком положении у апелляционного суда не имеется оснований не согласиться с выводом суда первой инстанции, отклонившего расчет истца как не основанный на условиях заключенного сторонами договора субаренды, предполагающего необходимость определения размера переменной части арендной платы исходя из величины выручки, полученной субарендатором на территории арендуемого объекта.

Согласно контррасчету ответчика его задолженность по Договору, образовавшаяся по состоянию на 31.12.2022, составляла 4 236 317,54 руб., однако на момент рассмотрения настоящего спора судом первой инстанции полностью погашена.

Факт внесения ответчиком платежей по Договору в счет оплаты переменной части арендной платы подтвержден истцом в ходе рассмотрения дела (в заявлении об уточнении исковых требований).

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии у ответчика на момент принятия обжалуемого судебного акта задолженности по оплате переменной части арендной платы за спорный период.

Основания иначе оценивать представленные в дело доказательства у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем отсутствуют основания для отмены или изменения принятого по делу судебного акта.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции также не допущено. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания апелляционной жалобы обоснованной и ее удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 15.12.2023  по делу №  А56-61055/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.Е. Целищева

 

Судьи

 

М.В. Балакир

 

С.В. Изотова