﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7107/18 

Екатеринбург

14 августа 2019 г.

 

Дело № А07-23662/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 августа 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Новиковой Н.Н., Рогожиной О.В., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Батталова Зуфара Гиндулловича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.02.2019 по делу № А07-23662/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2019 по тому же делу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В судебном заседании приняла участие представитель Батталова З.Г. – Черномырдина И.А. (доверенность от 05.10.2018).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.03.2016 должник - общество с ограниченной ответственностью «Автопарк» (далее - общество «Автопарк», должник), признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Коновалова Динара Асгатовна.

Конкурсный управляющий общества «Автопарк» Коновалова Д.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением к Батталову З.Г. и Лазареву Николаю Михайловичу о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и взыскании 13 564 238 руб. 78 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.08.2017 заявление конкурсного управляющего Коноваловой Д.А. удовлетворено, Батталов З.Г., Лазарев Н.М. привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Автопарк», с Батталова З.Г. и Лазарева Н.М. солидарно в конкурсную массу общества «Автопарк» в порядке субсидиарной ответственности взысканы денежные средства в размере 14 715 837 руб. 39 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.05.2018 конкурсное производство в отношении общества «Автопарк» завершено, в настоящее время общество «Автопарк» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

Юдин Михаил Геннадьевич обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене стороны взыскателя с общества «Автопарк» на Юдина М.Г., ссылаясь на продажу ему права требования к Батталову З.Г. с торгов по договору купли-продажи от 16.04.2018.

Определением суда от 19.02.2019 (судья Ахметгалиева Д.М.) произведена замена взыскателя общества «Автопарк» на Юдина М.Г. в сумме 14 626 285 руб. 56 коп. в установленном судебном акте правоотношении по определению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.08.2017 по делу № А07-23662/2015 о взыскании солидарно в конкурсную массу должника в порядке субсидиарной ответственности денежных средств в размере 14 715 837 руб. 39 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2019 (судьи Хоронеко М.Н., Забутырина Л.В., Сотникова О.В.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба Батталова З.Г. – без удовлетворения.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней Батталов З.Г., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя, судами приняты недопустимые доказательства, а именно: нотариально удостоверенная копия от 25.01.2019 акта приема-передачи от 08.05.2018 к договору купли-продажи дебиторской задолженности должника (данное доказательство сфальсифицировано и составлено позднее указанной в нем даты, при этом указанный акт отсутствует в отчете конкурсного управляющего о завершении конкурсного производства и в пакете заявления Юдина М.Г. о процессуальном правопреемстве), оригинал акта-приема передачи не представлен. Батталов З.Г. отмечает, что им было заявлено ходатайство об истребовании оригинала акта, однако оно оставлено без удовлетворения, судами не наложен судебный штраф и не указан новый срок для представления соответствующих доказательств. Заявитель жалобы полагает, что судами необоснованно отказано в удовлетворении ходатайств о назначении почерковедческой экспертизы договора купли-продажи от 16.04.2018 и давности составления акта приема-передачи, поскольку подлинность подписи Юдина М.Г. вызывает сомнения, и  необходимо для проверки заявления о фальсификации договора. Батталов З.Г. отмечает, что судом незаконно было оставлено открытым ходатайство о назначении судебной экспертизы до момента внесения на депозит суда денежных средств, судом не решен вопрос в отношении заявленного ходатайства об исключении сфальсифицированного доказательства – копии акта приема-передачи от 08.05.2018. Заявитель жалобы указывает, что право требования не передано в                7-дневный срок после получения (поступления) денежных средств в счет оплаты требования (17.04.2018), следовательно, в удовлетворении заявления Юдина М.г, необходимо было отказать, а также отмечает, что оспаривает договор цессии, подано заявление о фальсификации заверенной копии договора от 16.04.2018. Батталов З.Г. также полагает, что суд первой инстанции неправомерно не приостановил производство по делу, а откладывал судебное разбирательство. Заявитель жалобы указывает, что им было подано ходатайство о снятии обеспечительных мер, которое рассмотрено с неоднократными отложениями, что противоречит статье 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Батталов З.Г. также полагает, что к участию в судебном заседании неправомерно был допущен представитель Коноваловой Д.А. – Хамидуллин С.Ю. по недействительной доверенности, оформленной в простой письменной форме. Кроме того, заявитель жалобы отмечает, что судом первой инстанции не оглашены сроки обжалования судебного акта, а протокол судебного заседания от 14.02.2019 содержит неточности, о чем поданы замечания.

Дополнительные документы, приложенные к кассационной жалобе, поименованные в пунктах 4-9 приложения, приложенные к дополнениям к кассационной жалобе, поименованные в пунктах 2-3 приложения, судом кассационной инстанции к материалам деле не приобщаются с учетом положений статьи 286 АПК РФ, в силу которой суд кассационной инстанции не имеет полномочий принимать и исследовать доказательства по существу спора, указанные документы подлежат возвращению заявителю.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 АПК РФ в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением суда от 02.08.2017 Батталов З.Г., Лазарев Н.М. были привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, с них солидарно в конкурсную массу общества «Автопарк» в порядке субсидиарной ответственности взысканы денежные средства в размере 14 715 837 руб. 39 коп.

Собранием кредиторов общества «Автопарк» от 25.10.2017 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях проведения торгов по реализации права требования общества «Автопарк» к Батталову З.Г., Лазареву Н.М.

В газете «Коммерсантъ» 25.11.2017, в ЕФРСБ 21.11.2017 опубликовано сообщение о проведении торгов, торги проводились на электронной площадке «Альфалот.ру».

Торги по продаже вышеуказанного имущества от 10.01.2018, 27.02.2018 признаны несостоявшимися ввиду не поступления заявок, были проведены торги путем публичного предложения по продаже имущества общества «Автопарк»: лот № 1 - право требования общества «Автопарк» к Батталову З.Г. в порядке субсидиарной ответственности денежные средства в размере 14 715 837 руб. 39 коп. (солидарно с Лазаревым Н.М.); лот № 2 право требования общества «Автопарк» к Лазареву Н.М. в порядке субсидиарной ответственности денежные средства в размере 14 715 837 руб. 39 коп. (солидарно с Батталовым З.Г.).

Протоколом от 09.04.2018 организатором торгов арбитражным управляющим Коноваловой Д.А. подведены результаты торгов проведенных на электронной площадке по лоту № 2 на этапе по цене 58 949 руб. 96 коп., торги были признаны состоявшимися, поступила одна заявка от Юдина М.Г. с ценой предложения 74 100 руб. Результаты торгов опубликованы в установленном порядке.

Между Юдиным М.Г. (покупатель) и обществом «Автопарк» (продавец) заключен договор купли-продажи дебиторской задолженности (уступки права требования) от 10.04.2018, согласно условиям которого, продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить за имущественное требование – лот № 2 право требование общества «Автопарк» к Лазареву Н.М. в порядке субсидиарной ответственности денежные средства в размере 14 715 837 руб. 39 коп. (солидарно с Батталовым З.Г.), подтвержденное определением суда от 02.08.2017 по делу № А07-23662/2015; цена требования 74 100 руб., которую покупатель обязуется в течение 30 дней с момента заключения договора оплатить продавцу за вычетом задатка в размере 5 850 руб.; требование передается продавцом покупателю по акту приема-передачи в течение 7 дней после поступления денежных средств в полном объеме.

Факт исполнения обязательств Юдиным М.Г. по оплате подтверждается платежными поручениями от 12.04.2018 № 910866 на сумму 68 250 руб. с указанием «окончательная оплата по договору от 10.04.2018 право требования к Лазареву Н.М. плательщик Юдин М.Г.», от 06.04.2018 № 519395 задаток на участие в открытых торгах по продаже имущества лот № 2 право требования к Лазареву Н.М. плательщик Юдин М.Г.

Дополнительно в материалы дела представлен нотариально заверенный акт приема-передачи от 08.05.2018 к договору купли-продажи от 10.04.2018.

Протоколом от 16.04.2018 организатором торгов арбитражным управляющим Коноваловой Д.А. подведены результаты торгов, проводимых на электронной площадке по лоту № 1 на этапе по цене 215 750 руб. 70 коп., торги были признаны состоявшимися, поступили две заявки от Юдина М.Г. с ценой предложения 232 200 руб., Прошина О.Г. с ценой предложения 221 111 руб. 11 коп., победителем торгов признан Юдин М.Г. 

Между Юдиным М.Г. (покупатель) и обществом «Автопарк» (продавец) заключен договор купли-продажи дебиторской задолженности (уступки права требования) от 16.04.2018, согласно условиям которого, продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить за имущественное требование – лот № 1 право требование общества «Автопарк» к Батталову З.Г. в порядке субсидиарной ответственности денежные средства в размере 14 715 837 руб. 39 коп. (солидарно с Лазаревым Н.М.), подтвержденное определением суда от 02.08.2017 по делу № А07-23662/2015; цена требования 232 200 руб., которую покупатель обязуется в течение 30 дней с момента заключения договора оплатить продавцу за вычетом задатка в размере 21 576 руб.; требование передается продавцом покупателю по акту приема-передачи в течение 7 дней после поступления денежных средств в полном объеме.

Факт исполнения обязательств Юдиным М.Г. по оплате подтверждается платежными поручениями: от 13.04.2018 № 525276 на сумму 21 576 руб. с указанием «задаток на участие в открытых торгах по продаже имущества лот № 1 право требования к Батталову З.Г., плательщик Юдин М.Г.», от 17.04.2018 № 127642 на сумму 210 624 руб. с указанием «окончательная оплата по договору от 16.04.2018 право требования к Батталову З.Г., плательщик Юдин М.Г.».

Также представлен нотариально удостоверенный акт приема – передачи права требования от 08.05.2018 к договору купли-продажи от 16.04.2018.

Ссылаясь на наличие указанных договоров уступки прав требования, Юдин М.Г. обратился в суд с заявлением о замене общества «Автопарк» на его процессуального правопреемника – Юдина М.Г.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом в силу пункта 2 рассматриваемой статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

В силу пункта 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При этом основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Следовательно, процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Суды при рассмотрении требований сторон, вытекающих из договорных отношений, в любом случае проверяют договор на предмет его заключенности или недействительности (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств»).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, проанализировав договоры уступки и содержащиеся в них условия, установив, что в договорах уступки указаны все существенные условия, в том числе об основаниях и размере задолженности на дату заключения договоров уступки, что позволяет определить как основания возникновения обязательства, так и размер переданных прав требований, факт оплаты Юдиным М.Г. договоров уступки права требования от 10.04.2018, 16.04.2018 подтверждается платежными поручениями платежными поручениями № 910866 от 12.04.2018, № 519395 от 6.04.2018, № 525276 от 13.04.2018, № 127642 от 17.04.2018, приняв во внимание, что договоры не противоречат положениям статей 382 - 386, 388, 389 - 390 ГК РФ, доказательств признания договоров уступки права требования недействительными не представлено, учитывая, что в действиях Юдина М.Г. не усматривается злоупотребления правом, договоры уступки заключены в предусмотренной законом форме, их условия соответствуют требованиям законодательства, стороны договоров достигли соглашения по всем существенным условиям договора, суды пришли к обоснованному выводу о наличии основания для удовлетворения заявленных требований.

Отклоняя доводы Батталова З.Г. о непредставлении в дело оригинала акта приема-передачи от 08.05.2018, а также о том, что судом неправомерно не наложен судебный штраф и не установлен новый срок для представления соответствующего акта, апелляционный суд правомерно руководствовался положениями статей 64, 75 АПК РФ и исходил из того, что сам по себе факт отсутствия в деле оригинала акта приема-передачи документов к договору уступки не свидетельствует о том, что вопрос о процессуальной замене не может быть разрешен судом положительно, поскольку требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, в материалах дела имеются доказательства оплаты прав требования, по актам переданы протоколы о результатах торгов и судебные акты, находящиеся в открытом доступе, при этом невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Доводы Батталова З.Г. о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайств о назначении почерковедческой экспертизы договора купли-продажи от 16.04.2018, поскольку представленная в том 7 основного дела о банкротстве общества «Автопарк» к отчету о завершении конкурсного производства копия договора купли – продажи дебиторской задолженности от 16.04.2018 содержит иную подпись Юдина М.Г., что вызывает сомнение в ее подлинности, также правомерно отклонены апелляционным судом, поскольку на указанное доказательство Юдин М.Г. не ссылался в суде первой инстанции в подтверждение своего требования, соответственно, оснований для истребования оригинала договора, копия которого находится в материалах основного дела, а тем более проверять заявление о его фальсификации, у суда первой инстанции не имелось, оригиналы договоров представлены в материалы дела, о фальсификации которых не заявлено, при этом имеющиеся в материалах копии документов, заверенные надлежащим образом, являются допустимыми доказательствами (статья 68 АПК РФ), оснований сомневаться в их достоверности не имеется.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных ходатайств, обоснованно указал, что Юдин М.Г. в материалы дела представлял при обращении с заявлением о процессуальном правопреемстве подлинник договора купли-продажи дебиторской задолженности (уступки права требования) от 16.04.2018, о фальсификации Юдиным М.Г. указанного договора, представленного в подлиннике, Батталовым З.Г. и иными лицами не было заявлено. При этом должник не оспаривает сам факт совершения цессии, не оспаривает факта подписания договора цессии уполномоченными лицами.

При таких обстоятельствах судом апелляционной инстанции справедливо отмечено, что назначение судебно-почерковедческой экспертизы с целью проверки заявления о фальсификации подписи, а также экспертизы давности документа (акта приема-передачи от 08.05.2018) не имеет правового значения, поскольку обстоятельства, для установления которых заявитель просит назначить экспертизы, не будут иметь доказательственного значения для правильного рассмотрения заявления о замене взыскателя (статья 67 АПК РФ).

Довод Батталова З.Г. о нарушении норм процессуального права, также обоснованно отклонены, поскольку судом было проанализировано заявление истца о фальсификации доказательств, представленных ответчиком. С учетом требований, изложенных в иске, предмета доказывания по делу, судом был сделан правильный вывод о том, что проверка заявления о фальсификации доказательств не является необходимой, поскольку не позволит суду установить наличие обстоятельств, обосновывающих требования истца, и не будет иметь значения для правильного рассмотрения дела. Основания отказа в удовлетворении ходатайства о проведении почерковедческой экспертизы изложены судом в мотивировочной части решения.

Ссылки Батталова З.Г. на то, что суд необоснованно не приостанавливал производство по делу по заявленным ходатайствам от 19.07.2018, 13.09.2018, 22.10.2018 до рассмотрения дела об оспаривании торгов по продаже дебиторской задолженности в отношении Батталова З.Г. в Стеритамакском городском суде, а откладывал судебные разбирательства, правильно не приняты во внимание, поскольку указанное не повлекло нарушение прав заявителя при том, что в материалы дела представлено решение Стерлитамакского городского суда от 17.10.2018 по делу №2-7577/2018 об отказе в удовлетворении исковых требований Батталова З.Г. к Юдину М.Г., конкурсному управляющему Коноваловой Д.А. о признании результатов торгов недействительными, признании недействительным (незаключенным) договора купли-продажи дебиторской задолженности (уступки права), которое оставлено в силе Верховным Судом Республики Башкортостан от 09.01.2019.

Доводы Батталова З.Г. о том, что к участию в судебном заседании неправомерно был допущен представитель Коноваловой Д.А. – Хамидуллин С.Ю. по недействительной доверенности, оформленной в простой письменной форме, также правомерно отклонен как основанный на неверном толковании закона, поскольку арбитражный управляющий является субъектом экономической деятельности (индивидуальным предпринимателем), что не предполагает заверение от него полномочий на совершение процессуальных действий в нотариальном порядке. Достаточно, чтобы доверенность была обличена в письменную форму и подписана арбитражным управляющим. Следовательно, в заседаниях арбитражных судов от Коноваловой Д.А. участвовало уполномоченное лицо с надлежащим образом оформленными полномочиями (доверенность от 09.01.2019).

Доводы о том, что судом не оглашены сроки обжалования судебного акта, также не влияет на законность судебного акта, при том, что резолютивная часть и полный текст судебного акта содержат указание на возможность обжалования принятого судебного акта в течение десяти дней с даты его принятия (изготовления в полном объеме), а Батталов З.Г. не представил доказательства того, что действуя разумно и добросовестно, он столкнулся с обстоятельствами, препятствующими своевременному направлению апелляционной жалобы в суд, и условиями, ограничивающими возможность совершать соответствующие юридические действия.

Доводы жалобы о неточностях, имеющихся в протоколе судебного заседания от 14.02.2019, были оценены судом, представителем Батталова З.Г. были принесены замечания на данный протокол. Поданные замечания были рассмотрены судом первой инстанции и определением от 18.02.2019 отклонены как необоснованные.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. 

Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.02.2019 по делу № А07-23662/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Батталова Зуфара Гиндулловича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       В.В. Плетнева 

 

Судьи                                                                                    О.Н. Новикова 

 

                                                                                              О.В. Рогожина