ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-26032/2018

г.Самара

22 апреля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 апреля 2019 года.  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Филипповой Е.Г., судей Лихоманенко О.А., Корнилова А.Б., при ведении протокола судебного заседания ФИО1 с участием:

от открытого акционерного общества «АвтоВАЗагрегат» - представителя ФИО2 (доверенность от 09.01.2019), 

от общества с ограниченной ответственностью «ЭБЕРСПЕХЕР АВТОВАЗАГРЕГАТ ВЫХЛОПНЫЕ СИСТЕМЫ» - представителя ФИО3 (доверенность от 22.01.2018),

от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «РТ «Капитал» - представитель не явился, извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании 17 апреля 2019 года апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭБЕРСПЕХЕР АВТОВАЗАГРЕГАТ ВЫХЛОПНЫЕ СИСТЕМЫ» 

на решение Арбитражного суда Самарской области от 11 февраля 2019 года по делу №А55-26032/2018 (судья Агеенко С.В.), принятое по заявлению открытого акционерного общества «АвтоВАЗагрегат», Самарская область, г. Тольятти, к обществу с ограниченной ответственностью «ЭБЕРСПЕХЕР АВТОВАЗАГРЕГАТ ВЫХЛОПНЫЕ СИСТЕМЫ», Самарская область, г. Тольятти, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «РТ «Капитал», г.Москва,

о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 03.04.2015 № 1,

У С Т А Н О В И Л:

Открытое акционерное общество «АвтоВАЗагрегат» (далее - ОАО «АвтоВАЗагрегат», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЭБЕРСПЕХЕР АВТОВАЗАГРЕГАТ ВЫХЛОПНЫЕ СИСТЕМЫ» (далее - ООО «ЭАВС», ответчик) о взыскании задолженности в сумме 57 899 060 рублей. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «РТ «Капитал» (далее - ООО «РТ «Капитал»).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11 февраля 2019 года исковые требования удовлетворены частично, с ООО «ЭАВС» в пользу ОАО «АвтоВАЗагрегат» взысканы денежные средства в сумме 27 750 060 рублей. В остальной части иска отказано. С ОАО «АвтоВАЗагрегат» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 104 143 рубля. С ООО «ЭАВС» взысканы в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины в сумме 95 857 рублей.

В апелляционной жалобе ООО «ЭАВС» просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на истечение срока исковой давности на момент обращения истца в арбитражный суд. По мнению ответчика, с учетом преюдициального значения установленных в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 10.07.2018 по делу № А55-16709/2015 обстоятельств, применение судом положений ст. 204 ГК РФ является не правомерным. Кроме того, согласно п. 19 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 в случае замены ненадлежащего ответчика надлежащим исковая давность по требованию к надлежащему ответчику не течет с момента заявления ходатайства истцом или выражения им согласия на такую замену (статьи 41 ГПК РФ и 47 АПК РФ).

В отзыве на апелляционную жалобу ОАО «АвтоВАЗагрегат» просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого решения суда.

Дело рассмотрено в соответствии с требованиями ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ООО «РТ «Капитал», надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель ООО «ЭАВС» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Представитель ОАО «АвтоВАЗагрегат» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы и просил оставить решение суда без изменения.

Проверив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.  

Как следует из материалов дела, 30.04.2015 истом и ответчиком заключено соглашение о зачете, согласно которому требование ответчика, вытекающее из договора № 1 от 02.04.2015 в размере 57 899 060 руб. зачтено против требований истца к ответчику в размере 51 945 991 руб. 55 коп., вытекающие из договора № 5804 от 01.01.2015.

Сторонами 10.07.2015 также подписан акт зачета взаимных требований №2/1, которым зачтены обязательства ответчика перед истцом по договору № 1 от 03.04.2015 на сумму 30 149 000 руб. и обязательства истца перед ответчиком по договору № 72/5804/1 от 15.12.2014 на эту же сумму, и акт зачета взаимных требований № 2/2, согласно которому зачтены обязательства ответчика перед истцом по договору № 1 от 03.04.2015 на сумму 27 750 060 и обязательства истца перед ответчиком по договору № 72/5804/1 от 15.12.2014 на эту же сумму.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.07.2018 по делу №А55-16709/2015 года вышеуказанные соглашение о зачете от 30.04.2015 и акты зачета взаимных требований № № 2/1 и 2/2 от 10.07.2015 признаны недействительными. Восстановлено право требования истца к ответчику задолженности в сумме 57 899 000 руб. и право требования ответчика к истцу задолженности в сумме 57 899 060 руб.

Установлено, что взаимоотношения сторон обусловлены договором купли-продажи № 1 от 03.04.2015, согласно которому истец обязуется передать в собственность ответчика имущество, поименованное в приложение № 1 к настоящему договору, а ответчик - принять и оплатить товар в порядке и сроки, указанные в договоре (т. 1, л.д. 13-17).

Во исполнение обязательств по данному договору истец передал ответчику в собственность станки на общую сумму 57 899 060 руб., что подтверждается накладными № 131 от 01.07.2015 и № 132 от 01.07.2015, а также актами приема-передачи (т.1, л.д. 18-30).

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу положений статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Частью 1 статьи 454 ГК Российской Федерации предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно части 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В соответствии с частью 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи его продавцом, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Установлено, что решением Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2016 по делу № А55-1815/2016 (вступившим в законную силу) обращено взыскание в пределах суммы задолженности ОАО «АвтоВАЗагрегат» в размере 718 255 114 руб. 06 коп. по кредитным договорам №853кл/12 от 19.12.2012 и №910кл/13 от 26.12.2013, на следующее имущество принадлежащее ООО «ЭАВС»:

- универсальная гибочная машина, инвентарный №9440803700, 1995 года выпуска. Реализацию имущества осуществлять путем продажи с публичных торгов, в порядке установленном законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, установив начальную продажную цену заложенного имущества в размере 1 388 500 руб. 00 коп.;

- автоматический трубогибочный станок с э/приводом 60Т-Е CNC-М, инвентарный № 9940809666, 2012 года выпуска. Реализацию имущества осуществлять путем продажи с публичных торгов, в порядке установленном законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, установив начальную продажную цену заложенного имущества в размере 7 756 668 руб. 00 коп.;

- станок для перфорации труб ТРМ4, инвентарный №9940809661, 30.09.2012. Реализацию имущества осуществлять путем продажи с публичных торгов, в порядке установленном законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, установив начальную продажную цену заложенного имущества в размере 5 296 370 руб. 00 коп.;

-  машина для измерения формы давления, инвентарный №9940809663, 30.11.2012. Реализацию имущества осуществлять путем продажи с публичных торгов, в порядке установленном законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, установив начальную продажную цену заложенного имущества в размере 3 364 304 руб. 00 коп.;

- трубогибочный станок 60 CNC-EMR, инвентарный № 840809313, 31.07.2008. Реализацию имущества осуществлять путем продажи с публичных торгов, в порядке установленном законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, установив начальную продажную цену заложенного имущества в размере 6 056 618 руб. 00 коп.

Кроме того, установлено, что указанное имущество являлось предметом договора № 1 от 03.04.2015 (т. 1 л.д. 18).

Учитывая, что на часть спорного оборудования на общую сумму 30 149 000 руб. обращено взыскание в рамках спора по делу № А55-1815/2016, у суда не имелось оснований для взыскания с ответчика задолженности в сумме 30 149 000 руб.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции исковые требования удовлетворил частично и взыскал с ответчика в пользу истца задолженность в сумме 27 750 060 руб., отказав в остальной части иска.

Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности суд первой инстанции отклонил по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно ч. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу положений ч. 1 ст. 204 ГК РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

В данном случае защита нарушенного права истца началась путем обращения 22.05.2017 конкурсного управляющего в суд с заявлением о признании недействительными соглашения о зачете от 30.04.2015 и актов зачета взаимных требований № № 2/1 и 2/2 от 10.07.2015 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) № А55-16709/2015 и осуществляется им в настоящее время путем подачи вышеуказанного иска, то есть в пределах срока исковой давности.

В соответствии со ст. 112 АПК РФ, руководствуясь общим принципом отнесения судебных расходов на стороны (ч. 1 ст. 110 АПК РФ), расходы по оплате государственной пошлины в размере 104 143 руб. суд первой инстанции отнёс на истца, а расходы по уплате государственной пошлины в сумме 95 857 руб. - на ответчика.

Доводы апелляционной жалобы об истечении срока исковой давности несостоятельны, поскольку в данном случае суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что срок исковой давности не пропущен с учетом признания недействительными сделок по взаимозачетам судебными актами по делу № А55-16709/2015. При этом право требовать оплаты товара возникло у истца после признания указанных взаимозачетов недействительными. 

В п.1 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено: если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции отклоняет ссылку ответчика на п. 19 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43, согласно которому в случае замены ненадлежащего ответчика надлежащим исковая давность по требованию к надлежащему ответчику не течет с момента заявления ходатайства истцом или выражения им согласия на такую замену (статьи 41 ГПК РФ и 47 АПК РФ). Данное разъяснение Пленума ВС РФ не имеет отношения к рассматриваемым в рамках настоящего дела обстоятельствам.

Таким образом, приведенные в апелляционной жалобе доводы не являются основанием для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного решение суда от 11 февраля 2019 года следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд             

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 11 февраля 2019 года по делу №А55-26032/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                 Е.Г. Филиппова

Судьи                                                                                                     О.А. Лихоманенко

                                                                                                                А.Б. Корнилов